连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份 ，是跨界转型还是借
壳上市

　　在业界看来，此次的交易看似药企的跨界(jiè)，更像是奥拉(lā)股份在IPO失利(lì)后的曲线上市，也(yě)可以为此前参与的投资方打开退出通道。

　　撤单IPO不到(dào)半年，奥拉(lā)股份作(zuò)为被收购标的(de)，出现(xiàn)在(zài)A股(gǔ)投资者的(de)视线中。

　　9月10日晚，停牌(pái)两周后(hòu)的双(shuāng)成药业（002693.SZ）披露(lù)一则关联交易预案，称拟通过发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式收购奥拉股份100%股(gǔ)份，交易完成后双成药业也将转(zhuǎn)向半(bàn)导体行业，并(bìng)在未来(lái)择(zé)机(jī)剥离(lí)医药类相关资产(chǎn)。上述(shù)交易披露后，双成药业拉出三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源(yuán)价值，加强并购重(zhòng)组监管，强化主业相关性。双成药业和奥拉股份(fèn)虽然(rán)均为双成药业实控(kòng)人王成栋(dòng)家族控制的企业，但有市场观点认为，双成药业的此次并购重组，实质(zhì)为奥拉股份借道重(zhòng)组曲线上市。

　　停牌前(qián)已(yǐ)逆势大涨近三成(chéng)

　　8月(yuè)27日深夜，双(shuāng)成药业发(fā)布一则
《关于筹划重大资产重
组暨关联交易的停牌(pái)公告》，称公司拟通过重大资 产(chǎn)置换、发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买宁波(bō)奥拉半导体股份有限(xiàn)公司（下称“奥拉股份”）股权，同时拟向不(bù)超过35名特(tè)定投(tóu)资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

　　奥(ào)拉股份为双成(chéng)药业实控人(rén)控制的企(qǐ)业。公(gōng)司实控人王成栋及其(qí)子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合(hé)计控制奥拉股份57.52%股份。

　　本次交易主要(yào)交易对方包括奥拉投(tóu)资、宁波双全(quán)，预
计构成关联交易，构成重大资产重组。因(yīn)有关事项尚(shàng)存在不确定性，公司申请自8月28日开市(shì)起开始停牌。

　　然而令人感到蹊跷的是，就在8月27日当天，双成药业出(chū)现(xiàn)了毫无征兆的放量(liàng)大涨。当日，公司股价涨9.21%收报5.22元，成交额近1.9亿元。

　　Wind 交易数据显示
，8月2日、5日和12日，双成药业的(de)股(gǔ)价也曾出现涨停(tíng)。8月5日、6日的换手率(lǜ)均(jūn)达(dá)到10%以上，8月13日和8月27日换手率分别为9.9%和8.9%。8月有3个(gè)交易日成交额超过2亿元。而在 8月之前，双城股价的成交额长期在(zài)2000万元上下徘徊。

　　9月10日晚间，双成药业披露(lù)的股价波动(dòng)情况说明显(xiǎn)示，从 7月30日至8月27日，公司股价从4.18元(yuán)/股上涨到5.22元/股，涨幅24.88%，而同(tóng)期深证成指连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市（399001.SZ）涨(zhǎng)幅-4.31%，深证(zhèng)医药卫生行业指数（399618.SZ）涨幅-3.23%。在剔除大盘因素和(hé)同行 业板块(kuài)因素
影响后(hòu)，双成药业的股价在本次交(jiāo)易(yì)停
牌前20个交(jiāo)易(yì)日内累计涨跌幅接近30%。

　　双成药业(yè)表(biǎo)示，“公司自(zì)申请停牌后，及时对本次交易涉及的(de)内幕信息知情人进行了登记，并(bìng)将(jiāng)内幕信息知情人(rén)名单上报深圳证券(quàn)交易(yì)所，并将在重组报告(gào)书披露后 将内幕信息知情人名单提交中国证券登(dēng)记结(jié)算有限责 任公司深圳分公司(sī)查询相关单位及自然人(rén)二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行(xíng)披(pī)露(lù)。”

　　连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市tyle="font-L strong-Bold">双(shuāng)成药业连 续多(duō)年亏损

　　并购重组(zǔ)是未上市(shì)企业进入资(zī)本市(shì)场的重(zhòng)要(yào)途径。IPO阶段性(xìng)收紧后，医(yī)药(yào)行业(yè)已经发生多起收 购案例。但外(wài)界对于双成药业是否有能力收购奥拉股份存疑，重要原因之一在(zài)于，同是实控人旗(qí)下(xià)的两(liǎng)家(jiā)公司，业绩却有着迥然不同的表现。

　　在交易预案中，双成药业(yè)称，近(jìn)三年来，上市公司营业(yè)收入及(jí)净利润(rùn)持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以(yǐ)及环保方面的法律法规调控(kòng)措施(shī)的加强，上市公司采购的(de)原辅(fǔ)料价格有着不同程度上涨，产品生产成本(běn)增加，上市公(gōng)司未来业绩增长存在不确
定性。

　　财报数据显示，2023年，双成药(yào)业归母净利润-5074万元。2024年上半年，公司业绩继续下滑(huá)，实现营(yíng)业收(shōu)入0.95亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下滑31.74%；归母(mǔ)净利润-0.17亿元，同比由(yóu)盈转亏。

　　记者(zhě)进一步梳理近年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年(nián)盈利900万(wàn)，其他年份公司一直处于亏损状态，近5年累计亏损约(yuē)1.3亿元。

　　主营业务之外，2023年 双成药业还踩 雷了中融信托。公司分别于(yú)2022年9月和2023年4月购买中融信托理财产品合计(jì)5000万元(yuán)。由于逾期无法兑付，公司在2023年(nián)计提(tí)公(gōng)允价值变动损失(shī)4000万元，影响当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中(zhōng)，经营性现金流-2350.51万元，投资性(xìng)现(xiàn)金流-1561.38万元(yuán)，融资性现金流5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单(dān)IPO

　　双成药业表(biǎo)示，公司亟需调整业务结构(gòu)、推动业(yè)务转型(xíng)，寻(xún)求新的利润增长点，提高持续经营能
力(lì)。而奥拉股份属于国家政策大力支持的集成电路行业，本(běn)次交易完成后，公(gōng)司将增加(jiā)模拟芯片(piàn)及数模混合芯片业(yè)务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营(yíng)能(néng)力，符合上市公司全(quán)体股东的利益。

　　资料显示(shì)，奥(ào)拉股份是一家专注于以时钟芯片为主(zhǔ)的模拟(nǐ)芯(xīn)片(piàn)及数(shù)模混合芯片(piàn)的研发、生产及销售的平台型(xíng)模拟集成电(diàn)路设计企业，是去抖时钟芯片领域的(de)重(zhòng)要供(gōng)应商(shāng)。

　　2022年11月，奥拉股(gǔ)份正式
踏上科创板IPO之路，原计划(huà)募资30亿，但在经过(guò)多轮问询和回复后，今年5月27日，公司及(jí)其保(bǎo)荐人最终决定撤回发行上市申请。

　　与双成药业相比，处于同一(yī)实控人名下的(de)奥拉股份今年的业绩堪称(chēng)“亮眼(yǎn)”。数据显示，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经审 计），奥拉(lā)股份实现的净利润分 别为-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。

　　在连续两年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交(jiāo)易中，这是投资者(zhě)关注的(de)焦点之一，双(shuāng)成(chéng)药业在披露交易预案时也进行了解(jiě)释。

　　根(gēn)据双成(chéng)药业的解释，奥拉股份在(zài)报告期内的业绩亏损主要
系大额股份支付费用，而股份支付费(fèi)用已于2023年全部摊销(xiāo)完毕，并在(zài)2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素(sù)的影响后，奥拉股份2022年(nián)、2023年（未
经审 计）及2024年(nián)1-7月（未经审(shěn)计）的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失利后的曲线上市？

　　今年4月，国务(wù)院发布资本市场新“国九条”，鼓励上市公(gōng)司立足主业加大(dà)对产(chǎn)业链上市公(gōng)司的整合(hé)力度。国九条还提出，加强(qiáng)并购重组监管，强化主业相关性，严把(bǎ)注入资产(chǎn)质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规(guī)“保壳”行为。

　　奥拉(lā)股份在
2020年以(yǐ)现(xiàn)金方式分红1.35亿元，王成栋家族作(zuò)为实控人，获益颇丰。但同样为王(wáng)成栋家族实控的上(shàng)市公司双成药业，扣非后的归(guī)母净利润自2016年以来连续8年处于亏损状态，并从2015年(nián)以来(lái)连续九(jiǔ)年未实现分红(hóng)。

　　因此，在业(yè)界看来，此(cǐ)次的(de)交易看似药企的跨界，更像是奥拉股份在IPO失利后的(de)曲线(xiàn)上市，也可以为此前参与的投(tóu)资(zī)方打开退出通道。

　　根据奥拉股份最后两次的(de)股(gǔ)权转让情况，2021年5月(yuè)和10月，转让(ràng)价格均为40元/股。5月的定价未(wèi)采取评估定价(jià)方(fāng)式，而是参考彼时芯片设计行业上市公司估值水平协商定价，对(duì)应(yīng)投前估值100亿元。公司称，该价格体现当时(shí)市场及投资人(rén)对公司(sī)价值的认可，具有(yǒu)合理性。

　　而 双成药业在近20个交易日大涨 近三成后，9月12日的最新总市值也只(zhǐ)有26.17亿(yì)元，仅为奥拉股份的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通过发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式进行。本次募集配套资金中，用于补充上市公司和标(biāo)的公司流动资金、偿(cháng)还债务(wù)的比例不(bù)超过拟购买(mǎi)资产交易价格的 25%或不超过募集配套(tào)资金总额的(de) 50%。因此，在此次交易中，奥拉股份的最终估值和定价、支(zhī)付方式、业绩承诺(nuò)等情况都(dōu)与投资者利益密(mì)切相关。

　　9月(yuè)12日晚(wǎn)间的公告(gào)中，双(shuāng)成药业也进行了(le)风险提示，称本次交易的审计、评估工作尚未(wèi)完成，具体交易价格(gé)尚未确定，能(néng)否(fǒu)最终成功实施存在不确定性。

责任编辑：王其(qí)霖

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