并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每经记(jì)者范芊芊每经编辑张海妮

　　因为一起并购后(hòu)的回购交易，先是上市公司(sī)申请仲裁要求地方国资按照约(yuē)定(dìng)支付第三笔股(gǔ)权转让款，随后地方国(guó)资又申请(qǐng)仲裁要求(qiú)上市公司退(tuì)还已支付的(de)股权转让款。而(ér)这起纠纷背(bèi)后的关键则是标(biāo)的曾在并购后存在财务(wù)造假行为。

　　9月12日盘后(hòu)，智云股份（维(wéi)权）（SZ300097，股(gǔ)价(jià)5.65元，市值16.30亿元(yuán)）称(chēng)，成都仲裁委(wěi)员会近日受理四川九天中创(chuàng)自(zì)动化设备有限公司(sī)（以下简(jiǎn)称四川九天）申请仲裁与(yǔ)公司、深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天(tiān)中(zhōng)创）等之间的合同纠纷案，涉案金额1.72亿元。

　　四川九(jiǔ)天称，2022年期(qī)间，九天中创(chuàng)虚增净资产、收(shōu)入及利(lì)润，由此公(gōng)司认为有权申请撤销《回购协(xié)议》和《补充协议》，并(bìng)要求(qiú)上市公司退还已支付(fù)的股权转让款。

　　九天中创是智云股(gǔ)份在(zài)2020年(nián)并购的一个标的，后(hòu)来由于(yú)标的未完成业绩承诺，智云(yún)股(gǔ)份要求业绩(jì)承诺方(fāng)履行回购义务，四川九天(tiān)则是业绩承诺方引入的第三(sān)方投资人，其股权穿透后的实际控制人为资阳市国资委。

　　值得注意的是(shì)，就在上(shàng)个月，同样是由于上述合同纠纷案，智云股份也(yě)向成(chéng)都仲裁委员会申请仲裁，但诉求不同(tóng)，其(qí)要求四(sì)川九天支付逾期的第三笔股权转(zhuǎn)让款。

　　并购之(zhī)后业绩不(bù)达标触发回(huí)购

　　智云(yún)股份与四川九天的这一合同纠纷案(àn)要从多年起的一(yī)场并购交易说(shuō)起。

　　2020年4月，智(zhì)云股(gǔ)份披露，拟以(yǐ)3.17亿元(yuán)收购九天中创81.32%股权，其中拟从安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉凯盛）、安吉美谦投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（以下简(jiǎn)称安吉美谦）、安吉中谦企业管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（以下简称安吉中谦(qiān)）手中受让九(jiǔ)天中创75.77%股权。

　　值得注意的是，这(zhè)一交易还设置了业绩承诺，安(ān)吉凯盛、安吉(jí)美谦、安吉(jí)中谦及周非(fēi)、周凯（以下合称回购义(yì)务人）承诺(nuò)九(jiǔ)天中创(chuàng)2020年度实现的净(jìng)利润不低于3200万元，2020年度及(jí)2021年度实现的累计净利润不低于8200万(wàn)元，2020年度至2022年度实现的(de)累计净(jìng)利润不低于1.4亿元。

　　而在并购完成后，九(jiǔ)天中创的业绩完成情(qíng)况并不理想。2020年(nián)度及2021年度，九(jiǔ)天中创实现的累(lèi)计净利润(rùn)为2609.23万元，业绩承诺完(wán)成率仅有31.82%。这一完(wán)成率触发了业绩(jì)补偿条款(kuǎn)或回购条款。

　　随后，由于各(gè)方对能否同时实施业(yè)绩补偿和股权回(huí)购存(cún)在争议，2022年智(zhì)云股份向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。根据最终(zhōng)裁决，安吉凯盛(shèng)、安吉美谦、安吉中谦(qiān)应共(gòng)同回购公司(sī)持有的九天中创75.77%股权，并支付股权回购款，周非(fēi)、周凯承担连带责任。

　　为此，智云股份与回购义务人(rén)及其(qí)指定的第三方四川九天(tiān)签订了回购协议，由回购义务人(rén)与四川(chuān)九天共同回购九天(tiān)中(zhōng)创75.77%股份。

　　2024年以来两起(qǐ)仲裁的申请，说明智(zhì)云股份的这笔并购(gòu)踩雷交易还(hái)远没有那么简(jiǎn)单就能解决。

　　两起仲裁双方互相申请仲裁对方

　　8月下旬，智云股份披(pī)露，公司就与四川九天及回购义(yì)务(wù)人之间的(de)合同纠(jiū)纷案向(xiàng)成都仲(zhòng)裁委员会提出仲裁申请并(bìng)获受理，要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及其他费用，累计涉案金额1.8亿元。

　　按照智云股份的说法(fǎ)，四川九(jiǔ)天按照约定支付(fù)了第一笔和第(dì)二(èr)笔股权转让款，共计1.64亿元。但当智云股份在2023年5月10日如约完成了第三笔股权(quán)转让(ràng)款的支付条件，四(sì)川九天却迟(chí)迟未支付约定的1.46亿元。由此，智云股(gǔ)份认(rèn)为四川九天逾期付款的行为构成了违约。

　　《每日经(jīng)济新闻并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁》记者注意到，股权穿透后，四川九天实(shí)际控制方为资阳(yáng)市国资委。那么作为一(yī)家国资控(kòng)股(gǔ)的企业，四川九天不(bù)愿支付股(gǔ)权转让(ràng)款(kuǎn)的原因是(shì)什么？

　　智(zhì)云(yún)股份2024年(nián)初披露，四川九天在回(huí)函中称(chēng)，智云股份聘请的审计机构对深圳(zhèn)九天2022年度财(cái)务数据进行审计(jì)后出具了具有保留意见的(de)审计报告。由于保留(liú)意见持续影响，问题未能被(bèi)妥(tuǒ)善解决，根据国资相(xiāng)关制度要求，四川九天无(wú)法支付第(dì)三笔股权转(zhuǎn)让款。

　　根据上述提及的非标意见审计(jì)报告，审计机构认为，2022年九天中创有6443.46万元的材料无(wú)法证明采购价格是否公(gōng)允，也无法确定是否有必要对这些金额进(jìn)行调整。这份保留意见后随之(zhī)而来的是(shì)智云股份的行政监管措施决定书。

　　根据(jù)行政监管措施决定书，智云股份的违法事实是2022年九天中创虚增营业收入(rù)及营业利(lì)润，导致并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁公司(sī)2022年定期报(bào)告财务信息(xī)披(pī)露不准确。此后，智云股份也对上述事项进行了(le)整改，董事会认为上述(shù)保留意见涉及事项的影响已被消除。

　　但这一处理结果(guǒ)显然并(bìng)未令四川九天满意。2024年(nián)9月12日(rì)，智云股份称，四川九天(tiān)申请仲裁与公(gōng)司、九天中创等(děng)之间的合同纠纷案(àn)，要求智云(yún)股份返还已支付的(de)股权转让款，涉案金额共1.72亿元，而申请仲裁的原因正是(shì)2022年九天中创虚增(zēng)收入和(hé)利润，四川九天由此认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》。

　　此外，四川九天向四川省资阳市雁江区人民法院申请了财产保全。照智云股(gǔ)份披露，法院实际冻结了公司银行账(zhàng)户资金(jīn)6172.96万元及公司持有的全资子公司大连智云(yún)新能源装备技术有限公司股权（股(gǔ)权数额为506万元）。

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