两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来，证监(jiān)会多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业(yè)，综合运用并(bìng)购重组(zǔ)等方式开展产业链上下游的(de)并购整合，提升产(chǎn)业协同效应。在政策大力支持下(xià)，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新特征(zhēng)。为此(cǐ)，证(zhèng)券时报与中国(guó)上市公司协会联合推(tuī)出“并购重组活跃资本市场”系(xì)列报(bào)道，挖掘上市公司积极利用并(bìng)购重组赋能企业发展的典型(xíng)案例，呈(chéng)现新(xīn)形势(shì)下上(shàng)市公司(sī)并购重(zhòng)组面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板(bǎn)并(bìng)购重组日渐(jiàn)升温。

7月16日，普源精电发行股(gǔ)份购买北京耐数(shù)电子有限公(gōng)司(下称(chēng)“耐(nài)数电子”)67.74%股权获证监会(huì)同意注册(cè)，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月(yuè)。本(běn)次交易不仅是“科创板八条”发布(bù)后(hòu)上市公(gōng)司(sī)并购重组注册第(dì)一单，也是科创(chuàng)板年内(nèi)首单注册的并购重(zhòng)组(zǔ)项目。

普源精电并购重组项目迅速(sù)过(guò)会(huì)，显示(shì)出“科创板(bǎn)八(bā)条”中大力(lì)支持并购(gòu)重组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司(sī)开展产业链(liàn)上下游的并购整合，提升产业(yè)协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估(gū)值包容性(xìng)。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向(xiàng)可转(zhuǎn)债(zhài)等方(fāng)式(shì)实施并购重组。支持科创板上市公司(sī)聚焦做优做强主业开展吸收合并(bìng)。

上交所数据(jù)显(xiǎn)示，自“科创(chuàng)板八条”开启(qǐ)政(zhèng)策窗口期以(yǐ)来，科(kē)创板(bǎn)已有14单并购案例(lì)相继落地。并购重组热潮(cháo)开启，作(zuò)为新政后首个拿到批文的并购重组案例(lì)，普源精电收(shōu)购耐数电(diàn)子的案例在标的(de)选择、业务协同、方案设计(jì)等环节，均(jūn)顺应(yīng)了政策倡导方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源(yuán)精电创立于(yú)1998年，是国产电子(zi)测量仪(yí)器领军企业，公司拥有数字示波器、射(shè)频类(lèi)仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及(jí)数据采集(jí)五大产品族、两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统(tǒng)级多层次解决方案，产品销往全球90多个(gè)国家和地区。

2022年4月，普源(yuán)精电(diàn)登陆科创板，步入(rù)借力(lì)资本市(shì)场提升自身行业地位的新(xīn)阶段。2023年，普源(yuán)精(jīng)电(diàn)实现营业收(shōu)入6.71亿元，五年(nián)复合增速18.08%；净利(lì)润1.08亿元，五年复合增(zēng)速22.52%。

维持主业稳健(jiàn)增长，上市后的普源精电将目光(guāng)投向(xiàng)了(le)并购重组市场(chǎng)，以期(qī)通过并购行(xíng)业内优质标的产生协同效应，实现业务(wù)的(de)横向扩张。

2023年12月22日，普源精(jīng)电首(shǒu)次公告拟(nǐ)购买耐数电子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购(gòu)的交易获证监会同(tóng)意注册，成为(wèi)今年首单注册的(de)科创板(bǎn)并购重组项目。

对(duì)于发起本次并购的目的，普源精电表示：一(yī)是对标国际龙头企业，实现从硬件向整体解决(jué)方案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强公司产(chǎn)品在(zài)细(xì)分应用领域(yù)的(de)品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水(shuǐ)平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研发与(yǔ)应用，涉足遥感(gǎn)探测、量(liàng)子信息、射电天文(wén)、微波通信等(děng)领域，为(wèi)客户提供(gōng)全方位的阵列应用系统与测量系统解决(jué)方案。2022年和2023年，耐数电(diàn)子期末净资(zī)产(chǎn)分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利(lì)润分别(bié)为391.28万元、1980.04万元(yuán)。

本(běn)次并(bìng)购方案(àn)设置了(le)业绩承诺和补(bǔ)偿(cháng)条(tiáo)款(kuǎn)，约定耐数电子2024年—2026年度合并财务报(bào)表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累(lèi)计不低于8700万元。若未达成，则业绩承诺方将向普源精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创(chuàng)板八条”的核心在于加强(qiáng)对“硬科技(jì)”企业的支持，鼓励企业开展(zhǎn)产业并购并积极延申产业链(liàn)。从交易所问询内容来看，审核过程中，监(jiān)管部门更(gèng)看重被收购公司的科创属性和上下游协同(tóng)效应。

普源精电与耐数电子在市场(chǎng)、产品和技术等方面均具有业(yè)务协同的(de)基础。普源精电董秘程建川接受证券时报记(jì)者采访时表示(shì)，收购耐数电子有助于公司完善战略布局，增强(qiáng)协同效应，符合普源精电从以产(chǎn)品为主导的电子(zi)测量仪器的供应商，向(xiàng)面(miàn)向客户(hù)应用的综(zōng)合解决(jué)方(fāng)案(àn)提供商的(de)战略转型(xíng)方向。

“这次并购(gòu)不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴(fù)。”程建川告(gào)诉证券时报记者(zhě)，“耐数电子在遥感探测(cè)、射电(diàn)天文、微波通信(xìn)、量子信息(xī)等细分领域具有很强的应用方案解决能力和品牌效应，可以帮(bāng)助普源精电将业务从通用(yòng)电子(zi)测(cè)量仪器(qì)扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在(zài)产业协同上可以(yǐ)形成纵(zòng)深组合优势。普源精电(diàn)业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的(de)协同效果。”程建川补充道。

普源精电表示，本次并购完(wán)成后(hòu)，公司将(jiāng)继续围(wéi)绕市场、技术、产品等三个维度，强化与(yǔ)耐数电子的协同效应(yīng)，提升公司经营质量。

在市场协同方(fāng)面，耐数电子帮(bāng)助普源精电实(shí)现对科(kē)研院所、科(kē)技型企业类型客(kè)户的新业务(wù)对(duì)接(jiē)，普源精电向耐(nài)数电子引入其他地区的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以及海外的新客户(hù)。

在技术协同方面，普源精电与耐数(shù)电子通过技术的(de)共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而(ér)快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方(fāng)面，双方将整合模块化仪器产品线，延(yán)伸产品(pǐn)线纵深，进一步推出适用多个细分(fēn)应用(yòng)领域的模块(kuài)化仪器。

“现金(jīn)+股(gǔ)权”收购两步走(zǒu)

在收购耐数电子股权的方式和步骤上，普源精电采取了现金收购(gòu)和股权收(shōu)购“两步走”的方式完(wán)成。

第一步，通过(guò)现金收购和(hé)表决权委托(tuō)，上市公(gōng)司获得耐数电子控制权。今年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股(gǔ)东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托普源精电(diàn)行使。

交易完成后，普源精电(diàn)合计控制了耐数电子51.14%的表决权，能够(gòu)决(jué)定标的公司董(dǒng)事会半数以上成员选(xuǎn)任，成为其控(kòng)股股东。

第二(èr)步，上市公司(sī)发行股(gǔ)份完成对(duì)耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子(zi)控制权(quán)后(hòu)，普源精电发布公(gōng)告，拟通过发行(xíng)股份(fèn)的方式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资(zī)金。5月14日，该并(bìng)购(gòu)重组申请获得受理，7月5日，该申请获上(shàng)交所审核通过。

“两步走”的步骤是普(pǔ)源(yuán)精电此次(cì)并购重组(zǔ)方案的亮点之一。程建(jiàn)川告诉记者，之所以做这样(yàng)的安排，最重要(yào)的原因是为增加并购(gòu)成功的确定性。

“并购(gòu)本身会有(yǒu)很多变量，在最终工商变更之前都(dōu)存在变数。对普源精电来说(shuō)，耐数电子是非(fēi)常优质的标的，我(wǒ)们对这次并购势在(zài)必得。两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道所以在并购过程中，我们(men)采用现(xiàn)金(jīn)加股权‘两步走’的方式，先拿到控制权(quán)，在获得了并购确定性的(de)基础上，再基于资本市场规则进行发股(gǔ)完(wán)成(chéng)最终100%收购。”程建川表示。

并购重组(zǔ)的(de)方案设(shè)计可以(yǐ)在很大程度上左右并购的成败。程建(jiàn)川(chuān)认为，考虑到每(měi)个公司股权结构存在差异，在制定并购方案过(guò)程中选择一个专业的财务顾问非常重要。耐数电子没有财务投资(zī)人，股权结构相对清晰(xī)，设计方案时(shí)需要考虑的(de)外部因素相对较少，而对于一些(xiē)股权(quán)结构复杂(zá)的公司，在设计并购(gòu)方(fāng)案时(shí)，往往还需加入资本回报博弈(yì)等多方面的考量。

在2024年2月现金(jīn)收购股(gǔ)权交割(gē)之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治(zhì)理结构(gòu)等方面(miàn)进(jìn)行(xíng)整(zhěng)合。人员(yuán)安排上，普源精电改(gǎi)组了耐数电子董事会，3名董事中(zhōng)有2名由上市公司提名并委派，并且董事长(zhǎng)由上市公司提名并委派的董事担(dān)任。业务方(fāng)面，普源精电赋能耐数电(diàn)子开(kāi)拓市场，为其导(dǎo)入商机。

“耐数电子以(yǐ)前在海外的营收(shōu)为0，但(dàn)今年借助普源精电的(de)海外渠道出(chū)海，实现了业务(wù)的对外扩张，今年耐数电(diàn)子海外的业务实现了从‘0到(dào)1’的突破，短期新增商机已超过千万元。”程建川说(shuō)。半年报数据显示，今(jīn)年上半年，耐数电(diàn)子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥抱优质标的

我(wǒ)国(guó)电子测量仪器行业起步较晚，当前行业高端(duān)市(shì)场仍被海外龙头公司所垄断，除了深厚的技术积(jī)累和强劲的研发实力(lì)外，这些龙头公司在拓展(zhǎn)业务过程中大多(duō)使用了外延式并购发展战(zhàn)略。

例如行业全(quán)球营收规模最大的公(gōng)司美国是德(dé)科技(jì)，在近10年先后进行了16次并购(gòu)，并购领域涉及(jí)5G无(wú)线(xiàn)通信、核心和边缘网络、汽车(chē)和新能源、量子技术等解决方案，实(shí)现了从硬件为主的电子测量仪器(qì)供应商(shāng)，到“硬件+软件+服务”为核心的综合解决方案提供商的转型(xíng)升级(jí)。

业内人士认为，电子测量仪器行业产品(pǐn)品类较多，产品(pǐn)线较复(fù)杂，国内(nèi)龙(lóng)头公司可借鉴海外龙头经验，通(tōng)过收购快速增加自(zì)身(shēn)技术积累和拓展业务范围，帮助公司实(shí)现行业内综(zōng)合布局。

程建川告诉(sù)证券时报记者，普源(yuán)精电自上市以来，便把并(bìng)购列为公司的长期战(zhàn)略之一，对于此次(cì)并购(gòu)耐数电子，公司酝酿已久。

“其实在上市之前我(wǒ)们就已经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定(dìng)发起这次并购前，我们已经考察过国内(nèi)外十几家公司，经过慎(shèn)重决策，最终耐数电子成为首个(gè)实质并购标的(de)。”程建川说。

程建(jiàn)川提到(dào)，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电(diàn)在选择并购标的时还会(huì)考察对方(fāng)的(de)文化价值观、业务(wù)成(chéng)长性、人才队伍建设和(hé)技术领先型(xíng)等维度。

“首先，我们(men)会(huì)评估企业的价值观和经营理念。普源精电(diàn)和(hé)耐数电子都(dōu)是由大学毕业生(shēng)即(jí)创业的团队创立，成长路径有很多相似(shì)之路，也都有很典型的工程师文化，在价值观上彼此契合。其次，我们更看重一家公(gōng)司未来(lái)数年甚(shèn)至数十年的成长性(xìng)，公司选择的收购对象，要坚持长期(qī)主义，观大势、谋(móu)大局，致力于和我们携手把中国的(de)电(diàn)子测量仪器的小红旗插满全球。”

“此外，我们(men)还看重并购公司的(de)人才队伍(wǔ)建设(shè)，包括人才的结构、基本素质、行业(yè)和工程经验。耐数电子的核心团队来(lái)自知名高校(xiào)，一直耕耘技术，虽然他(tā)们在营销和品牌(pái)积累有限(xiàn)，但凭借过硬的专业能力(lì)在定制(zhì)解决方案的业务(wù)上(shàng)做出了口碑，积(jī)累了诸(zhū)多长期客户。最后，标(biāo)的(de)公司的技术壁垒(lěi)和盈利能力(lì)也是重要(yào)考量，技术(shù)得到(dào)了我们的尊重和认可是推进并购的源(yuán)动力。技术(shù)领先性(xìng)是普源精电非常看重的。彼此技术上的双向(xiàng)赋能是最优发展路径。”程建川说(shuō)。

52天(tiān)快速过会何(hé)以成(chéng)为“幸运儿”？

普源精电此(cǐ)次并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)从受(shòu)理到过会(huì)仅用时52天，到获证监会同意注册仅(jǐn)用(yòng)时两个月(yuè)，在外界看来(lái)颇为顺利。回顾(gù)整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环境(jìng)对公司并购起到了较大(dà)助力，过会(huì)速度超出公司预期。

“那段时间与上交所沟通有(yǒu)并购重组意向的公司不止普源(yuán)精电一家，但最终我们是最快落地的。我认(rèn)为其中一个重要(yào)原因是，从并购公告发布到并购方案实(shí)施中，我(wǒ)们与监管部(bù)门保持非(fēi)常充分、务实(shí)和高效的沟通。举(jǔ)例来说，上市公司和(hé)标的公司核(hé)心团队在时间上充分投入，并多次主动向上(shàng)交所主动汇报并购重(zhòng)组方(fāng)案计划和进展。”程建川表示。

标的(de)公司(sī)的优势科创属性、双方的强产业(yè)协同性，并购方案的高确定性，辅以及时到来的政策东风，使(shǐ)得普源精电并(bìng)购项目的过会具备了“天时地利人和”的条(tiáo)件。

程建川表示，与审核过(guò)程相比，此次并(bìng)购重组前期谈(tán)判的过程并非(fēi)一帆风顺。“并购重组是(shì)双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资人为其赋(fù)能而非并购，所以我们前期的谈(tán)判(pàn)很不顺利。”

“后来经(jīng)过双(shuāng)方公(gōng)司领导、高管(guǎn)和核心团队多次深入接(jiē)洽，耐数电子和(hé)普源精电逐渐(jiàn)擦(cā)出了双向奔赴的火(huǒ)花(huā)，我认为这里面主要有三(sān)个原(yuán)因：一是双方价值观和底层文化的契合；二是双方技术积累的互补交融；三是对行业共同的热爱和经营理念的长期(qī)主义。所谓(wèi)英雄所见略(lüè)同(tóng)，同道惺惺相惜。我们彼此的强强联合做到了(le)‘1+1>2’，这对双方公司和中国电(diàn)子测(cè)量仪器行业发展都是非常积极正向(xiàng)的信(xìn)号。”程建川告诉记者。

作为“科创板八(bā)条”后首单落地的(de)并购(gòu)重组案例(lì)，普源精电得以快速过会，一方面是享受了政策(cè)的红利，但更重要的是，公司在并购前期的调研准备、方案设计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科(kē)创板并购热潮(cháo)开(kāi)启，这一(yī)案例或许会为更多科创公司开展(zhǎn)产业并购做(zuò)出示范效应。

校(xiào)对：王朝全

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