淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来(lái)源：中国经营报

　　本报记者顾梦轩夏欣广(guǎng)州北京报(bào)道

　　淳(chún)厚基(jī)金的股权之争剧情越来越炸裂(liè)。近期，作为淳厚基金(jīn)总经理也(yě)是大股东的邢媛和二股东柳志伟的较量愈加频繁。最初的异常发端于淳厚基金定期报告中“缺席”的董事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月(yuè)30日，淳(chún)厚基金公开发布公告回应“消失的董事(shì)会”，随后柳志(zhì)伟立即以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起(qǐ)来。

　　《中(zhōng)国经营报》记者注(zhù)意到(dào)，从2023年年报开始，淳厚基(jī)金发布的定(dìng)期报告中重要提示(shì)项目中没有“董事会、董事(shì)保证(zhèng)本报告(gào)所载资料不存在虚假(jiǎ)记载、误导(dǎo)性(xìng)陈述或重大遗漏，并对其内容的真实(shí)性、准确性和完(wán)整性承担(dān)个别(bié)及连带的法律责(zé)任”的有关表述，这让外界对“淳厚(hòu)基金董事会到底发生了什么”产生诸(zhū)多疑问(wèn)。

　　对此，淳厚基金在2024年中报(bào)中回(huí)应(yīng)称，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适当(dāng)人(rén)员，且根(gēn)据相关法律法规及公司内部制度(dù)被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争，也引发业(yè)界对于个人(rén)系公募基金的管理和内控问题的思考。济安金信基金(jīn)评价中心主任王铁(tiě)牛表示，个人系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要(yào)持续加强。例如，在股东结构上需要(yào)有更多制衡管理机制(zhì)，出现股权争议问题，需要在合规的前(qián)提下，通过董事会、监(jiān)事会(huì)等内部管理机制来协商(shāng)解决，不能影响公司的运作经营甚至有违法违(wéi)规的(de)现象发生。“相(xiāng)关公司的经营(yíng)管理者，也(yě)需要(yào)有更好的合规意识，在战略制定、激(jī)励机制(zhì)、信息披露等各方面(miàn)必(bì)须严格遵守国家和相关(guān)部门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟(wěi)三重身份成(chéng)谜

　　在淳厚基金公开回应外界猜测(cè)之前(qián)，已有多家媒体(tǐ)就淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了持续性关注报道，涉及多家境内(nèi)外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉(shè)及二股东柳志伟三重身份及有关情况的(de)澄清公告》，回应上述疑问。公告(gào)称：2024年4月，公司(sī)确有(yǒu)发现二股(gǔ)东柳志伟具有三重(zhòng)身份的切实有效的(de)证据线索，柳志伟持有(yǒu)两(liǎng)套中华人民共和国二代居民身份证，而且(qiě)两(liǎng)套身份证号码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政(zhèng)区政府入境事务处签发的香(xiāng)港居民身份证。结合公(gōng)开信(xìn)息，二股东柳志伟(wěi)确系(xì)涉嫌利用多重身(shēn)份(fèn)进行司(sī)法套利、监管套利等(děng)一系列较为严重(zhòng)的违法违(wéi)规行为。2024年4月24日，公司(sī)即(jí)将上述证据线索(suǒ)及有关情(qíng)况整(zhěng)理后正式向监管(guǎn)机构(gòu)提交了(le)相关报告，待监管机构进一步查证核实(shí)及(jí)出具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳志伟(wěi)”的、面向淳厚基金(jīn)全(quán)体(tǐ)股东、董事、监事(shì)和(hé)全体员工的函件在(zài)市场上流传，对此前公(gōng)告所指“三重身份”进行了说(shuō)明。柳志伟在“小作文(wén)”中(zhōng)表示，持有(yǒu)“三重身(shēn)份(fèn)”的(de)说法纯(chún)属造谣、涉嫌污(wū)蔑。因他异地读大学、经常(cháng)居住地和工(gōng)作地变(biàn)动等原因，内地公安确曾向(xiàng)他颁发过两张(zhāng)身份证。居住中(zhōng)国(guó)香港地(dì)区后，做了与内地身份一致的公证，并获香港身份，同(tóng)时注销了内地身份证。

　　柳志伟的(de)两个不同(tóng)号码的(de)内地身份证加香港(gǎng)身份证，注销内地身份证(zhèng)是否合规？新古律师事务所主任律师王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证法(fǎ)》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身(shēn)不变的身份代码，由公安机关按照公民身份号码(mǎ)国家标准(zhǔn)编制，确保每个公民只有一个合法的(de)身份证号码。如果(guǒ)有人持有两个不同号码(mǎ)的(de)身份(fèn)证，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身份证法》生效之前(qián)，持(chí)有两(liǎng)张身份证是(shì)否合法，需要考(kǎo)虑当时的法律规(guī)定和(hé)具体情况。

　　王怀(huái)涛(tāo)指出，在《居民身份证法(fǎ)》生效之前，如果公民持有两(liǎng)张身份证，可能是因为(wèi)当(dāng)时的身份登记制度不够完善(shàn)，或者(zhě)存在一些特殊情况。但是(shì)，随着《居民身份证法(fǎ)》的(de)实施，应当按照法(fǎ)律(lǜ)规定，确保只持有一个有效的居民身份证(zhèng)。如果存在持(chí)有两张(zhāng)身份证的(de)情况，应当(dāng)及时到公(gōng)安(ān)机关进行更(gèng)正，确保个(gè)人信息(xī)的准(zhǔn)确性和合(hé)法性。同(tóng)时，根据法律规定，公民应当妥善(shàn)保管自己(jǐ)的居民身份(fèn)证，不得出租、出借(jiè)、转让，也不(bù)得使用虚假证明材料骗领居民身(shēn)份证。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有两张身份证是不合法的。”王怀(huái)涛说。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，柳志(zhì)伟在 2017年取(qǔ)得香港永久性居民身份，淳厚基(jī)金在2018年获批成立。业内人士认为，根据《基金法》《公开募集证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人监督管理办法》《国务院关于管理公开募(mù)集基金的基金管理公司有关问(wèn)题的批复》等(děng)规定要(yào)求，境(jìng)外自然(rán)人(rén)（含香港、澳门、台湾地区(qū)）不(bù)得持有自然人(rén)系公司股权(quán)。那么，柳志伟在成为(wèi)淳厚基金股东时是(shì)否有所隐瞒，淳厚基金对此是否知情？

　　淳厚基金(jīn)方面在接受本报(bào)记者采访时表示，柳志伟在(zài)2017年(nián)取得香港永久性居民(mín)身(shēn)份，淳厚基(jī)金在2018年获批成立，当时(shí)公司对柳志伟的境外自然人身(shēn)份并不知情，柳志伟(wěi)一直隐瞒(mán)其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其香(xiāng)港身份通过上海(hǎi)仲裁委员会向公司总(zǒng)经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志伟即为大陆身份证330开头的(de)柳志伟，向上海仲裁(cái)委员会提交了经过香港律师公证确(què)认(rèn)的两套境内身(shēn)份证和香港身份证为同一人(rén)的证明(míng)文件。上海仲裁委员会对上(shàng)述柳志伟“三证合(hé)一”的身(shēn)份证明文件审核确认(rèn)真实有效，据此(cǐ)立案并将(jiāng)该案件定性(xìng)为涉外案件。至淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准(zhǔn)移居香港，获香港(gǎng)特别(bié)行政区政府入境事务处(chù)签发的香港居(jū)民身份证(zhèng)，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久(jiǔ)性居(jū)民身份。“因(yīn)此，柳志(zhì)伟(wěi)在取得淳厚基金股东身份时存在隐瞒其香港永久性居民身份，按照(zhào)《基金法》及相关法律法规(guī)规(guī)定，其股(gǔ)东身份非(fēi)法。”淳厚基金方面(miàn)有关人士表示。

　　无法召开的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟还将(jiāng)治理乱象的矛头指向淳厚基金现任总(zǒng)经理邢媛，并列举(jǔ)了几条罪状：一是侵占股东(dōng)，也就是柳志伟2600万元(yuán)款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常(cháng)召开(kāi)；三是(shì)任人唯(wéi)亲，裙带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先(xiān)后(hòu)私下与淳厚基金三股东李雄(xióng)厚、四股东董卫军(jūn)签署股权买卖协议，完(wán)成收购李雄(xióng)厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛(yuàn)有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥(yōng)有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持(chí)股比(bǐ)例达到57%。随后，监(jiān)管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此前所有(yǒu)私下股权转让均需退回(huí)。由此，邢媛和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢(xíng)媛在(zài)接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月(yuè)在未(wèi)告(gào)知我的情况下(xià)即私下先行与(yǔ)公(gōng)司股东(dōng)李雄厚等人商议并签署(shǔ)了(le)股权转让协议。柳志伟在上述(shù)协议签署之后才告知我，或者考虑出(chū)售股权(quán)，或者成为(wèi)实际上的小股东，后续股权事务(wù)有贾红波、谢芳等人全权(quán)负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向卖出其10%的(de)股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不(bù)愿收剩余尾款，后(hòu)续(xù)合同也未再推进。邢媛将柳志伟(wěi)的股权私下倒卖等违法情(qíng)况如实反映给监管，目前正在等待监管(guǎn)机构的进一步处理意见。

　　那(nà)么，上(shàng)述私下股权转让行为是否(fǒu)违法违规？王怀涛指出(chū)，股权转让行为是否违法违规，需要考(kǎo)虑是否遵守了《公司法》的(de)相关规定，包括是否(fǒu)获得了其他股东的同意、是否侵犯了(le)其他股东的优先(xiān)购买权，以及(jí)是否得到了(le)监(jiān)管部门的批(pī)准。在(zài)这个案(àn)例中，由于股权转让未得到监管部门的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的(de)股东被要求整改。同时，如果股权转让过程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能构成违法违规(guī)。

　　对于邢媛未收全款的问题，王(wáng)怀涛表示，在股权转让(ràng)中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能影响(xiǎng)违约(yuē)责任(rèn)的判定，但并不直接决(jué)定(dìng)违规转(zhuǎn)让的情节轻重。违规转让的情节轻(qīng)重通常取决于违反法律规(guī)定或合同约定的严(yán)重性，以及可能(néng)对(duì)公司(sī)、其他股(gǔ)东或(huò)公司债(zhài)权人利益造成的影响。

　　今(jīn)年3月18日，监管对柳志(zhì)伟出具行政(zhèng)监管举措要求，柳(liǔ)志伟需在60个工作日内改正(zhèng)私下倒买倒卖公(gōng)司股权的行为，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格(gé)的受让人，在全部股权转(zhuǎn)让完成前不得行(xíng)使股东权利。

　　对于“小作文”中(zhōng)提到的邢媛阻挠董事(shì)会召开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会无法有效召开的原因(yīn)是，第一，根据柳志伟与(yǔ)贾红波、李银桂签署(shǔ)的股权转让合作(zuò)协议约定，明确承诺贾红波进(jìn)入公司担任董事长(zhǎng)、李银桂担任副董事长作为贾红波、李银桂买入公司股权的对价之(zhī)一；根据柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同(tóng)意柳志伟置换其推荐的新董事（包(bāo)括独(dú)立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为(wèi)张海和刘昌国(guó)。第(dì)二，根据公司章程规定，公司董事(shì)会有(yǒu)效召开需要三名股东董事(shì)同时出席方为有效。除贾(jiǎ)红波已经(jīng)被认定为不适当人(rén)选，按照法(fǎ)律法规和公司(sī)制(zhì)度暂停全部职权外，公司仅剩三名股东董事(shì)——邢媛(yuàn)、董(dǒng)卫军、聂日明。而聂日明和柳志伟之间，无论在境内(nèi)还是境外，均为多年上(shàng)下级共事关系；董卫军已经将股权(quán)卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛(yuàn)作为公司(sī)法定代表人、为切实有效保障公司所有持有人利益，避免公司不被境外不法身份人员(yuán)及其背后的违法犯罪(zuì)势(shì)力进一步侵(qīn)害，造成不(bù)可收拾的行业金融乱象，立即切实做好了与(yǔ)该(gāi)名股东及其董事(shì)会(huì)关联人员的隔(gé)离切(qiè)割(gē)措施(shī)。澄清公告清楚(chǔ)表(biǎo)达了为(wèi)切实维护持有人利益和公司团队稳定，公司及时与柳志(zhì)伟及其(qí)关联人员进行了全面风险隔离切割的情况。

　　淳厚基金2024年基金产品年中报显示，上海证监局责令公司三个月内改正，整改期间暂停(tíng)受理公募基金、产品注册申请及新增私募资产管理计划备案(àn)措施。

　　邢(xíng)媛表示，公司正积极配合监管部门提交证据线索，积(jī)极联系(xì)相关人员配合监管部门进行现场(chǎng)谈话(huà)。在当前情况下，公(gōng)司将与内部专业团队(duì)和投资(zī)核(hé)心(xīn)人员绑定，推进员工持股计划来解决(jué)目(mù)前的股(gǔ)权治理僵(jiāng)局，这一(yī)直符合专业自然人持股公募(mù)基金法规政策导向(xiàng)要求，也能实现公司的可持续(xù)健康发展。

　　中国企(qǐ)业(yè)资本联盟副理事长柏文(wén)喜(xǐ)认为，淳厚基金的一系列事件反映了个人系基金(jīn)公司在公司(sī)治(zhì)理、内部(bù)控制、股权结构稳定性以及合规性方面的问题(tí)。淳(chún)厚基金出现了董事会无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争议等情况，这些问题(tí)可能会影响到公司的(de)运营效率和市场(chǎng)信誉，进而影响投资者利益和(hé)公司长期发展。

　　事实上，个人系基金公司(sī)相较于其他类型基(jī)金公司，优势、劣势都相对明显。劣(liè)势包括可能存在的公司治理(lǐ)结构不够完善、内部控制不够严格、股权结构变动带来的风(fēng)险以及可能的合规风险等。

　　为避(bì)免和改进相关问题，柏文喜建议(yì)个人系基(jī)金公司可采取以下措(cuò)施，实现(xiàn)健康稳定的(de)发展(zhǎn)，比如(rú)加强(qiáng)公司(sī)治(zhì)理、完善内部控制(zhì)、稳定股权结构、提高合规意识(shí)、增强透明度、强化投研能(néng)力。

责任(rèn)编辑：李(lǐ)桐

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