多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购
重组一本通》

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　　9月13日，思瑞(ruì)浦（688536）发行(xíng)定向可转 债搭(dā)配现金收购创芯微的 重组申请获中国证监会注册批复(fù)，本单(dān)案例系“科(kē)创板八条”发布后落(luò)地的首单科创(chuàng)板公司收购未(wèi)盈利资(zī)产案例，也是定向可转(zhuǎn)债(zhài)重组(zǔ)新规发布后全(quán)市场首单成功(gōng)注册案例，交易设(shè)置(zhì)的市场法估(gū)值、差异化定价等安排也颇具借(jiè)鉴意义
。

　　近(jìn)期，上交所并购重组市场(chǎng)持续活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并(bìng)购(gòu)相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板(bǎn)并购陆续(xù)落(luò)地，为多措并举活跃并购重(zhòng)组市(shì)场，上交所(suǒ)再添新招，日前 推出《上市(shì)公司并购重(zhòng)组规(guī)则、政策与案例(lì)一本通(tōng)》（下称《并(bìng)购重(zhòng)组一本通》），并于9月13日向市场公开发(fā)布(bù)。

　　据了解，《并购重组一(yī)本通》旨在帮助上市公司准(zhǔn)确理解规则，把(bǎ)握最新监管 导向，激发并购重组市场活(huó)力，推动更多典型示范案例落地。

　　为并购重组提供实用的“工具书”

　　并购重组是实现产(chǎn)业整合(hé)和转型升级、优化资(zī)源配置、助力上市公(gōng)司实现高(gāo)质量发(fā)展的重要途径，也
是当前新形势(shì)下培育和发展新质 生产(chǎn)力的有效(xiào)手段。

　　记者梳理发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所(suǒ)通过修改完(wán)善
规则、优化监管机制、加强(qiáng)市场沟
通等方式 ，发布十(shí)余项并购重组利好政策，从创新(xīn)制 度安排、丰富支付工具、优化审核(hé)监管(guǎn)等方面，回应市场诉求，支持上市公司 高质量并购重(zhòng)组 。

　　上交所相(xiāng)关负责人认为，实践中，上市公司多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》并(bìng)购重组形式多样、流程复杂，既可能涉及上市公司 资产(chǎn)业(yè)务重大变化，也可能导(dǎo)致上市公司重大权益变动，所适
用的证券(quàn)监(jiān)管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确(què)把握。本次
发布的《并购重(zhòng)组一本通》全面梳理了资(zī)本市场并购重组监管主要制
度规则，既包括证监会部门规章(zhāng)和规范性文(wén)件，也包括交易所自(zì)律监管规则，汇编成规则合辑
便(biàn)利公
司参考使(shǐ)用，为科创板上(shàng)市公(gōng)司(sī)适配自身需求、筹划和(hé)实施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据介绍(shào)，从(cóng)《上市公司重大资产重组管理办法》（下称(chēng)《重组办法》）吸纳科创(chuàng)板先进经验而(ér)进
行的(de)调低(dī)重组发股(gǔ)底价、完善重组认定标准等规则的全面
修订，到发布重组定(dìng)向可(kě)转债规则、延长发股类重组财务数据有效(xiào)期的便利政策；从完(wán)善科创板重组“小额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八(bā)条”对收购未盈(yíng)利硬科技企业、提(tí)升估值包容性等政策的进一步解读(dú)等，无不(bù)彰(zhāng)显对上(shàng)市公司依托(tuō)并(bìng)购(gòu)重(zhòng)组
提质增效(xiào)的(de)大(dà)力支持，前述(shù)内容在《并(bìng)购重(zhòng)组一本通(tōng)》中均有收录和解读。

　　剖析典型案例为市场主体释疑解惑

　　记者了解到，2023年以来，上交所举办(bàn)近50场并购重组相关培训调研活(huó)动，向市场主体宣贯最新政策导向，并就更好活跃并购重(zhòng)组市场“问(wèn)计(jì)问需”。

　　据悉，本次(cì)发布的《并购(gòu)重(zhòng)组一本通》，围绕市场关注度高、可能存在规则误(wù)解
的估值定(dìng)价、重组标的 未盈利、业绩承
诺(nuò)监管、上市公司吸收(shōu)合并、发行定向可转债重组等(děng)热(rè)点(diǎn)话题，选录近年来已获核准注册或已实施完成的(de)案例，以期市场各方摒弃“惯性思维(wéi)”，共同(tóng)推动更多代表性案例落地。

　　以上(shàng)市公(gōng)司吸收合并为例，记(jì)者了解到(dào)，在上交(jiāo)所前期走访调(diào)研中，不少市场主体(tǐ)曾表示，关(guān)于(yú)上市公司吸收合并的规定较少、案例不多，对(duì)发行股份的(de)定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相关(guān)披露要求等存在(zài)疑问。为(wèi)此，《并购重组一本通》选取A股(gǔ)上市公司之(zhī)间(jiān)吸(xī)收合并、A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股(gǔ)公司吸收(shōu)合并A股上市公司实现“A+H”两地
上市等具有不(bù)同交
易实
质的吸收合并案例，为有需求的上市公司设计 重组方(fāng)案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办法》修(xiū)订，将重组(zǔ)有利于提高上市公司“持续盈利能力”修(xiū)改为“持续经(jīng)营(yíng)能力”；在此基础上，“科创板八条”进一(yī)步明确，支持科创板上(shàng)市(shì)公司着(zhe)眼于增(zēng)强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对(duì)如何做好此类(lèi)交易方案(àn)设计(jì)及(jí)信息披露尚有(yǒu)疑问。

　　对此 ，《并购重组一本通》选取近年来上市公司收购亏损(sǔn)或微利标的资产案例，结合上市(shì)公司披露的标的资产报告期未盈(yíng)利原因、交易必要性以及对公司综合(hé)实力提升作用(yòng)、标的资产未来(lái)收益(yì)预期
等方面(miàn)进行案例诠释 。

　　推动更多示范(fàn)案例落地

　　记者(zhě)梳理发(fā)现，今年以来，科创板(bǎn)上市公司共披露6单重大资(zī)产
重组及发行股份（含可转债）购买资产案例，已
披露交易金额合(hé)计23.64亿元，交易(yì)数量和规模已超过2023年全年。重组以外，基于产业协同(tóng)的高质量上市公司收购亦如火(huǒ)如荼，首(shǒu)单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医(yī)疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条”发布后，普(pǔ)源精(jīng)电发行股份收购子公 司少(shǎo)数股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生效用(yòng)时仅(jǐn)2个月；思瑞浦向第三方发行(xíng)定向可转债并搭配现金收购报告期前期未盈利资产的重组(zǔ)申(shēn)请已获证(zhèng)监会注册，创(chuàng)造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余(yú)家科创板上市公(gōng)司积极响应(yīng)政策(cè)号召，围绕同行业或产业链上下游开展对外投资或资(zī)产收(shōu)购，通过并购重组提升(shēng)发展质效，科创板并购重组(zǔ)逐步(bù)升温(wēn)，开始(shǐ)呈现出活跃(yuè)态势。

　　上交所表示，将(jiāng)持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解(jiě)答疑惑，不(bù)断加强政策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管部门的大力(lì)支持(chí)下，将一如既往坚(jiān)持市(shì)场化、法治化原则，支(zhī)持依规设置的市场化交易安排和方案创新(xīn)，推动更多示范案例落地(dì)，更(gèng)好发挥资本市场并购重组(zǔ)主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

责任编辑 ：石秀(xiù)珍 SF183

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