两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来，证监会多措并举活跃并(bìng)购(gòu)重组市场，鼓励上市公司(sī)聚焦主(zhǔ)业，综合(hé)运(yùn)用并购重组等方式(shì)开(kāi)展产业链上下游的并购(gòu)整合，提升产业协同效应。在(zài)政策大力支持下，并购重组市场逐渐回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公(gōng)司协会(huì)联合推出(chū)“并购重组活跃资本市场”系列(liè)报道，挖掘(jué)上市公司积极利用(yòng)并购重组赋能企业(yè)发展的典型案例，呈现新形势下上市公司并购重组面临的机遇(yù)与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐(jiàn)升温。

7月16日，普源(yuán)精电发(fā)行股份购买北京耐数电子(zi)有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该(gāi)重组申请获得受理，仅仅(jǐn)过去(qù)两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后上市(shì)公司并购重组注册第一(yī)单，也是科创板年内(nèi)首单注册的(de)并购重(zhòng)组项(xiàng)目。

普(pǔ)源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科创板八条”中大力支持并购重组的政策初显成效。“科创板八(bā)条”提(tí)出，支持科(kē)创板上市公司开展产业链上下游的并购整(zhěng)合(hé)，提升产业协(xié)同效应(yīng)。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性(xìng)。丰富支付工(gōng)具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债(zhài)等(děng)方式实施并购重组(zǔ)。支持科创板上市公司(sī)聚(jù)焦做优做强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开启政策窗口期以来(lái)，科创板已(yǐ)有14单并购案例相继落地(dì)。并购重组(zǔ)热潮开启，作为新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电(diàn)收(shōu)购耐(nài)数(shù)电子的案例在(zài)标的选择、业务协同、方案设计等环节，均顺应了(le)政策倡导方向。

“科创板八条”后(hòu)首单并购重组

普源精电创立于1998年，是(shì)国产电子测量仪器领军企业，公司拥有数字示波(bō)器(qì)、射频类仪器、波形发生器(qì)、电源及电子负载、万用表及数据采集五大产品族、八(bā)大产品线，并提(tí)供(gōng)芯片级、模块级(jí)和系统级(jí)多层次解决方案，产(chǎn)品(pǐn)销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电(diàn)登陆科创板，步入借力资本市场提升自身行业地位的新阶段。2023年，普源精电(diàn)实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)6.71亿元，五(wǔ)年复合增速18.08%；净(jìng)利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增(zēng)长，上市后(hòu)的普源精电将目光投向了并购重组市场，以(yǐ)期通过并购行业(yè)内优质(zhì)标的产(chǎn)生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年(nián)12月(yuè)22日，普(pǔ)源精电首次公告拟购买(mǎi)耐数电子股权。2024年7月(yuè)16日，公司发行股(gǔ)份收(shōu)购的(de)交易获(huò)证监会同(tóng)意(yì)注册(cè)，成为今年首单注册的科创板并购重组项目。

对(duì)于发(fā)起本次并购的目(mù)的，普源精电表示：一是(shì)对标国际龙(lóng)头企业(yè)，实现从硬件向整体解决方(fāng)案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强公司产品在(zài)细分应用领域(yù)的(de)品牌效应(yīng)；三是深(shēn)化(huà)上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年(nián)，专注于数字阵列系统的研(yán)发与应用，涉足遥感探测、量子信(xìn)息、射电天文(wén)、微波通信等领域，为客户提供(gōng)全方位(wèi)的阵列应(yīng)用(yòng)系(xì)统与测(cè)量系统解决方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分(fēn)别为1352.24万元、3532.28万元，实(shí)现净利润分别为391.28万元、1980.04万(wàn)元。

本(běn)次并(bìng)购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并财务报表(biǎo)中扣非归母净利润每(měi)年不低于1500万元、三年(nián)累(lèi)计不低于8700万元。若未(wèi)达成，则业绩承诺方将向普(pǔ)源精电进行业绩(jì)补偿。

强化协同效应深(shēn)化战略转(zhuǎn)型

“科创板八条”的核心在于加(jiā)强(qiáng)对“硬科(kē)技”企业的支持，鼓(gǔ)励企(qǐ)业开展产业并(bìng)购并积极延(yán)申产业链。从(cóng)交易所问询(xún)内容来(lái)看，审核过程中，监管部门(mén)更看重被(bèi)收购公司的科(kē)创属性和上下游(yóu)协同效(xiào)应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和技术等方面均具有业务协同的(de)基础。普源精(jīng)电(diàn)董秘程建川接受证券时报记(jì)者采访(fǎng)时表示，收购耐数电子有助于公司完善战略布局，增强协同效应，符合普源精电从以产(chǎn)品为(wèi)主(zhǔ)导的电子(zi)测量仪(yí)器的供应商，向面向客户应(yīng)用的综合解决方案提(tí)供商的战(zhàn)略转型方向。

“这次并(bìng)购不是简单的以大吃(chī)小，而是强(qiáng)强联合，双向奔赴。”程建川告(gào)诉(sù)证券时报记者，“耐数电(diàn)子在(zài)遥(yáo)感探测、射电天(tiān)文(wén)、微波通信、量子信息等细分领域具有很强的应(yīng)用方案解决能力和品牌效应(yīng)，可以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到(dào)专用电测(cè)量仪器领域。”

“另外，普(pǔ)源精电和耐数电子(zi)在产业协同上可以形成纵深组合优(yōu)势。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用(yòng)钻(zuān)研得深，客户聚集。这样(yàng)一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现(xiàn)出本次(cì)并购(gòu)的协同效果。”程建(jiàn)川补充道(dào)。

普源精电(diàn)表示，本次并购(gòu)完成后，公司将继续(xù)围绕市场、技术、产品(pǐn)等三个维度，强化与(yǔ)耐(nài)数电子的协同效应，提升(shēng)公司经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮助(zhù)普源精电(diàn)实(shí)现对科研(yán)院所(suǒ)、科(kē)技(jì)型企业类(lèi)型客户的新业务对接，普源精(jīng)电向耐数电子引入其他地区的商业项目(mù)，帮助耐(nài)数电子开(kāi)拓全国各地以及海外(wài)的新客(kè)户。

在技术协同方面，普源精电与(yǔ)耐数电子通过技(jì)术的共享交互(hù)，实现双方重叠技术的优化与(yǔ)升级，从而(ér)快速扩展产品种类与(yǔ)深度(dù)。

在产品(pǐn)协同方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深(shēn)，进一步推出(chū)适用多个细分应(yīng)用领域(yù)的模块化仪器(qì)。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数(shù)电(diàn)子股权的方式和步骤上，普(pǔ)源(yuán)精电采(cǎi)取了现金收购和股权收(shōu)购(gòu)“两步(bù)走”的方式完成。

第一(yī)步，通过现金收购和表决权委托，上市公司获得耐数电子控制权(quán)。今年1月，普源精电公告称拟(nǐ)以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时(shí)，股东(dōng)吴(wú)琼之将耐数电(diàn)子18.88%的表决权委托普源精电(diàn)行使。

交易完成后，普源精电合计控(kòng)制了耐数电(diàn)子51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半(bàn)数以上成员(yuán)选任，成(chéng)为其控股股东。

第二步，上市(shì)公司发行股份完成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发布公告，拟通(tōng)过发行(xíng)股份的方(fāng)式从7位交(jiāo)易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套(tào)资金。5月14日，该并购重组申请(qǐng)获得受理，7月5日，该申请获上(shàng)交所审核通过。

“两步走”的步骤(zhòu)是普源精电(diàn)此次(cì)并购重组方案的亮点之一。程建川告诉记者(zhě)，之所以(yǐ)做这样(yàng)的安排，最重(zhòng)要的原因是为增加并购成功的确定性。

“并购本身会有很多变量，在(zài)最终工商变更之(zhī)前都存在变数。对普源精电(diàn)来说，耐数电子是非常优质(zhì)的标的，我们(men)对这次并购势在必得。所以在(zài)并购过(guò)程中(zhōng)，我们采用现金加股(gǔ)权‘两步走’的方式，先拿(ná)到控制(zhì)权(quán)，在(zài)获得了并(bìng)购(gòu)确定性的基础上，再基(jī)于资本市场规(guī)则进行发股完(wán)成最终(zhōng)100%收购。”程建川表示。

并购重组的方案设计(jì)可以在很大程度上左右并购的成败。程建川认为，考虑到每个公司股权结构存在差异，在制(zhì)定并购方案过程中选择一个专(zhuān)业(yè)的财务顾问非(fēi)常重要。耐数电(diàn)子(zi)没有财务投资人，股权结构相对清晰，设(shè)计(jì)方案时需要考(kǎo)虑(lǜ)的外部因素相对(duì)较少(shǎo)，而(ér)对于一些股权结构复杂的公司，在设计并(bìng)购方(fāng)案时，往往还(hái)需(xū)加入资本(běn)回报博弈等多方面的考量。

在2024年2月现金收购股权(quán)交割之后(hòu)，普源精电(diàn)便对两(liǎng)家公司的业(yè)务(wù)、技术、治理结构等方面进行整合。人员安排上，普源精(jīng)电改组了耐数电子董事会，3名董事(shì)中有2名由上市公司提(tí)名并委(wěi)派，并且(qiě)董事长由上市(shì)公司提名并委派的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市场(chǎng)，为其(qí)导入商机。

“耐数电子以(yǐ)前在海外的营收(shōu)为0，但今年借助普(pǔ)源精电的海外渠道出海，实现了业务的对外扩张，今年耐数电子海(hǎi)外的(de)业务实现了从‘0到1’的突破(pò)，短期(qī)新增商机已超(chāo)过千万元。”程建川说。半年报(bào)数据显示，今年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并(bìng)购为抓手(shǒu)拥抱优质标的

我国电子测量仪(yí)器行(xíng)业起步较晚(wǎn)，当前行(xíng)业(yè)高端市场仍被海外龙头公司所(suǒ)垄断，除(chú)了深厚的技术积累和强劲的研发(fā)实力(lì)外，这些龙头公(gōng)司在拓展(zhǎn)业务过程中大(dà)多使用了外(wài)延(yán)式并(bìng)购发展战略。

例如(rú)行业全球营收规模最大的(de)公司美国是德科技，在近10年先后进行了(le)16次并(bìng)购，并购领域涉及5G无线(xiàn)通信、核心和边(biān)缘网(wǎng)络(luò)、汽(qì)车和新能源、量(liàng)子技术等(děng)解决方案，实现(xiàn)了从硬件为(wèi)主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服(fú)务”为核心的综合解决方案(àn)提供商的转(zhuǎn)型升级。

业内人士认为，电子测量仪器行业产品品(pǐn)类较(jiào)多，产品线较复杂，国内龙头公司(sī)可借鉴(jiàn)海外龙头经验，通过收购快速增加自身技术积累和拓展业务范围，帮助(zhù)公司实现行业内综(zōng)合布(bù)局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把(bǎ)并购列为公司的(de)长期战略(lüè)之一，对于此次并购耐数电子，公(gōng)司酝酿已久。

“其实在上市之前我们就(jiù)已经(jīng)有了借助并购实现业务扩张的想法，在(zài)决定(dìng)发起这次并购前，我们已(yǐ)经考察过国内(nèi)外十几家公司，经过慎重决(jué)策，最终耐数电子成为首个实质并购标的(de)。”程建(jiàn)川说。

程建川提(tí)到，除了业务(wù)协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并购标的时还会考察对方的文化价值观、业务成长两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道性、人才队伍建设和技(jì)术(shù)领先型等维度。

“首先，我们会评估企业(yè)的价(jià)值观和经营理念。普源精电和耐数(shù)电子都是由大学毕业生即创(chuàng)业(yè)的(de)团(tuán)队创立，成长路径有很多相似之(zhī)路，也都有很典型的(de)工(gōng)程师文化，在(zài)价值观(guān)上彼此契合。其次，我们更看重一家公司未来数(shù)年甚(shèn)至数十年的成长性(xìng)，公司选择的(de)收购对象，要坚持(chí)长期主义，观大势、谋大局(jú)，致(zhì)力于(yú)和我们携手把中国的(de)电子两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道测量仪器(qì)的小红旗插满全球。”

“此外，我们还看重并购公司的人才队伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和工(gōng)程(chéng)经验。耐数(shù)电子的核心团队来自知(zhī)名高校(xiào)，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积累有限，但凭借过硬的专(zhuān)业能力在定(dìng)制解决方案的业务上做出了口碑，积累了(le)诸多(duō)长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和(hé)盈利能力也是重(zhòng)要考量，技术(shù)得到了我们的尊重和(hé)认可(kě)是推(tuī)进并购的源动力。技术领(lǐng)先(xiān)性是普源精电非常看重的。彼此技(jì)术上的双向赋能是最优发展路(lù)径(jìng)。”程(chéng)建川说。

52天快速过会何(hé)以成为“幸运儿”？

普源精电此次并购重组从受(shòu)理到过会仅用时52天(tiān)，到获证监会同(tóng)意注册仅用时两个月，在外界看来颇为顺利。回顾(gù)整(zhěng)个收购过(guò)程，程建(jiàn)川坦言，今(jīn)年的政策环境对公司并购起到了较大助(zhù)力，过会速度超出公司预(yù)期。

“那段时间与上交所沟通有(yǒu)并购重组(zǔ)意(yì)向的公司不止普源精电一家，但最终我们是最快落(luò)地(dì)的。我认为其中一个重要原(yuán)因是，从并购公告(gào)发布到(dào)并购方案实施(shī)中，我们与监(jiān)管部门保持非常(cháng)充分、务实和高效(xiào)的沟通。举例来说，上(shàng)市(shì)公(gōng)司和标的(de)公司核心团队在时间上充分投入，并多次主动向上交所主动汇报并购重组(zǔ)方案计划和进展。”程建川表示。

标的(de)公司的优势科创属(shǔ)性、双方(fāng)的强产业协同性，并(bìng)购方(fāng)案的(de)高确定性，辅以及时到来(lái)的(de)政策东风，使得普源精电并购项目的过会具备了“天时地(dì)利人和”的条件。

程(chéng)建川表示(shì)，与审核过程相(xiāng)比，此(cǐ)次并购重组(zǔ)前(qián)期谈判的(de)过(guò)程(chéng)并非一帆风顺。“并购(gòu)重组是双向选择的(de)过程(chéng)，耐数电子(zi)最初(chū)的诉求是寻(xún)找合适的产业投(tóu)资人为其赋能(néng)而非并购，所以我们前期(qī)的(de)谈判很不(bù)顺利。”

“后来经过双方公司领导、高(gāo)管和核心团队多次(cì)深(shēn)入接洽，耐(nài)数电子和普源精电逐渐擦(cā)出(chū)了双(shuāng)向(xiàng)奔赴的火(huǒ)花，我认为这(zhè)里面(miàn)主要(yào)有三个原因：一是双方价值(zhí)观和底(dǐ)层文化的契合；二是双方技术积累的互补交融；三(sān)是对行业共同的热爱(ài)和经营理念的长期主义。所谓(wèi)英雄所见略同，同道惺惺相惜。我们彼此的强强联(lián)合做(zuò)到了‘1+1>2’，这对(duì)双方公司和中国电子测量仪器行业发展(zhǎn)都是非常积极正向的信号(hào)。”程建川告诉(sù)记者。

作为“科创(chuàng)板八条”后首单落地(dì)的(de)并(bìng)购重(zhòng)组案例(lì)，普源精电得以(yǐ)快速过会，一方面是享受了(le)政策的红(hóng)利，但更重要的是，公司在并购前期的(de)调研(yán)准备、方案设计、步骤安排等方面均(jūn)做了充(chōng)分的准备。科创板并购热潮开启，这(zhè)一案例或许会为更多科创(chuàng)公司开展产业并购做出示范效应。

校对：王朝全

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