欺诈发行、财务造
假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规(guī)、欺诈发行受行政处(chù)罚(fá)后，*ST美尚(300495)再被 中国证监会立案调查。

4月21日晚(wǎn)间，*ST美尚发布公告，因财(cái)务会计核算不规范、未按规定履行信
息披露义务(wù)，公司于近日被深圳证监局(jú)采取责令改正的监(jiān)管措施；与此同时，因涉嫌信息披露(lù)违法 违规，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩、信(xìn)披、内控等问
题被监管关注或处罚，2024年以来更是(shì)密集收到了9份关注函，公司及控股股(gǔ)东也在近一年内被行政处罚(fá)。

二级市场方面，*ST美尚股价近期
加速下挫，截至(zhì)4月19日股票(piào)收盘(pán)价已连续十个交易日低于1元，或存在因股价低于面值被终止上(shàng)市的风险。

责令
改正+立案调查

公告显示，*ST美尚本次被立案调(diào)查(chá)的原因为(wèi)涉嫌信息(xī)披(pī)露(lù)违法违规。

梳理过往公告可知，这(zhè)并非*ST美尚首(shǒu)次被立案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕(yàn)因信息披露违法违规等，曾被中国证(zhèng)监会(huì)立案，目前公司相关当事人已收到行政处(chù)罚决定书(shū)。

在被立案的同时，*ST美(měi)尚因(yīn)存在财务会计核算不规范(fàn)、未按规定(dìng)履行信息(xī)披露义务两大问(wèn)题被深圳证监
局出具行政监(jiān)管欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！措(cuò)施决定 书：

在财(cái)务(wù)会计核算方面，公(gōng)司实际控制昌宁柯卡生态治理投资发展有限(xiàn)公司，但一直未将其纳入(rù)财(cái)务报表合并范(fàn)围(wéi)并予以(yǐ)披露。

2021年(nián)4月至2023年4月，公司对以前年(nián)度会(huì)计差错进(jìn)行(xíng)了6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更
正事(shì)项是否对(duì)其余年度(dù)财务报表产生广泛性及盈亏性质改变的影响，以决(jué)定是否对相关年度更正后的财务报表进(jìn)行全面审计。

在2022年半年报对处置(zhì)子公司收益会(huì)计核算时(shí)，未(wèi)考虑少数股(gǔ)东权益及(jí)子(zi)公司资产减值的影响。

2022年对固(gù)定资产(chǎn)、无形资产、生(shēng)产性生物资产减值计提不谨慎。

2022年因保理相关合(hé)同到期无法履行，确认债(zhài)务重组损(sǔn)失，相关事项属于2021年(nián)资产(chǎn)负债(zhài)表日后调(diào)整 事(shì)项，却未在2021年度财务(wù)报表确认相关损失。

在信息披露(lù)方面，*ST美尚存在(zài)未及时披露重大(dà)诉讼及控股股东王迎燕收到行(xíng)政处(chù)罚决定书(shū)事(shì)项(xiàng)等问题(tí)。此(cǐ)外，2020至(zhì)2021年期(qī)间向高级(jí)管理人员等关联方借款，公司亦未(wèi)按规定披露。

除(chú)上述问题(tí)外，*ST美尚还存
在2022年度(dù)业绩预告信息披露不准确、2021欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！年及2022年内部
控制(zhì)自(zì)我评价报告未如实披露重大缺(quē)陷(xiàn)、使用个人(rén)账户管理公司(sī)资金、三会运作不(bù)规范、关联方登记不(bù)完(wán)整、内幕信息知(zhī)情人登记管理不到位、内部管理制度更新不
及时(shí)等问(wèn)题。

鉴于前(qián)述违法违规情况，深圳证监(jiān)局决定对*ST美尚采取(qǔ)责令(lìng)改正的监管措施。

财(cái)务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美
尚违法违(wéi)规(guī)的冰山一(yī)角。

早在(zài)2023年7月(yuè)，*ST美尚就因连续多年(nián)财务造假、欺诈发行被监(jiān)管(guǎn)处罚。

根据行政处罚决定书，公司在2012年(nián)至2020年上半 年期间(jiān)通过提前确认应收(shōu)账款、虚记银行(xíng)利息收入、不按审定金额调整项目(mù)收入(rù)、虚增(zēng)子公司收入(rù)等方式虚增净 利润，累计(jì)虚(xū)增利润超4亿元。

除此之外，*ST美尚还未按规(guī)定披露重大
诉(sù)讼、关
联交易及控股股(gǔ)东资(zī)金大额(é)占用 ，截至2020年(nián)底，相关方累计非经营性资金占用余额近10亿元。

因存在未披露(lù)非经(jīng)营性资金占用、叠加长期(qī)财务(wù)造假，*ST美尚构成在2018年度非(fēi)公开发行期间以欺(qī)骗手段骗取(qǔ)发行核准，触及欺诈发行。

鉴于(yú)前述情况，中国证监会决定对(duì)*ST美尚(shàng)责令改正，给予警告，并处以(yǐ)1330万元(yuán)罚款；对实控人王迎(yíng)燕、徐晶分别(bié)处(chù)以1510万元及53万元罚(fá)款，并(bìng)对王(wáng)迎燕采取证券市场终身禁入措施(shī)；其他责任人被处以5万元至70万元罚款。

值得一提的是，作(zuò)为组织操控前述违(wéi)法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎(yíng)燕还因操纵自(zì)家股(gǔ)票在今年2月份被处罚(fá)。

具体(tǐ)来说，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制使用涉(shè)案账户组
，集中资金优势(shì)、持(chí)股优势，连续交易“美尚生(shēng)态”，对“美(měi)尚生(shēng)态”进行(xíng)操纵，累计(jì)买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖出31.38亿(yì)股，卖出397.98亿元，账户交易额(é)近800亿(yì)元。扣除佣(yōng)金和相关(guān)税费，账户组亏损2.38亿元(yuán)。

对于上述行为(wèi)，中国证监会决定对王迎燕、季云分(fēn)别处以500万元、300万元罚款(kuǎn)。

面
值(zhí)退 市(shì)风险高悬

在各项违法(fǎ)违规行为暴露(lù)在公众面前之后，投资者选(xuǎn)择(zé)了用脚(jiǎo)投票，*ST美尚股价急速下行(xíng)。自4月8日以来，公司已经连(lián)续10个交
易日(rì)收盘价低(dī)于(yú)1元(yuán)，正面临面值退市风险。

除面值退市(shì)风险外，*ST美尚还(hái)需面对多重压力。

早在2021年(nián)5月7日，公司(sī)因2020年(nián)度的财务(wù)报告被出具无法(fǎ)表(biǎo)示意见的审计报告(gào)，被实施退市风险警示；同
时因控股股东及关联方非经营性资金占用，被叠加实(shí)施其他风险警示(shì)。

此前，虽然公司已(yǐ)于2022年5月(yuè)向深圳证券交(jiāo)易所提交撤(chè)销退市风险
警示的申请，但目(mù)前仍处于补充材料期间，能(néng)否获得批准尚存(cún)在不确定性。按照规定(dìng)，若申请撤销退(tuì)市风险(xiǎn)警(jǐng)示未被深圳证券交易所审核同意，公司股(gǔ)票(piào)将被实施终止(zhǐ)上市。

因到期不能清偿债务，2022年(nián)10月(yuè)，深圳市(shì)高新投集团有限公司向深圳中院申请对*ST美尚进行重整。

2022年(nián)12月，法院决定对公司启动预重(zhòng)整程序，并(bìng)指定北京市金杜（深圳）律师事(shì)务所担任(rèn)公司预重整期(qī)间管理人。截(jié)至目前(qián)，公司(sī)尚未收到法院对重整事项的受理裁定(dìng)书，法院(yuàn)是否受理公司重整、公(gōng)司是(shì)否进入(rù)重(zhòng)整(zhěng)程序存在不确(què)定性。

2024年以来，*ST美尚密集 收(shōu)到(dào)交易(yì)所(suǒ)关注函，截至目前(qián)已累计(jì)收
到(dào)9份。最近的一份(fèn)关(guān)注(zhù)函主要针对部分客户函证信息不符问题(tí)，深交所要(yào)求(qiú)公司明确前述事项是否可能存在2023年度(dù)经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于(yú)1亿元的情形；以及公司披露的《2023年(nián)度业绩预告》是否涉及会计差错更(gèng)正，会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的有关规定。

• 在财务会计核算方(fāng)面，公司(sī)实际控制昌宁柯卡生态治(zhì)理投资发展有限公司，但一直未将(jiāng)其纳入财务报表合并范围并予以披露。
• 2021年4月至2023年4月，公司对以前年度会计差错(cuò)进行了6次更(gèng)正，但除(chú)2020年度财务报表外，均未评估(gū)差错更(gèng)正事(shì)项(xiàng)是否(fǒu)对其(qí)余年
  度财务报表产生广泛性及盈亏性质改变的影 响，以决定是否对相关年(nián)度更正后的财(cái)务报表进行全面审计。
• 在2022年半年报对处置子公司收益会(huì)计核算时，未(wèi)考虑少数(shù)股东权益及(jí)子公司资产减值的影(yǐng)响。
• 2022年对固定资产、无(wú)形(xíng)资产、生产性生(shēng)物资产减值计提不谨慎。
• 2022年(nián)因保理相关合(hé)同到期无(wú)法(fǎ)履行，确认债务重组损失，相关事项属于2021年资产负债表日后(hòu)调整事项，却未在2021年(nián)度财务报表确认相关损失。

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