大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联(lián)社9月5日讯(xùn)（记者陆婷婷徐学成）近日，业界关(guān)注的(de)锰行业龙头(tóu)南方锰业（01091.HK）旗下主要经营实体南方锰(měng)业集(jí)团有限责任公司（下简称“南锰集团”）的控制权之争又添新进展。

　　继暂停张(zhāng)贺、徐翔两(liǎng)位(wèi)高(gāo)管在南锰集团的职务，向香(xiāng)港联交所、证监会递交投诉信及相关材料之后，南锰集团于9月2日面向多家媒体召开有关情况说明会，并对外发布(bù)了《致公众的一封信》，表示大股东对南锰不负大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟责任，导致公司遭受重大损失，公司管理层和全体员工将(jiāng)坚决依法维权，维护国有股东、中小股东利益。

　　9月4日(rì)，南锰集(jí)团又在其(qí)官方微(wēi)信公(gōng)众号(hào)上发布了《关于(yú)优福投资、丰翔投资、张贺(hè)、徐(xú)翔与宁夏(xià)天元锰(měng)业关联关系的证据线索》。

　　而南方(fāng)锰业大股东优(yōu)福投资也不(bù)甘(gān)示(shì)弱(ruò)，先是发律师函予(yǔ)以反驳，并委任独立第(dì)三(sān)方机构对相关(guān)方被指涉(shè)嫌损害南锰集团利益及(jí)职工权益一事进行调查，后呈请南方锰业9月 6日召开股东大会，动议罢免李维健、李(lǐ)俊机在上市公司的职(zhí)务。

　　据悉，身处此次(cì)控制权争夺风波(bō)事(shì)件中心的四名(míng)执行(xíng)董事中，李维健、李俊机(jī)代表(biǎo)的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东(dōng)优福投资。

　　不(bù)过，目前双(shuāng)方的(de)斗争似乎仅仅停留在互相驱逐高管的层面，表面上尚无更实质性的动作。关于相关方(fāng)被指损害南锰集团利益及职工权益(yì)的调查进展、大股(gǔ)东提出罢免等议案(àn)出于(yú)何考虑等问题，财联社记者已向(xiàng)南方锰业公(gōng)开邮箱发送(sòng)了(le)采访函，但(dàn)截至发稿暂(zàn)未获(huò)回(huí)复。

　　控制权之争新剧情不(bù)断

　　南锰集团是一家老牌(pái)国企(qǐ)，是南方锰业旗下主要经(jīng)营实体。南方锰业(yè)于2010年(nián)在港交所(suǒ)挂牌上市(shì)，优福投资、丰翔投资(zī)目前分别持有其29%、5.39%的股份，分别(bié)为公司第一大、第三大股东。公司第二大(dà)股东广(guǎng)西大锰(měng)锰业集团有(yǒu)限公司的持股比例为(wèi)22.64%，该公司是广西省国资委全资控股的企(qǐ)业。

　　南锰集团的控制权之争，始于一则关于异常锰矿石大宗交易(yì)合同的举报。

　　9月2日，南(nán)锰集团运营总监、职(zhí)工维权委员会副主任潘俊宏在情况说明会上表示，8月初，南锰集(jí)团收到群众举报，涉及优福投资、丰翔投资(zī)、上市公司执行董事、南锰集(jí)团董事及副总经理张贺(hè)、南锰集团副总经理(lǐ)徐翔以及外部某锰业公司及相关方。

　　“这些举报内容(róng)举报(bào)了优福(fú)投资、丰翔投资、张贺、徐翔与某锰(měng)业公司之间存在着密切的关(guān)联关系。在他们的影响及操(cāo)纵下，南锰(měng)集团附(fù)属公司与该锰业公司的(de)附属或关联单位签署了多项(xiàng)涉及锰矿石的大宗(zōng)交易合同。这(zhè)些合同在实际履行时存在严重逾期未交货(huò)、未按(àn)合同约定价格履行、涉及高买低卖等(děng)显失公平的关联交(jiāo)易行为，业已导(dǎo)致公司遭受重大损失(shī)，且(qiě)存在(zài)大(dà)额预付款已付至(zhì)该锰(měng)业公司(sī)海外附属或其关联公司而尚未获得货(huò)物实(shí)际(jì)交付(fù)，面临着重大风险。”潘俊宏表(biǎo)示。

　　前述南锰集团发布(bù)的证(zhèng)据线索显示：优福投资、丰翔投资(zī)涉嫌一致行动人；优(yōu)福投资、丰(fēng)翔投资与宁夏天元锰(měng)业存在关联关系；张贺、徐翔与宁夏天元锰业存在关联关系(xì)。此前有媒体猜(cāi)测(cè)，宁夏天元(yuán)锰业即上述“外部某(mǒu)锰业公司”。

　　“为(wèi)了捍卫其他股东及员工的合法权益(yì)，公司管理层和全体员工将(jiāng)坚决维权。”在《致(zhì)公众的一封信》中，南锰集(jí)团方面(miàn)还呼吁中小股东积极参与即(jí)将召开的股东大会，反对(duì)大股(gǔ)东优福投资提出的罢(bà)免董事和选举新董事等四项议案。

　　8月初，南锰集团职代会通过了暂停(tíng)高管张贺、徐翔(xiáng)职务的决(jué)议。“暂停张贺、徐(xú)翔在南锰集(jí)团内的(de)任职，及时阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价约80%的价格与(yǔ)该锰(měng)业关联公司继续进行的交易(yì)，避(bì)免(miǎn)了南锰集团(tuán)进(jìn)一步遭(zāo)受损(sǔn)失。”南锰集团(tuán)维权委员会大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟副主任、审计(jì)监察部法务总监王平杰表示。

　　随后，南锰集团(tuán)于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交了投诉信及上述异常关联交易的相关材料。

　　面对南锰(měng)集团关(guān)于张贺、徐翔的指控等，优福投资先是发(fā)律师函予以反驳，后呈请南(nán)方锰业9月6日召(zhào)开股(gǔ)东大会，动议罢免李维健、李俊(jùn)机(jī)在上市公司的执董职务(wù)，并不再担(dān)任上(shàng)市公司的所有职务。公开信(xìn)息(xī)显示，李维健(jiàn)系南锰集团董事长、总经理，同时还担任南方锰业(yè)董事会主席(xí)、执行(xíng)董(dǒng)事及行政(zhèng)总(zǒng)裁。

　　对此，南锰集团方(fāng)面表示，“截止目前，优福投资(zī)没有给出任何(hé)关于动议罢免详细原因或说(shuō)明，其目的及动(dòng)机(jī)十(shí)分可疑。”

　　异常的(de)锰(měng)矿石(shí)贸易

　　前述异常的锰矿石大宗交易(yì)，即此前公司公(gōng)告里(lǐ)提及的加(jiā)纳锰矿石贸易，或牵(qiān)扯出香(xiāng)港(gǎng)天元等更多细节。

　　据南方锰业去年(nián)3月30日(rì)公告，审计机构罗兵咸永道会计师(shī)事务所(suǒ)对南方锰业(yè)的加纳锰矿石贸易(yì)业(yè)务提出(chū)了多项异议和(hé)调查建议(yì)，包括供应商所回复的确认函中发现的(de)异常情况和客户；提(tí)供进一步的证明文件以(yǐ)证实供应(yīng)商与客户之间的交易；截至2022年12月31日止(zhǐ)向供应商所支付的5.4亿元预付款的商业基础。

　　受该事项影响，南方锰业2022年全年业绩报告(gào)难产(chǎn)，接踵而至的是长(zhǎng)达(dá)10个月的停牌。

　　锰资源是重(zhòng)要(yào)的战略矿产之一，我国(guó)是全球最大的锰资源消费国和进口国、最大(dà)的锰产品生产国。作为中国锰(měng)产业的重(zhòng)要(yào)组成，南锰集(jí)团电解金属锰产能全球第二(èr)、电解(jiě)二氧化锰产(chǎn)能全球第一，矿藏产业横跨(kuà)广西大新天等、贵州遵义、加蓬共和(hé)国等地，其中大新锰矿是目前已探(tàn)明的国内储(chǔ)量最大的国家特(tè)大型(xíng)锰矿山。

　　接近南锰集团的人士向财联社记者透露，上市公司(sī)南方锰业的主要营收来自(zì)于南(nán)锰(měn大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟g)集团(tuán)。南方锰业官网亦将南锰集团列示为主要附属公司之一。

　　另据南方锰业2023年年(nián)报，公司(sī)的主要业务为投资控股，附属公司的主要(yào)业务包括中国及加蓬(péng)的锰矿开采、矿石加工及下游加工业(yè)务和矿石、锰合金(jīn)及相(xiāng)关(guān)原材(cái)料的(de)贸易等。

　　近年来，上市公司南方锰业业绩呈现下滑态势(shì)。2021-2023年，该公司实现收益分别为128.30亿(yì)港元、160.32亿港元、171.34亿港元，股东应占溢(yì)利(lì)分(fēn)别为4.55亿港元、3.36亿(yì)港元、6414.4万港元。今年上半年，南方锰业收益(yì)同比下滑25.9%至(zhì)57.33亿港元，净亏损约1.63亿(yì)港元。

　　南锰集团方面相关负责人表(biǎo)示，除锰价下跌因素(sù)外，上半年亏损有部(bù)分系“贸易方面”带来的亏(kuī)损。

　　同样涉及锰矿石贸易，南锰集团(tuán)今年8月(yuè)9日在官网发文称(chēng)，职工代表大会审(shěn)议了南锰(měng)集团与香(xiāng)港天元及(jí)其他单(dān)位贸易(yì)合作关系(xì)事宜，要求立即终止上(shàng)述所有不(bù)平等贸易合作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已付(fù)资金全部追回或催收对应货值(zhí)矿石及追索其(qí)赔偿损失(shī)、承(chéng)担违约责任等。

　　“目前，我们已就涉及的相(xiāng)关矿(kuàng)石贸易向交易对方发去通函，要求其按约履行义务或退还预付款、承担损害赔(péi)偿责任。并根据举报线(xiàn)索及(jí)初步调(diào)查，于(yú)8月10日、8月12日分别向香港联交所(suǒ)、证监(jiān)会递交投诉信及相(xiāng)关材料。上市公司于8月27日收到了联交所就相关问题的问询。”潘俊宏在情况说明会上表示。

　　关于上述所提及(jí)的关(guān)联交易涉事方“某锰业公(gōng)司”，宁夏前首富贾(jiǎ)天将旗下宁夏天元锰业集团有限公司(sī)（以下简称(chēng)“天元锰业”）一度成为市场猜测(cè)的对象(xiàng)。有媒体(tǐ)报道称(chēng)，香港天元是(shì)天元锰业的关(guān)联公司(sī)。

　　不过(guò)，天元锰业这家全球知名的电解金属锰生产企业，在2023年9月以不能清偿(cháng)到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院(yuàn)提出破产重整申请。数据显示(shì)，截至2022年12月末，其资产(chǎn)总额为1428.84亿元，负债总额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已资不抵债(zhài)。

　　南(nán)锰集团方面相关负责人表(biǎo)示，“关于证据指向的关(guān)联交(jiāo)易相关方，不仅包(bāo)括张贺、徐翔与外部某锰(měng)业公司存在关联，也(yě)包括优福投资、丰(fēng)翔投资与该锰业公司存在极(jí)其密切的关系，相关证据材料已向有关监管机构进行了实名举报。至于某(mǒu)锰业(yè)公司是否为(wèi)宁夏天元锰业集团，由于涉及到信息披露，不便予以回(huí)答。”

　　值得注意的是，将于明日召开的特别股东大会，若罢(bà)免李维健、李俊机上市公司职务的动议获通过，作为孙(sūn)公司的南(nán)锰集团(tuán)在上市公司层面(miàn)的话(huà)语权将被(bèi)进一步削弱。

责任编辑(jí)：张倩

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