中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面(miàn)新闻记者 | 尹靖(jìng)霏

　　筹划1年半，中联重(zhòng)科（000157.SZ）子(zi)公司曲线A股上市梦碎，并在9月(yuè)13日公(gōng)告了这(zhè)一消息。

　　中联重科(kē)原拟分拆控股子公司湖南(nán)中联(lián)重科(kē)智能高空作业机械有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)“中联高机”）与路畅科技（002813.SZ）以重组的方式实现上市
。彼时，市(shì)值(zhí)40亿元(yuán)的路畅科技欲要吞下估值超94亿(yì)元的中联高机(jī)，这场(chǎng)蛇(shé)吞象的借壳上市(shì)在当时一(yī)度引起(qǐ)监管层和外界的质疑。随着交易终止，中联重科及中(zhōng)联高机的高管们的(de)一
次财富盛(shèng)宴也暂时搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公(gōng)司对子公司分拆(chāi)赴A股上市按下(xià)终止键。

　　分拆赴A股上市遇(yù)冷，赴港上(shàng)市成为他们新的方
向。不过，合肥一拟上(shàng)市公司董秘对界面新闻表示，如果内地(dì)上市公司将优质资产(chǎn)分拆出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资(zī)产留在A股，监管层或还会 通(tōng)过窗口指导等措(cuò)施加以指导。

　　蛇吞象式(shì)收购遭质疑

　　事情还要从2022年说起，中联重科先将路畅科技收归麾(huī)下。

　　路畅科技原控股股东、实际控制人(rén)为郭秀梅，在(zài)2022年2月7日、3月10日，中联重科接连公告称拟作价7.80亿元和6.20亿(yì)元，分别通过受让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股份。2022年5月，受(shòu)让股份(fèn)和要(yào)约收购均完成(chéng)过户(hù)登记，中联重科持有路畅 科技6458.40万股股份，占(zhàn)路畅科技总股本(běn)的53.82%，成为路畅科技的控股股东。

　　入主路畅科技不到1年(nián)，中联重科开始(shǐ)筹划分拆(chāi)子公司的事宜。

　　2023年(nián)2月5日，中(zhōng)联重科和路畅科技分别发(fā)布了(le)关于分拆子公司中(zhōng)联(lián)高机重组(zǔ)上(shàng)市(shì)的(de)预案和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技分别发布了(le)本次交易的预案修订(dìng)稿和交(jiāo)易报告书。公告显示，中联高机100%股(gǔ)权交易作价94.24亿元。

　　这是一场蛇吞象式的收购。

　　彼时，路畅科技的总市(shì)值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿(yì)元。2023年，公司净利润-2742.61万元(yuán)，同比下降933.91%。

　　2024年9月(yuè)15日路畅科(kē)技市值已不(bù)足30亿元。

　　反观中(zhōng)联高机，其净利高达数亿元，主(zhǔ)营业务为智能化高空作业机械的研发(fā)、生产、销
售和(hé)服务。2021年到2023年，中(zhōng)联高机(jī)营业收入分别为29.77亿(yì)元(yuán)、45.83亿元、55.39亿元，净利润
分别为2.42亿元(yuán)、5.82亿元和7.48亿元。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，不到两(liǎng)年(nián)半(bàn)的时间中联(lián)高(gāo)机估值大增近(jìn)13倍
，大增超87亿元(yuán)。

　　2021年5月(yuè)14日，中联重科(kē)公告，以2020年11月30日为评(píng)估(gū)基准(zhǔn)日，中联(lián)高机100%股权的评估值为6.88亿元。

　　2022年10月在引入(rù)外(wài)部投资者后(hòu)中(zhōng)联高机估值大涨，以2023年4月30日为评估基准日，以收益法评估，中联高机100%股权的评估(gū)值为94.24亿元(yuán)。

　　一旦(dàn)这场蛇吞
象式的分拆上市项目成功，中联重科的一众高(gāo)管们也将赚得盆满钵满。

　　在宣布分拆上市之前，中联重科就为高管们开了入股的绿灯。2021年6月(yuè)中
联重科(kē)披露，将(jiāng)该子公司的注册资本增加1.25亿元至6.25亿元，增资(zī)价格为1.38元(yuán)/股(gǔ)， 增资对象有新一(yī)盛、智诚(chéng)高盛、智诚高新、智(zhì)诚高达。新一盛是中联重科管理团(tuán)队持股(gǔ)平台，后三(sān)者(zhě)为(wèi)中联(lián)高机管理团(tuán)队持股(gǔ)平台。

　　公告(gào)显示，前述4家(jiā)持(chí)股平(píng)台合计出资1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有中(zhōng)联(lián)重科16.38%的股(gǔ)份，按当时估值算价值(zhí)达15.43亿元，两年半时间账面财富大增(zēng)近14亿元。

　　不过，随着这(zhè)场蛇吞象式的借壳上市梦破灭(miè)，中联重科及中联高机的高管团队的“发(fā)财(cái)梦(mèng)”也成为“井中月，水中花”。

　　这场(chǎng)分拆上市(shì)的交易也被监(jiān)管层和外(wài)界质疑是否存在利(lì)益输送(sòng)。2023年(nián)9月20日，深交所上市审(shěn)核中(zhōng)心向路畅(chàng)科技出具首(shǒu)轮审核问询函，2024年3月13日，深交所又向路畅科技发出第二轮审核问询函。监管层 重点关注了标的资产估值、关联交易情况。

　　今年9月13日(rì)中联重(zhòng)科、路(lù)畅科技同日公告称，终止(zhǐ)此次分拆上(shàng)市项目。

　　业绩(jì)层面，中(zhōng)联重科和路畅
科技净利均呈下滑态势。

　　中联重科2024年上半年实现(xiàn)营业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣非净利润14.8亿元，同比下降12.35%。9月13日收盘，公(gōng)司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市值(zhí)近500亿元。

　　路(lù)畅(chàng)科(kē)技2024年上半年营业收入1.35亿元，同比下降7.83%；归母净(jìng)利润亏损2491.99万元，同比下降93.06%。9月13日收盘，公司(sī)股价微跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分(fēn)拆上A遇冷  

　　今年以来，已有超(chāo)20家上市(shì)公司对子公司的分拆上市按下终止键。包括上汽集团(tuán)(600104.SH)、宝(bǎo)钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动(dòng)力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(kē)(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药业(yè)(600521.SH)、海信视(shì)像(600060.SH中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？>)、大族(zú)激光(002008.SZ)、郑煤机(601717.SH)、沃尔(ěr)核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧(wò)龙电驱(qū)(600580.SH)、精达股份(fèn)(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、电(diàn)子
城(600658.SH)等，纷(fēn)纷终止子公司的(de)分拆上市。

　　据界面(miàn)新闻的(de)统计，这些曾要分拆子公司上市 的公司多为民营企业。

　　从市值上而言，谋求分拆上市的母公司(sī)市(shì)值多在百亿元以上，不乏A股巨头。如(rú)中国最大汽车集团上汽集团，市值超(chāo)1300亿元；国内钢企上市龙头宝钢股份，市(shì)值
超1200亿元；民(mín)营石化龙(lóng)头恒力(lì)石化，市值超870亿元(yuán)；重卡内燃机龙头(tóu)潍(wéi)柴动力，市(shì)值(zhí)超630亿元；“果链”龙头歌尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上市公司多属电力设备(bèi)、电子(zi)、机械设备、汽车、家用电器等赛道，多分布在广东、浙江、山(shān)东、上海等地。

　　前述合肥拟(nǐ)上市公司董秘对界面(miàn)新闻表(biǎo)示：分拆上市(shì)这一路径之(zhī)前(qián)一直都是给(gěi)央企、国企留的，它其(qí)实本就不是中国(guó)资 本市场上的(de)一个常态。行情(qíng)好的时候，监管层就通(tōng)过了(le)一些大企业或国有企业(yè)分(fēn)拆上市的诉(sù)求。一旦环境不好或政策(cè)收(shōu)紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论是分拆上市亦或(huò)定增，都是募集资金的一种方式(shì)。当前A股市场较为低迷，资(zī)金(jīn)量不足，监管层已收紧IPO、定(dìng)增等，减少对股市的抽(chōu)血”。前述董秘(mì)说(shuō)：“与此同时，分拆(chāi)上(shàng)市核心问题还(hái)是中国资本市(shì)场
的(de)定价并(bìng)不(bù)公允，对于分拆上市(shì)的企业而言有再次变相割韭菜(cài)的嫌疑。对于私企而 言(yán)，他们将旗下优质(zhì)的资产剥离出去进行分拆上市，在A股预留下的
资(zī)产质量是否(fǒu)会受到影响？分拆上市损害的是原上市公司股(gǔ)东的利益”。

　　界(jiè)面(miàn)新闻获悉，过(guò)去几年监管(guǎn)层(céng)就曾明确表示，对分拆(chāi)上(shàng)市(shì)实操案例中发现的虚假信息(xī)披露、内幕(mù)交易(yì)、操纵市场，尤其是(shì)利(lì)用分(fēn)拆上市(shì)进行概念炒作、忽悠(yōu)式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　随着A股(gǔ)分拆上市遇冷，港(gǎng)股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份(fèn)就将目(mù)光转向港股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股子公司歌(gē)尔微电子股份有限公司分拆至(zhì)香港联交所主板上市。分拆(chāi)完成(chéng)后，歌尔股份股权(quán)结构(gòu)不会发生重大变化，且仍将维持(chí)对(duì)歌尔微的控制权(quán)。

　　中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？nt cms-style="font-L">同时，港股也成(chéng)为内(nèi)地(dì)企业IPO的热门地(dì)。Wind统(tǒng)计数(shù)据显示，2024年以来，共有约40家企(qǐ)业成(chéng)功登陆港股市(shì)场，数量排名全球第三，累计募资约177.6亿(yì)港元。去年同期则为37家。

　　不过，前述董秘表示，如果(guǒ)内地上(shàng)市公司将优质资产分拆(chāi)出(chū)去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股，监管层(céng)或还会通过窗口指导(dǎo)等措施(shī)加以指导。

责任编(biān)辑：韦子蓉

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