欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚(300495)再被(bèi)中国证监会立案调查。

4月21日(rì)晚间，*ST美尚发布(bù)公告，因财务会计核算(suàn)不规范、未按规定履(lǚ)行信息披露义务，公司于近日被(bèi)深(shēn)圳(zhèn)证监局采取责令改正的监管措施(shī)；与此同时，因涉嫌(xián)信息(xī)披露违法违规，公(gōng)司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来(lái)，*ST美尚频 繁因(yīn)业绩(jì)、信披、内控 等问题被监管关注或处罚，2024年以来(lái)更是密集收(shōu)到了9份关注函，公司(sī)及控(kòng)股股东也在近
一年内被行政处罚。

二级市(shì)场方面，*ST美尚股价近期加速下挫，截至4月19日(rì)股票收盘价已连续十个(gè)交易日
低于 1元，或存在因股价低于面值被终止上市的风险。

责令(lìng)改正+立案调查

公告显(xiǎn)示，*ST美尚本次被立(lì)案调查的(de)原因为涉嫌信息(xī)披露违(wéi)法违(wéi)规。

梳理过往公(gōng)告可(kě)知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司及控股(gǔ)股东王迎燕因信息披露违法违(wéi)规等，曾 被(bèi)中国(guó)证监会立案(àn)，目前(qián)公(gōng)司相(xiāng)关当事人已收到行政处罚决(jué)定书。

在被立案(àn)的同时，*ST美尚(shàng)因(yīn)存在财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务(wù)两(liǎng)大问题被深圳证监(jiān)局出具行政监管措施决定书：

在财(cái)务会计核算方面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司，但一直未(wèi)将其纳入财务(wù)报表合并范围并予以披露。

2021年4月至2023年4月，公司对以前年度会(huì)计差错进行了6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正事(shì)项(xiàng)是否对其余年度(dù)财务(wù)报表产生广泛性及盈亏(kuī)性(xìng)质改变的影(yǐng)响，以决(jué)定是否对相(xiāng)关年度更正后的财
务报表进行全面审计。

在2022年半年报对处置子公司收益会(huì)计核(hé)算时(shí)，未考虑少数股东(dōng)权益及子公司(sī)资产减值(zhí)的影响。

2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提不谨慎。

2022年因保理相关合同到期无(wú)法履行，确认债务(wù)重组损失，相关(guān)事项属于2021年资产负债表(biǎo)日后调整事项，却未在(zài)2021年度财务报表确认相关损失。

在信息披(pī)露方面，*ST美尚存在未 及时披露重(zhòng)大诉讼及控股股东王迎燕收到行政
处罚决定书事项等问题(tí)。此外，2020至2021年期间(jiān)向高(gāo)级管理人员等关联(lián)方借(jiè)款，公(gōng)司亦未按规定披露(lù)。

除上述问题外，*ST美尚还存在(zài)2022年(nián)度业绩预告信息披露不准确、2021年及(jí)2022年内部控制自我评价报告未如实披(pī)露重大缺陷、使用个人账户管理公司资金、三会运作不(bù)规范、关联方(fāng)登记不完(wán)整、内幕信(xìn)息知(zhī)情(qíng)人登记管理不到位、内部管理制度更新 不及时等问题。

鉴于前述违(wéi)法违规(guī)情况，深圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监(jiān)管措施。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为(wèi)只是*ST美尚违(wéi)法违规的(de)冰山一(yī)角。

早(zǎo)在2023年7月，*ST美尚就(jiù)因连(lián)续多年财务造假、欺诈(zhà)发行被监管处罚。

根据(jù)行政处罚决定书，公司(sī)在2012年至2020年(nián)上半年(nián)期间(jiān)通过提(tí)前确认应收账 款、虚记银行利息收入、不按审定金额调(diào)整项目收(shōu)入、虚(xū)增(zēng)子公司收(shōu)入等方(fāng)式虚增净利(lì)润，累计虚增利润超4亿元 。

除此之外，*ST美尚还未按规定披露重大诉讼、关(guān)联交(jiāo)易及控股股东 资金大额占用，截至2020年底，相关方累计非经(jīng)营性资金占用余额近10亿元。

因存在(zài)未披露非经营性资金(jīn)占(zhàn)用、叠加长期财务(wù)造(zào)假，*ST美尚构成在2018年度非公开发行期间以欺骗手段(duàn)骗(piàn)取发行核准(zhǔn)，触及欺诈发行。

鉴于前述(shù)情况，中(zhōng)国证(zhèng)监会决定对*ST美尚(shàng)责令改正(zhèng)，给予警告(gào)，并处(chù)以1330万元罚款；对实控人(rén)王迎燕、徐晶(jīng)分别处以1510万元及53万元罚款，并对(duì)王迎燕采取(qǔ)证券市场终身禁入措施；其他(tā)责任(rèn)人被处以5万(wàn)元至(zhì)70万元(yuán)罚(fá)款。

值得(dé)一提(tí)的是，作为组织操控前述违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵自家股票在今(jīn)年2月(yuè)份被处(chù)罚。

具(jù)体来说，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕(yàn)、季云实际控制使用(yòng)涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美(měi)尚(shàng)生态”进行操纵
，累计买入(rù)31.4亿(yì)股(gǔ)，买入399.84亿元；卖(mài)出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户交(jiāo)易额近800亿(yì)元。扣除佣金和相(xiāng)关税费，账户组亏损2.38亿元。

对于上述行
为，中国证监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元罚款。

面值退市风险高悬

在各项违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规行为暴(bào)露(lù)在公众面前之后，投(tóu)资者选择了用脚投票，*ST美尚股价(jià)急速下行。自4月(yuè)8日以来，公司已经连(lián)续10个(gè)交易日收盘价低于1元，正面临面值退(tuì)市风险。

除面值退市风险外(wài)，*ST美尚还需面(miàn)对多重压力(lì)。

早(zǎo)在2021年5月7日，公司因2020年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，被实(shí)施退市风险警示；同时因控股股东及关联方(fāng)非经营(yíng)性资金占用，被叠加实施其他风险警示。

此前(qián)，虽然公(gōng)司(sī)已于2022年5月向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示(shì)的申请，但目前仍处于补充材(cái)料期
间，能否获得批准(zhǔn)尚存在不确定性。按照(zhào)规定，若申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审
核同意，公司股票将被(bèi)实施终(zhōng)止上市。

因到期不能清偿债务，2022年(nián)10月，深圳市高新投集团有限(xiàn)公司向深(shēn)圳中院申请对*ST美尚进行重整。

2022年12月(yuè)，法院决定对公司启(qǐ)动预(yù)重整程序(xù)，并指定(dìng)北京市金杜（深圳(zhèn)）律师事务所(suǒ)担(dān)任公司预重(zhòng)整(zhěng)期间管理人。截至目前，公(gōng)司尚未收到法院对重(zhòng)整事项的受理裁定书，法院 是否受理公(gōng)司(sī)重整、公司是否进入重整程序存在不确(què)定性。

2024年以来(lái)，*ST美尚密集收到交易所关注函(hán)，截至目前(qián)已累计收到9份(fèn)。最近(jìn)的一份关注函主要针对部分客户函证信息不符问题，深交所要求公司明(míng)确前述事项是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值 且扣除后营业收入低于(yú)1亿元的情形；以及公司披露的《2023年度业绩预告》是否涉及(jí)会计差错更(gèng)正，会计处理(lǐ)是否恰当、是否(fǒu)符合《企业会(huì)计准则》的有
关(guān)规(guī)定。

• 在财务会计核算方面，公司实际控制昌宁(níng)柯(kē)卡生态治理投资发展有限公司，但一直未将其纳入财务报表合(hé)并(bìng)范(fàn)围并予以披(pī)露。
• 2021年4月至2023年4月，公司对以前年度(dù)会计(jì)差错进行了6次(cì)更正，但除2020年度财务报表(biǎo)外，均未评(píng)估差(chà)错更正事项是否对其(qí)余年(nián)度财务报表产生广泛性及盈亏性质改变的影响，以决定是否对相关年度更正后的(de)财务报表进行全(quán)面审计。
• 在2022年半年报对处置子(zi)公司收益(yì)会计核算时，未(wèi)考(kǎo)虑少数股东权(quán)益及子公司(sī)资产减值的影(yǐng)响(xiǎng)。
• 2022年对固(gù)定资产、无形资产、生产性(xìng)生物资产减值计提不谨慎。
• 2022年因保理相关合同到期无法(fǎ)履行，确认债务重(zhòng)组损失，相关事项属于2021年资产负债表日后调整事项，却未在2021年度财务报表确认相关(guān)损(sǔn)失(shī)。

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