多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞(ruì)浦（688536）发行定向可转债搭配现金收(shōu)购创芯微的重组申请获中国(guó)证监会注(zhù)册批(pī)复，本单案例(lì)系“科创板八条”发布后(hòu)落地的(de)首(shǒu)单科创板公司收购未盈利资(zī)产案例，也是(shì)定向可转(zhuǎn)债重组新规发布后全市场首(shǒu)单成功注册案(àn)例，交易设(shè)置的市场法估值、差异化定价等安排也颇(pǒ)具借鉴意义。

　　近期，上交所(suǒ)并购重组(zǔ)市场(chǎng)持续活(huó)跃，中国船舶（600150）与中国重工(gōng)（维权）（601989）、国泰君安（601211）与海通(tōng)证券（600837）等主板并(bìng)购相继(jì)公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆续落地，为多(duō)措并举活跃并购重组市场(chǎng)，上交所再添新(xīn)招，日前推出《上市公司并购(gòu)重组规则、政策与案例一本(běn)通(tōng)》（下称《并(bìng)购重(zhòng)组一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》并(bìng)购重组一本(běn)通》旨在帮(bāng)助上市公司准确理(lǐ)解(jiě)规则，把握最新监管导向，激发并购(gòu)重组市场活(huó)力，推动更多典型示范案例落地。

　　为并购重组提供实用(yòng)的“工具书”

　　并购重(zhòng)组是实现产业(yè)整合和(hé)转型升级、优(yōu)化资源配置、助力上市公司实现高质量发(fā)展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生(shēng)产(chǎn)力的有效手段。

　　记(jì)者梳理发现，2023年(nián)2月全面注册制(zhì)以(yǐ)来，证监会、上交所通过修改完善规则、优化监管机(jī)制、加强(qiáng)市场沟(gōu)通(tōng)等方式，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富支(zhī)付工具、优化审(shěn)核监管等方(fāng)面，回应市场诉求，支持(chí)上市公(gōng)司高质量并购重组。

　　上交所相关负责人认(rèn)为，实践中，上市公(gōng)司并购重组形式(shì)多样、流程复杂，既可(kě)能涉及上市公司资产(chǎn)业务(wù)重大变化，也(yě)可能导致上市公司重大(dà)权益变动，所(suǒ)适用的证券监管规则体系庞(páng)杂(zá)、层(céng)级较多，市场主体较难全面准确(què)把握。本次发布的《并(bìng)购重组(zǔ)一本通》全面梳理了资(zī)本(běn)市场并购重组监管主要(yào)制度规则，既包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管(guǎn)规则，汇编成规则合辑便利(lì)公司参考(kǎo)使用，为科创板上市公司(sī)适(shì)配(pèi)自身需求、筹划和实施(shī)并购重组提供实用的(de)“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法》（下(xià)称《重(zhòng)组办法》）吸(xī)纳科创板先进经验而进行的调低重组发股底价、完善(shàn)重组认定标准等规则的全面修订，到发布重组定向可转债规则、延(yán)长发股类(lèi)重(zhòng)组财务数据有效期的便(biàn)利政(zhèng)策；从完善科创板重组“小额快速”审(shěn)核(hé)机制、明确审(shěn)核时(shí)限，到“科创板八条”对收购未盈利硬科技(jì)企业、提升估值包容性等(děng)政策的(de)进一步(bù)解读等，无不彰显对上市公(gōng)司(sī)依托(tuō)并(bìng)购重组提质增效的大力支(zhī)持，前述内容在《并购重(zhòng)组一本通》中均有(yǒu)收录(lù)和解读。

　　剖析典型案例为(wèi)市场主体释疑(yí)解惑(huò)

　　记(jì)者(zhě)了解到，2023年(nián)以来，上(shàng)交所举办近50场(chǎng)并购重组相关培(péi)训(xùn)调研活动，向市场(chǎng)主体宣贯最新政策导向，并就更好活(huó)跃(yuè)并购重组市场“问计问(wèn)需”。

　　据悉，本次发布(bù)的《并(bìng)购重组一(yī)本通》，围绕市(shì)场关注度高、可能存在规则误解的估值定价(jià)、重组标的未盈(yíng)利、业绩(jì)承诺监管、上市公司吸(xī)收合并(bìng)、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市场(chǎng)各方摒(bǐng)弃“惯性(xìng)思维”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以上市公司吸收合(hé)并为例，记者了解到(dào)，在上交所前(qián)期走访(fǎng)调研中，不少市场主体曾表(biǎo)示，关(guān)于(yú)上市公司吸收合并的(de)规定较少、案例不多，对发行股份的定价原则及(jí)锁定期、异议股东权利保护、交易方(fāng)案相(xiāng)关披露(lù)要求等存在疑问。为此，《并购重组一(yī)本通》选取A股上(shàng)市公(gōng)司之间吸收合并、A股上市公司吸(xī)收合并(bìng)母公司实(shí)现优质资产整体上市(shì)、H股公司吸(xī)收合并A股上市公司(sī)实现“A+H”两地上市等具有不同交易(yì)实质的(de)吸收合并案例，为有需求的上市公司设计重组方案提(tí)供案例参考。

　　再(zài)比(bǐ)如，伴随着全面注(zhù)册(cè)制《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将(jiāng)重组有利于提高上市公司“持续盈利能力”修改(gǎi)为“持续经营能力”；在此基础上，“科创板(bǎn)八条(tiáo)”进一步(bù)明确，支持科(kē)创板上市公司着眼于增(zēng)强持续经营能力，收购优质(zhì)未盈利(lì)“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息(xī)披(pī)露(lù)尚有疑问。

　　对此，《并购重组一本通》选取近年来(lái)上市(shì)公司收购亏损(sǔn)多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》或(huò)微(wēi)利标的资产案例，结合上市(shì)公司披露的标的资产报告期未(wèi)盈(yíng)利原因、交易必要(yào)性以及对(duì)公司综合(hé)实力提升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案(àn)例诠释(shì)。

　　推动更(gèng)多示范案例落地(dì)

　　记者梳(shū)理发现，今年以来，科创板上(shàng)市公司共披露(lù)6单重大资产重组及发行股(gǔ)份(fèn)（含可转债）购买资产案(àn)例，已(yǐ)披(pī)露交易金额合计(jì)23.64亿元(yuán)，交易数量和规模已超过2023年全年。重组以外，基于产业协同(tóng)的高质量上市公司收购亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板(bǎn)公司惠泰医疗（688617）等多单(dān)案例落地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电发(fā)行股份收购子公司少数股权申请获证监会注册，从(cóng)上(shàng)交(jiāo)所受(shòu)理到证监会注(zhù)册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转债(zhài)并搭(dā)配现金收购(gòu)报告期前期未盈利资产的重(zhòng)组申(shēn)请已获证监会(huì)注册(cè)，创造了近年来(lái)A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科(kē)创板上市公司积极响应政策号召(zhào)，围绕(rào)同行(xíng)业或产业(yè)链上下游开(kāi)展对(duì)外投资或资产收购(gòu)，通过并购重组(zǔ)提升发展(zhǎn)质效(xiào)，科创板并购重组逐步(bù)升(shēng)温，开始呈现出活跃态势。

　　上交所(suǒ)表(biǎo)示，将持续通过走(zǒu)访调(diào)研、培训(xùn)座谈等(děng)方式了解问题、听取诉求、解(jiě)答疑惑(huò)，不断(duàn)加强政策宣贯，共同营造更好市场环(huán)境。在监管部门(mén)的大力支(zhī)持下，将一如既(jì)往坚持市场化、法治化原则，支持依规设置的(de)市场化交易安排和方案创(chuàng)新，推动(dòng)更多示范案例落地，更好发挥资本(běn)市场并(bìng)购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健(jiàn)康发展的内在基础。

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