一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募登记备案，协会整理好了“错题本(běn)”。

8月23日，中基协根据行业需求发布《私募基金(jīn)登记备案动态(tài)》（以(yǐ)下简称《动(dòng)态》），并表示在官(guān)网开设“登备动态”专(zhuān)栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管(guǎn)要求，引导行业规范发展。

在(zài)《动(dòng)态(tài)》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登记材(cái)料”“控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和(hé)高管(guǎn)专业(yè)性”三类典型问题，涉及六大案例。

伪造登记材料三年内“不能准入”

针对登记备案业务中提供(gōng)虚(xū)假登(dēng)记材料(liào)的(de)情况，中基协提到一则伪造高管履历及(jí)投资业(yè)绩材料的案例。

案例中，申请登记股权私募的A公(gōng)司(sī)申请材料显示，公司负责投资管理(lǐ)的高管甲某，曾在B私募公司任投资(zī)经理满5年，并提供任(rèn)职期(qī)间作为项目负责人全程主导的两起股权投资(zī)项目材料作为投资(zī)业(yè)绩证明。这(zhè)一(yī)履历和投资业绩还得到承(chéng)办律师及律师事务所的肯定性意见。

但中基协核查发现(xiàn)，甲某(mǒu)实际在B私募公司仅任(rèn)行政助理3个月，且未参与任何投资业务，提交的任职证明、项(xiàng)目尽调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登(dēng)记备案办(bàn)法》（以下(xià)简称《办法(fǎ)》），提供虚(xū)假登记信息材料的申(shēn)请机构(gòu)，会被中基协(xié)终止(zhǐ)办理私募基金管理人(rén)登记。

另外，相关(guān)的机构及其控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人、普通(tōng)合伙人、法(fǎ)定(dìng)代表人、执行事务合(hé)伙人或委派代表、负有责任的高管和直接责任人(rén)员，三(sān)年内(nèi)不得担任私募基金管理(lǐ)人，不得成为控股股东、实际控制人(rén)、普通合伙人或者主(zhǔ)要出资人(rén)，不得担任董事、监(jiān)事、高(gāo)级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募管理人，提交的登记备案及信息变(biàn)更(gèng)材(cái)料存在(zài)虚假记(jì)载、误导性陈(chén)述或者重大遗漏的，中基协将撤销或注销其登记(jì)，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私募基(jī)金管理人登(dēng)记，且控股股东、实际控制人、甲某等人(rén)3年内不得担任(rèn)私募(mù)的控股(gǔ)股东、实际控制人等。同(tóng)时根据《基(jī)金从业人员(yuán)管理规(guī)则(zé)》规定，A公司主要责任人员(yuán)3年内不(bù)予受理基(jī)金从业资格注册(cè)。

中(zhōng)基协还强调，律师事务所应当切实履行好“看(kàn)门人”职(zhí)责。对律师、律师事务所在私募基金管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导(dǎo)性陈述或者重大遗漏等(děng)，按(àn)规定采取约谈提醒、书面警示，或不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官网进行公示。

控股股(gǔ)东负债累(lèi)累私募备案被“喊(hǎn)停”

对(duì)私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人的控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人的财(cái)务状况、经营情况进行审慎核查，目一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”的是防范相关风险向私(sī)募(mù)领域传导，保护投资者合法权益。

就这典(diǎn)型问题，中基协提供(gōng)两个案例，一是A公司拟借(jiè)助控(kòng)股(gǔ)股东及实际控(kòng)制人(rén)B公司的资源和(hé)产业禀赋从(cóng)事相关的投资。B公司业(yè)务范围包含城市基建、交(jiāo)通基础设施投资开发等。但中基协核(hé)查出B公司负债(zhài)达几百亿(yì)元，融资方式多样，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆(fù)盖债务成本。为此(cǐ)，A公司私募基金管理人登记被终止办理。

案例二是(shì)申请机(jī)构A公司的控股股东B实业(yè)集团涉及零售(shòu)、文娱、能(néng)源等多领域业务板(bǎn)块。另外，B集团通过实(shí)际控(kòng)制人家族成员(yuán)、高管任职等方式控制数十家(jiā)关联方，股(gǔ)权脉络较为复杂(zá)。经核查(chá)，B集团负债高达数十亿元，资产负债(zhài)率较高，股(gǔ)东与关联方(fāng)之间(jiān)存在大额异常资金往来。最终(zhōng)，中基协也终止A公司办理(lǐ)登记(jì)。

《办法》提到，担任私募基金管理人的股东、合伙(huǒ)人、实际控制人应当(dāng)治(zhì)理结构健全、运作规范稳定，具备良好的财务状况，资产(chǎn)负(fù)债和杠杆比例适当，具有(yǒu)与(yǔ)私募基金管(guǎn)理人经营状况相匹配的(de)持续资本补一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”充能力。

中基协经约谈(tán)后还(hái)了解到，案例二(èr)中(zhōng)的A公司(sī)拟通(tōng)过私募基金向其集团控制的(de)建设(shè)项目提供(gōng)资金(jīn)支持，可能违反《关于(yú)加强(qiáng)私募投资基金监管的若干规定》的规定，存在较大自(zì)融风险。

紧抓“关键(jiàn)少数”的专业能力

所谓的“关键(jiàn)少数”，是(shì)指私募的控股股东、实际控制人和高管。这也是中基协在核查(chá)登(dēng)记备案中关注(zhù)的重点方向，尤其是(shì)加强(qiáng)对控(kòng)股股东、实际(jì)控制人和相关高(gāo)管的专业性要求。

与“关键少数(shù)”专业能力相关的案例(lì)有三个。一是作为申请(qǐng)机构A公司的控股股东，B有限合伙(huǒ)企业成立后未开展经营活动(dòng)，仅作为相关投资人和申请机构(gòu)高管的持股平台。因该控股股东没有经营(yíng)、管理或者从事(shì)资产管理、投资、相关产业等经验，中基(jī)协已按照《办法》的规定，退(tuì)回申(shēn)请机构补(bǔ)正(zhèng)。

中基协表示，B有限合伙企业为未开(kāi)展(zhǎn)经营活动的特殊目(mù)的(de)载体，仅作为管(guǎn)理人(rén)的持(chí)股平台，不(bù)符合(hé)控股股东的经验(yàn)要求。

二是(shì)申请登记为股权私募的(de)A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担(dān)任高管。其中，B公司是家股权私募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案(àn)手续(xù)、侵占挪用基金财产等违(wéi)法(fǎ)违规行为，被中基协撤销私募基金(jīn)管(guǎn)理人登记。C公司仅有少量自有(yǒu)资金投资业务，整体盈利(lì)状况不佳。

由于(yú)甲某不具(jù)备符合要(yào)求的(de)工作经(jīng)验，中基协已按照《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基(jī)协提到，由于甲某任(rèn)B公(gōng)司高管期间公司存在重大违法违规(guī)行为，不符(fú)合“任职的私(sī)募基金管理人应当运作正常、合规稳健(jiàn)”要求；C公司的投资规模、盈利情况不符合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规(guī)模的(de)企(qǐ)业”。

三是申请登记(jì)为私募证券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任职，主要从事研究(jiū)分析、运(yùn)营(yíng)管理工作；近2年(nián)还担任C私(sī)募的高管，C公司完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财(cái)报显示营(yíng)收不足以(yǐ)覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因甲某、乙某工作经验不(bù)符合要求，中基协已按《办法》规定，终(zhōng)止办理A公司私募(mù)基金管理人登记(jì)。

中基协提到，甲某在B公司未从事投资管理且(qiě)未担任高管(guǎn)，不符合要求；C公司(sī)的规模、财务(wù)状况不符合“其任职的私募基金管理人应(yīng)当运作正常、合规(guī)稳健”的要求。乙某在D银(yín)行从事同业(yè)资金拆借业务(wù)，不从事证(zhèng)券投资管理工作，不符合要求。

整体(tǐ)来看，《办法》提(tí)到，担任私募基金管(guǎn)理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以(yǐ)上经营、管理或(huò)者(zhě)从事资(zī)产管理(lǐ)、投资、相关产业等相关经(jīng)验。控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)、普(pǔ)通合伙人(rén)为(wèi)自然人、法人(rén)或非法人组织的，均应符合上述经验要求。《私募基金管(guǎn)理人登记指引第2号(hào)》《私募基金管理人登记指(zhǐ)引第3号》分别对(duì)自然人(rén)实际控制人的(de)经验要求和高管专业性认定各有明确要求。

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