4月19日(rì)，证监会网站(zhàn)发布(bù)了一则行 政处罚。时任上市公司数知科(kē)技董事长的张某，2020年在内幕信息敏感期内，通(tōng)过大宗交易降价(jià)的方式，吸引受让方承接股(gǔ)票，以促成交易。

证监会在该案中表示，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。张某还辩称，其与典型(xíng)的内幕交易存在实质性区别，不(bù)应认定为内幕交易。

该案的(de)特殊之(zhī)处不仅仅在于交(jiāo)易方式，还有处罚结果。一般内幕交易是(shì)没一罚三，该案是(shì)没一罚六。张某被(bèi)没收(shōu)违法所
得约500万(wàn)元，并(bìng)处(chù)以约3000万元 罚款。

    

公告巨额商誉减值

张某，时任数知科技董事长、法定代表人，上海诺牧实际控制人。

2016年，数(shù)知科技公告拟收购(gòu)BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.(以下简称BBHI)100%股(gǔ)权，相(xiāng)关收购工(gōng)作于2017年完成，因收购BBHI形成商誉金额56.28亿元。

2020年一季度开始，受(shòu)BBHI业(yè)绩(jì)下滑影响，数知(zhī)科技的经(jīng)营情况开(kāi)始变(biàn)差。2020年7月后，随着形势变化，数知科技(jì)开始考虑是否在年底对BBHI等四(sì)家全资子公司(sī)进行商誉减值。张(zhāng)某等经过讨论认为，如果三四季度经营情况(kuàng)有好转，商誉减值金额(é)可能会比较小，如果没有好转，商誉减值金额可能会有几十(shí)个亿(yì)。

2020年10月(yuè)29日，数(shù)知科技(jì)发布三季报(bào)，净利(lì)润较上年同期减少96.66%，包括BBHI在内的子公司(sī)业绩情(qíng)况不理想，结合(hé)形势，预计BBHI的经营情况将有非常大的不确定(dìng)性。张某开(kāi)始考虑实施(shī)商誉(yù)减值。

2020年12月20日(rì)左(zuǒ)右，张某等前往深圳证券交易所汇报商誉减值(zhí)测(cè)试结果，深圳证券交易(yì)所要求数知科技依法(fǎ)依规公告商誉减值事项(xiàng)。

2020年12月23日，数(shù)知科技(jì)发布《关于子公司经营业绩(jì)下滑暨存在商誉减值风险(xiǎn)的提示公告》，公(gōng)告称四家全(quán)资子公司2020年经营状况持续恶化，预计(jì)2020年度将计提商誉减值约(yuē)56亿元至61亿元。

证监会(huì)认(rèn)为(wèi)，数知科技巨(jù)额计提商誉减值导致公司(sī)巨(jù)额亏损事项属于(yú)《证券法(fǎ)》第八十条第二款(kuǎn)第五项(xiàng)规定的“公司(sī)发生重大罕见！董事长内幕交易，没一罚六！亏损或者重大损失(shī)”的重(zhòng)大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定(dìng)的(de)内幕信息(xī)。内幕信息形成于(yú)2020年(nián)10月29日，至2020年(nián)12月23日公开。张某是(shì)公司董事长，为内幕信息知情人。

大宗(zōng)交易打折出货

张某作为数(shù)知科技董事长、法定代表人，系本案法定内幕(mù)信息知(zhī)情人，并且其积极(jí)组织推动实施商(shāng)誉减值相关事宜，知悉内幕信息(xī)。

内幕信息敏感期内，张某通过股(gǔ)价打折方式，大(dà)宗(zōng)交易(yì)卖出“数知科技”1970万股，成交金额1.24亿元(yuán)，违法(fǎ)所得为502.7万元(yuán)。

证监会认为，张(zhāng)某的上述行(xíng)为违反了《证券法》第五十条、第五(wǔ)十(shí)三条第一款的规定(dìng)，构成《证券(quàn)法(fǎ)》第一百 九十一条第(dì)一款所述内幕(mù)交(jiāo)易行为。

在听证(zhèng)过程中，张某主要提出(chū)如下申辩意见：首先，其(qí)股份减持是在券商(shāng)质押还款及归还上(shàng)市(shì)公司占款压力下被动进行，减持股份所得资金也确实用于(yú)上述还款(kuǎn)，具 有正当理由，可以构成内幕(mù)交易违法阻却事由。

其次，本次股份减持行为不符(fú)合内幕交易的典型特征，不具有异常性。

再次(cì)，本案交易方式为大宗(zōng)交易，并非二(èr)级市场竞价交易，与典型的内幕交易存在实质(zhì)性区别，不应认定为内幕交易。

最后，本次量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处罚目的。综(zōng)上(shàng)，张某请求免于处罚。

通过大宗交易从事内幕交易违法(fǎ)

经复核，证(zhèng)监会对当事人上(shàng)述申辩(biàn)意见不(bù)予采(cǎi)纳，理由如下。

首先，张某提出的抗辩理(lǐ)由不构(gòu)成违法阻却(què)事由。张某所谓“减(jiǎn)持行为是在(zài)券商质押(yā)还款及归还上市公 司占款压力(lì)下被动进(jìn)行，减持所得资金也(yě)确实用(yòng)于上述还款”的说法，系其关于内幕交易动机的辩解，不属于(yú)“正(zhèng)当理由”。张某作为上市公(gōng)司董事长，在知悉内幕(mù)信息(xī)的(de)情况下，应(yīng)当遵 守在信(xìn)息公开前不得买卖(mài)涉案股票的规定。即使其减持是为了还款，亦应在(zài)上市公司公告相关事(shì)项后再减持。张某在内幕信息公开前卖出股票，利用该(gāi)内幕信息获(huò)取了额外收益，侵(qīn)害了其他投资者利益，相关行为
构成内幕交(jiāo)易。

其次(cì)，张某系内幕信息知情人从事内幕交易，其涉案交易行为也存在明显异常。张某主观上利用内幕信息获利意图明显。张某控制的(de)“张某”“上海诺牧(mù)”账户(hù)卖出“数知科技”的行为与(yǔ)内幕信息的形成过程高度匹配。张某以(yǐ)“打折”方(fāng)式吸引受让方承接股票，以(yǐ)促成交易，其减(jiǎn)持的迫切程度高，相关交(jiāo)易行为存在(zài)明显异常。

再次，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利(lì)用内(nèi)幕信息(xī)从事内幕交易构成违法。

最后，本(běn)案量罚适(shì)当。张某作为上
市(shì)公司董事长从事内幕交(jiāo)易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣(liè)。

根据当事人违法行为的事(shì)实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法(fǎ)》第一百
九(jiǔ)十(shí)一条第(dì)一款的规定，证监会决定:对张某没收违法所得502.7万元，并处以3016.18万元 的罚款。

责编：汪云鹏

校(xiào)对(duì)：王蔚‍‍‍‍