证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今(jīn)天（11日），记者从证(zhèng)监会获悉(xī)，在多项政策支持下，我国资本市场并购重组(zǔ)正进入(rù)“活(huó)跃期”。

　　数(shù)据显示(shì)，2024年5月以来(lái)，A股上市公司共披露46单重大资(zī)产重组项目，7单发股类重组提(tí)交证监会注册。证监会有关部门负责人表示，总体看，并购重组市场化改(gǎi)革取得了积极成效，具有标志性意义(yì)的并购案例(lì)相继涌现，呈现“硬科技”企业并购较(jiào)为活跃，助力(lì)技(jì)术创新与资源整合的特点。

责任编辑：刘万里 SF014

　　资本市场并购重组进入新一轮活跃期。上(shàng)海证券报记(jì)者从中国证监会获(huò)悉，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。

　　步入9月，重磅重组更是接连不断，目前已有(yǒu)中国五(wǔ)矿拟入主盐湖(hú)股(gǔ)份、中国船舶(bó)拟吸收合并(bìng)中国重工（维权）、国泰君安拟吸(xī)收合并海通证(zhèng)券等(děng)多起战略性重组。记者关注到，与(yǔ)前几(jǐ)轮并(bìng)购潮相比，这一批重组方(fāng)案呈现多重新气象：央地国企先行整合，上(shàng)市公司间的吸收合并渐成趋势；“硬科技”企业在政策上获得更多包容性，创新方案层出不穷；监管审核节(jié)奏明显加快，市场预(yù)期(qī)更为明朗。

　　由表(biǎo)及里，市场各方并购的主线也从“炒壳”、玩概念，转为谋求高(gāo)质量发展。在业界看来，并购已(yǐ)然成为上(shàng)市公司做优做强的有(yǒu)效工具，同时更是产业链提(tí)质增效、资本市场(chǎng)优化(huà)整体(tǐ)生态的重要途径。未来随着政策红利不断释放(fàng)和市场生态(tài)持续优化，A股市场并购(gòu)重组(zǔ)有望持续(xù)活(huó)跃(yuè)。

　　“吸并”潮起央地国企整合(hé)动作频(pín)频

　　不同于(yú)2015年A股并购潮中的民企“唱主角”，今年市场上(shàng)出现的大手笔并购主要(yào)由(yóu)央地国企操刀(dāo)，且是“好(hǎo)戏连(lián)台”。回溯(sù)来看，年内重磅案例还包括(kuò)广(guǎng)晟有色实控人(rén)由广东省国资委变更为中国稀土集团，华润集团拟超百亿元入主长电科技，保变电气控股股东兵器装备集团正与电气装备集团进行输变电装备业务整合……

　　并购主体切换的同时，上市公司并购(gòu)的主线也有所改(gǎi)变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐熄火，业务(wù)协同成为各方共识。借力重(zhòng)组，央地国企可以在(zài)业务(wù)、资源上“合并同类项”，提高国有资本的配置效率和运营质量，以期实现由大到(dào)强的历史性(xìng)跨(kuà)越。

　　以昊(hào)华科技收购中化蓝天100%股权为(wèi)例，二者均(jūn)归属(shǔ)于万亿级央企中国中化(huà)，在(zài)氟化工领域的发展上各有(yǒu)侧重。昊华科技表示，高端氟(fú)材料是公司的核心业务之一(yī)，亦属于中化蓝天的主要业务(wù)领域。昊华科技可以置入盈利能力较强的优(yōu)质资产，有助于公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升(shēng)公司的(de)盈利能力、可持续(xù)发展能力及整体实力。

　　过去(qù)上市公司间的收购主要是控制权转让，如今是吸收合并的案例日趋活跃。资本(běn)市场新“国九条”明确提出，支持上市公司之间吸收合并(bìng)。直接吸收合并，可以直接解决上市公司的同业(yè)竞争难(nán)题，充分释放协同效应。从更(gèng)广阔的视角(jiǎo)来看，被吸(xī)收合并方最终会取消上市地位，进而优化A股上市公司整体结构(gòu)。

　　一系列新气象的背后，暗含着市(shì)场内(nèi)在逻辑的升级——重“量(liàng)”更要重“质”。过去几年，一些(xiē)经营主体陷入追求“量”而忽略“质”的怪圈(quān)，这一点(diǎn)从部分地方政府(fǔ)大(dà)肆揽“壳”、最终惨淡(dàn)收(shōu)场的现(xiàn)象便可看出。而今年央地国企主(zhǔ)导的并购交易，有的甚至主动削减上市名额，突出对上市公司质量、产业链提质增效的(de)追求。

　　制度创(chuàng)新 “硬科(kē)技”并购(gòu)更(gèng)添包容性

　　央地国企之外，“硬科技”企业频(pín)频收购未(wèi)盈利资产(chǎn)，成为(wèi)并购市(shì)场另一大看点。继(jì)芯联(lián)集成6月披露首单未盈利资产收(shōu)购方案后，富创精密、希(xī)荻微(wēi)等多家科创板上市公司(sī)陆续加入“吃螃蟹(xiè)”的(de)队伍，宣布拟(nǐ)围(wéi)绕产业链展开并(bìng)购，而标的目前均处于未盈利状态。

　　一直以来，上(shàng)市公司收购(gòu)未盈利资产的操作难度颇高。如果采用现金流折现等传(chuán)统估值方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，没有有效盈利数据，难以确定合理的估值，进而导致买卖双方(fāng)难以谈拢。即使(shǐ)双方达成统一意见，在后续(xù)进行(xíng)审核(hé)的(de)时(shí)候，由于监管部门很(hěn)难验证交易定价的合理性，交易最终也难以成行(xíng)。

　　基于此，监(jiān)管层从政策(cè)上打破市场(chǎng)顾虑，通过提升制度的包容性，有力推动“硬科技”企业的并购积极性。今年6月，证监会发布的(de)《关于深化科创板改革服务科技创(chuàng)新和(hé)新(xīn)质生产力发展的八(bā)条措施》提出(chū)，更大力(lì)度(dù)支持并购重组，适当提高科(kē)创板上市公司并购重组估值(zhí)包容性，支(zhī)持科创板上市公(gōng)司着眼于(yú)增强持续经(jīng)营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　与(yǔ)此同时，为化解并购(gòu)估(gū)值难题，“硬科技”企业在交易方案设计上也有创新之处。有(yǒu)上市公司董事长反映(yìng)，在推进并购(gòu)项目时，最头疼的(de)便是(shì)标的估值太高。不少项目在一级市场融(róng)资时，各个创投机构(gòu)均是参(cān)考IPO的预(yù)期(qī)、估值参与(yǔ)的(de)投资(zī)，所以自然而然都想要通过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　对于这一“老(lǎo)大难”，接近监管(guǎn)层的(de)人士分析称，在严把“入口关”的背景下，并购标的估值回落是必然趋(qū)势。目前市场已经(jīng)出(chū)现示范(fàn)性案例(lì)：思瑞浦发行可转债购买(mǎi)创(chuàng)芯微(wēi)100%股权的交(jiāo)易，后者(zhě)在2022年和2023年分别进行了两次(cì)战略性融资安排，其(qí)中末轮的(de)投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评(píng)估价值。最终各方达(dá)成差异化估值的交易方案，在交易(yì)总对价10.6亿元不变基(jī)础上，对创芯微股东间交易(yì)对价(jià)进行调配。如此既(jì)保护了上市公司股东利益，又满足了(le)战略(lüè)投资者并(bìng)购退出需要。

　　审核提速(sù)积极信号持(chí)续(xù)释放

　　一方面，上市公司并购重组的步(bù)伐(fá)在加快；另一方面(miàn)，监管审核(hé)的进度也明显提速。近日，两(liǎng)单并购重(zhòng)组项目宣(xuān)布获得(dé)证监会注册批文，分别(bié)为中文传媒发行股份及支付现金收购江教传(chuán)媒(méi)100%股权与高校出版社51%股权；华(huá)亚智能发行股份及支付(fù)现金购买冠(guān)鸿智能51%股权(quán)。

　　上述接近监管人(rén)士表示(shì)，针(zhēn)对上市公司对(duì)“加快并购重组(zǔ)审核节奏”的呼声，监管层已作出回应(yīng)，正不断提高审核效(xiào)率。记者(zhě)注意到，并(bìng)购重组项目(mù)的审(shěn)核(hé)周期的确在缩短，以上交所为例，今(jīn)年以来3单项目从受理到上会平(píng)均用时64天，约为去(qù)年平均用时的一(yī)半(bàn)。

　　其中，普(pǔ)源精电(diàn)的交易(yì)方案自(zì)申报至(zhì)证监会注册用时仅45日，这也是(shì)“科创板八条(tiáo)”发布后(hòu)首单注(zhù)册的发股类交易。交易标(biāo)的公司耐数电子主要产品为定制化的数字阵列设备(bèi)及系(xì)统解决方(fāng)案，是(shì)中国科学院国家(jiā)空间科学中心(xīn)、北京量子信息科学研究院(yuàn)等(děng)科研院所的供应商，交易标的增值率超(chāo)过900%，一定程度上代表了科创类(lèi)企业多具有研发能力、人才资(zī)源等(děng)资产负债(zhài)表外资(zī)产价值较高的特点，也充分体现了并购重组(zǔ)政策对该类企业的估值包容度。

　　针对上市公司关(guān)切的跨界并购审核尺度问题，市场预期也在不断明确。9月11日，双(shuāng)成药业拟(nǐ)收购芯片设计公司奥拉股份的方案一出(chū)，就(jiù)引(yǐn)发了“监管层是否放松跨界并(bìng)购”的(de)猜测。对此，多位投行人士(shì)及接近监(jiān)管人士向记(jì)者表(biǎo)示，监管层从未禁止(zhǐ)跨界并购，但对盲目(mù)跨界并购则予以从严监管。

　　至于如何区分跨界和盲(máng)目(mù)跨(kuà)界，有三个要素值(zhí)得细究：一是被并购标(biāo)的是不是来(lái)自最热闹的“风口”行业？二是上市公司本身是否为“转型专业户”？三是上市公(gōng)司有无为新业(yè)务做(zuò)好可行性研究，以(yǐ)及人才、技(jì)术等储备？此外，上市公司的并购节奏也是重要的关注点。通常而言，上市公司出(chū)于培育创新业(yè)务的目的进行跨界并购，节(jié)奏上是“小步慢跑”，逐步引入并持(chí)续考察新(xīn)业务，而非彻底转(zhuǎn)型。

　　有投行人士(shì)分析称，跨界并购本身有存在的必要性，监管的打击方向在(zài)于炒概念式的跨界，尤(yóu)其是股价炒作(zuò)意图明显的方案(àn)。对于一(yī)些传统行(xíng)业的上市公司而言，在主业凋零(líng)没落的情况下，的(de)确可以通过跨(kuà)界并购的方式，寻(xún)找新的增长(zhǎng)点、培养第(dì)二增(zēng)长曲线。

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　　（文章(zhāng)来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

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