事关退市，沪深交易所重磅发布！

投资者保护不因退市而改变(biàn)，坚
决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

4月(yuè)30日，沪深交易所正式发布修订后的(de)《股票上市规则》。证券时(shí)报记者注(zhù)意到，股票上市规则中对(duì)退市标准的修订，进一步突出对财务
造假、内控失效(xiào)等(děng)乱象的威慑(shè)力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。

其中，在此前2年连续造假(jiǎ)达(dá)到一定比例强制退市的基础上，新增1年严(yán)重(zhòng)造假、3年及以上连(lián)续造假的情形，新增资金占用以及内部 控制被出具无法表示意见或否(fǒu)定意见(jiàn)等退市标准，释放“零容忍”信号。此外，本(běn)次退(tuì)市标准的修订(dìng)还收(shōu)紧了财务类退市指标，加大绩差公司(sī)的退市力(lì)度；适(shì)当(dāng)提高市值退市标准，推动(dòng)市场化退市功能充分发挥作用。

考(kǎo)虑到市场平稳过渡的客观需要，退市新规设置(zhì)了划断(duàn)安排，对财务类、规范类、市值类等指标(biāo)均给予了一定的改善期限，从严打击连续多年造假和存(cún)在控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)资金占用不予整(zhěng)改的公司(sī)，明确投资者预(yù)期(qī)，强化风险揭示。

以财(cái)务类退市指标为例，修改后的(de)主板财(cái)务类“亏损+营(yíng)业收 入”组 合 指标等从2024年年报开始适用，明(míng)年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计(jì)在30家 左右；明年
可能触及(jí)该(gāi)指(zhǐ)标并实施退市风险警示的公司约100家，这(zhè)些公司还有超过一年半时间来改善经(jīng)营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退(tuì)市(shì)。

而交易类退市指标方面(miàn)，修订(dìng)后的市值类退市指标(biāo)同样(yàng)设置了6个月的过渡期(qī)，除已锁定退市的公司外，沪深两市当(dāng)前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为(wèi)风(fēng)险警示(shì)公司，且部分(fēn)公司已风险交织(zhī)，面临其他类型的退市风险。

而上市公司退市(shì)后，主体依(yī)然存在，投资(zī)者利益保护不(bù)因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

后续，沪深交易(yì)所将切 实担(dān)负起退市实施(shī)主体责任，认真履行好 退市决策、信息披露监
督、交易监控等重要职责，加大退市监管(guǎn)力度，推动加快形成应退(tuì)尽(jǐn)退(tuì)、及(jí)时出清(qīng)的常(cháng)态化(huà)退市格局。

科(kē)学设置重大违法退市适用(yòng)范围

2020年，中央深改委审议(yì)通过《健全上市公司退市机制实施(shī)方案》以来，沪深证券交易(yì)所严格(gé)执行退市规则，已有135家公司退市，其中(zhōng)强制退市公(gōng)司达112家，是改革前十年退市家数总和的(de)近3倍，紫晶存(cún)储、泽达易盛等一批“僵尸空壳”、“害群之马”从市场(chǎng)出(chū)清，先行赔付、特别代表(biǎo)人诉讼等投(tóu)资者
保(bǎo)护(hù)工具(jù)在(zài)退市过程(chéng)中开始发挥作用，改革效果逐渐显现。

退市新规旨在坚决落实严(yán)格退市监管要求(qiú)，坚(jiān)持优胜劣汰的监管政策导向，推动绩差(chà)公司、劣迹公司“应(yīng)退尽退”，不断巩固深化退市改革成果。

证券时报记者了解到(dào)，此次退(tuì)市改革科学设置重大违(wéi)法退(tuì)市(shì)适用范围，严格没有投资价值公(gōng)司认(rèn)定标准。

1.调低(dī)财务造假触发退市的年限、金额和(hé)比例，新(xīn)增一年严(yán)重造假、多年连续造(zào)假退市等退市(shì)情形；对(duì)于上市公司财务造假达不到(dào)退市标准的，实施ST风险警示，实(shí)现(xiàn)对财务(wù)造假打击全覆盖。其一，凡是行政处罚认定(dìng)造假(jiǎ)的，无论金额大小均需被实施ST。其二，造假金额比例年限达到一定程度的，坚决退市(shì)。将现有“连续2年造假金(jīn)额5亿元以上且超(chāo)过50%”的指标，调整为1年造假2亿(yì)元(yuán)以上且超过30%、连(lián)续2年造假3亿元(yuán)以上且超过20%、或者连续3年(nián)及以上造假三(sān)种情形。据此(cǐ)，原退市标准无法出(chū)清(qīng)的单年大额造(zào)假、多(duō)年(nián)连续造假公司，将被强制退市。

事(shì)实上，对于财务造假，目前已经形成了(le)层次丰富的立体追(zhuī)责和约束(shù)机(jī)制，可以(yǐ)区分不同(tóng)情形和程(chéng)度(dù)而采用之。对于(yú)情节轻微、危害程度不大的财(cái)务造假，如果没有达到重大性(xìng)，也不影响(xiǎng)其上市地位的，可以按照证券(quàn)法和行(xíng)政处罚(fá)法的(de)规定和精神，通过行政处罚(fá)、民(mín)事赔偿 、纪律处分(fēn)等适当方式进(jìn)行追(zhuī)责和约束。

2.加大绩差(chà)公司(sī)淘汰力度。现有组合(hé)指标为(wèi)亏损且营业入低于1亿元，本次改革强化持续经营能(néng)力考(kǎo)核，出清绩差公司。其一，将主板营(yíng)业收入由(yóu)1亿元调至3亿元。其(qí)二，亏损中增加利润(rùn)总额为负的考(kǎo)察维度。

3.完善市值(zhí)标准等交易类退市(shì)指标，并继续坚(jiān)持不同板块差异化的标(biāo)准设置。2020年退市改革设置了3亿元(yuán)市值退市指(zhǐ)标(biāo)后，尚无公司触及(jí)，本次拟对主板A股（含A+B股）作(zuò)适当提高至5亿元，旨在加大市场化公司出清力度 。

4. 将资金占用、内控审计(jì)意见、控制权长期无序争夺(duó)等纳入规范类退市(shì)情形，增强规范运作(zuò)的强约束。

一(yī)是(shì)新增控(kòng)股股东 资金占用退
市情形。上市公司控股股东（无控股股东(dōng)的，则为第一大股(gǔ)东）及其关联人非经营性(xìng)占用 资金，余额
达2亿元以(yǐ)上或超过净资产30%，在证(zhèng)监(jiān)会责令改 正期限内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规(guī)占用(yòng)行(xíng)为，督(dū)促占用方(fāng)及时偿还(hái)占(zhàn)款。

二是新增内(nèi)控(kòng)非标审计意见退市情(qíng)形。内(nèi)部控制审计报告为无法表示(shì)意见或(huò)者否定意见(jiàn)，或未(wèi)按照(zhào)规定(dìng)披露内部控制审计报告(gào)的，第一年ST、第二年
*ST、第三年退市。该指标设置了(le)递进式实施程序，有利于进一步发(fā)挥内控审(shěn)计意见作用，督促公司规范运作。

三是新增控制权无序(xù)争夺(duó)退市情形。上市公司(sī)控制权无序争夺，导(dǎo)致投资者(zhě)无法获取上市公(gōng)司有效信息(xī)的，依序实施ST、*ST，直至(zhì)退市。控制(zhì)权无序 争夺(duó)属于典(diǎn)型的(de)公司治理乱象，投资者难以判(pàn)断信息披露有效性，通过退市(shì)予以规范，重(zhòng)在发挥震慑作用。

考(kǎo)虑(lǜ)市场平稳过渡设置过渡期

考虑到市场(chǎng)平稳过渡的客观需要(yào)，此次退市改革追溯适用安排总体遵(zūn)循“不溯及既往”原则，对于财务类、规范(fàn)类、市 值类等(děng)指标均给予了一(yī)定的改善期限(xiàn)。

具体来看：

财务类退市指标方面(miàn)，修改后的主板财务类(lèi)“亏(kuī)损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始(shǐ)适用，明年适用组合财务指标(biāo)触(chù)及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及(jí)该指标并实施(shī)退市风险警示的(de)公司约100家，这些公司还有超(chāo)过一年半时(shí)间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未(wèi)达标(biāo)准，才会退市 。

交易类退市(shì)指标方面，修订后的市值类
退市指标同样设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两(liǎng)市当前仅3家主板公(gōng)司市值(zhí)低于5亿元，均为风险警示(shì)公(gōng)司，且部分公司已风险交织，面临其他类型的退(tuì)市风险。

规范类退市新增情形(xíng)方面，修订后的资金占用和控制权之争(zhēng)退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实(shí)施非经(jīng)营性占用资金的控股股东、实际控制人已经(jīng)发生(shēng)变化，且现任实际控制(zhì)人与资金(jīn)占用方无关(guān)联(lián)关
系 的，原资金占用行为不(bù)适用新(xīn)规则规范类退市。内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个 会计年度(dù)，也就是说若公(gōng)司因(yīn)2024年年报(bào)被出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善(shàn)的，最早将于2026年年(nián)报 出具后被强制退市。

重大违法类退市指标(biāo)方面，总体按照不溯及(jí)既往和(hé)稳定投资者预期的(de)原则，以上市公(gōng)司收 到行政处罚事先告知书为新老划断(duàn)时点。新规发布实施后(hòu)收到行政处罚(fá)事先告知事关退市，沪深交易所重磅发布！书(shū)的，适(shì)用新规关于重(zhòng)大违法(fǎ)强制退市的规定。新规发布实施前(qián)收到行政处罚事(shì)先告知书的，适用原规则，不再追溯适用。

值得一提的是，新规严厉打(dǎ)击财(cái)务造假和(hé)资金占(zhàn)用，连续3年及以(yǐ)上财务造假退市、资金占用未解决且未变更控(kòng)制权、新规之后收到财务造(zào)假行政处罚决定书实施(shī)ST等情形(xíng)予以有限追溯适用，目的是加(jiā)大对违法违规行为的惩治力度。

投资者保(bǎo)护不因退市(shì)而(ér)改变

公司退(tuì)市后的投(tóu)资(zī)者保护问题，同样备(bèi)受市场关注。证券时报记者了解到，上市公司退市(shì)后(hòu)，主体依然存在，责任还要承担，投资者保护不因(yīn)退市(shì)而改变，坚决杜(dù)绝“金蝉脱壳”“一(yī)退了之”。

目前，虚假陈述民事赔偿、普通代表人诉讼、特别(bié)代表人诉讼、先行赔付等多种投资者索赔方式，均已有实践(jiàn)。此前，退市紫晶案首次(cì)适用先行赔付机制，保荐机构设立先 行赔付专项基(jī)金，在公司退市后及时推进(jìn)先行赔付工作(zuò)，赔付金额达10.86亿元，申(shēn)报率达98.92%，投资者损失得到及时回填(tián)。*ST泽达则发挥 特别(bié)代表人诉讼在退市维权中的功能，投保机构积极保障投资者利益，*ST泽达启动特别代表(biǎo)人诉讼，虽已退市摘牌仍要(yào)承(chéng)担赔偿责任。

证券时报记者获悉，监管部门后(hòu)续还将加大代(dài)表人诉讼的适用力度，积极为投资者主张权益；灵活运(yùn)用代(dài)位诉讼、支持诉讼，应对损害公司(sī)利益行为；提升民事诉讼的便捷性，强化投资者追责意愿。

同时，监管部门还将(jiāng)强化对违规公(gōng)司退市(shì)前后行政、刑事和民事等立体追(zhuī)责力度，加大保护投资者(zhě)权益。

其中，就存(cún)在违(wéi)法违规行为的“害群(qún)之(zhī)马”强化问责追(zhuī)“首恶(è)”，及时予以立案查处，从严处罚“关键少数(shù)”，如*ST宏图(tú)、*ST凯乐(lè)等案，从(cóng)严从快处理回应(yīng)市场关切。同(tóng)时，强化(huà)退(tuì)后(hòu)跟踪，避免“一退了之”，如*ST宋都、*ST庞(páng)大面值退(tuì)市后，在核实其财务造(zào)假或者未履(lǚ)行补偿(cháng)承诺等违(wéi)规行(xíng)为后作出(chū)处理。

刑事(shì)、民(mín)事等多方面追责救济则同(tóng)步跟进，切实提高违法(fǎ)违规成本。紫晶存储案的主要责任人(rén)日前已被(bèi)公安机(jī)关批捕，ST华(huá)铁、ST摩登被资金占用(yòng)一事，中证中小投资者服(fú)务中心（简称(chēng)投服(fú)中心）对公司
控股股东、实际控制人(rén)及公司(sī)部分高管提起代位诉讼。

证券(quàn)时报记者从投服(fú)中心(xīn)获悉，其将积(jī)极发挥专业作用，支持投资者行权维权(quán)，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制。对重大违法(fǎ)强制退市公司(sī)，将(jiāng)加强案件(jiàn)预研(yán)预判，综合运用支持投资者诉讼(sòng)、示(shì)范(fàn)判决、专业调解、代表人(rén)诉讼等方(fāng)式，要求上市(shì)公司及其负(fù)有责任的控股股东(dōng)、实际控制人、董事、高级管理人员(yuán)等依法赔偿(cháng)投资者损失，同时还将支(zhī)持对重大违法强制(zhì)退市、资金占用长期不解决等(děng)情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求(qiú)责任主体(tǐ)承担民(mín)事(shì)赔偿责任。

责编：朱雨蒙

校对：王锦程

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