海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽集团(603069)公告(gào)拟向海南省旅游投资集团有限公(gōng)司（下称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的(de)海南旅投免税品(pǐn)有限公司（下称“海(hǎi)旅免税”）的全部(bù)股权(quán)，同时拟向不超(chāo)过35名符合条件的特定对象发行股票(piào)募集(jí)配套资金。

在原重组方(fāng)案已经公司股东大会审议通过，并取得海南省国有资产监督管理委员会批复后，9月(yuè)2日晚间该公司披(pī)露，拟对原重(zhòng)组方案进行重大调整，公司(sī)董事会当日已(yǐ)审议通(tōng)过相关议案。

经(jīng)初(chū)步筹划(huà)，调整后的方案为，上(shàng)市公司拟通过向(xiàng)海南旅投支付现金及/或(huò)资产方式，收购剥离华庭项目后(hòu)的海旅免税控制权(quán)。

本次交(jiāo)易不涉及(jí)上市公司发(fā)行股份或配套募集资金的行为(wèi)。本次交(jiāo)易(yì)涉(shè)及的具体资产范围尚需交易双方进一步(bù)协商确定。根据初步研究和测算，调整后的重组方案预(yù)计将构成重大(dà)资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生(shēng)变更(gèng)，不构成重组上市。调整后(hòu)的(de)重(zhòng)组(zǔ)方(fāng)案预计(jì)将构(gòu)成关联交易。

早在(zài)2022年，海汽集团就曾披露筹划重大资产(chǎn)重组的停牌公告，称(chēng)拟以发行股份及支付现金购买海旅免税的部分或全部股权。

彼时该公司表示(shì)，本(běn)次海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整交易前，上市公司的主营业务为(wèi)汽车(chē)客运、汽(qì)车场站的(de)开发(fā)与经营、汽车综合服务以及交通旅(lǚ)游等业务。本(běn)次交易标(biāo)的公司主营业务为免税品零售业(yè)务，本次(cì)交易完成(chéng)后，上市公司主营业务将从传统客运(yùn)业(yè)务转型为综合旅游业务，实现(xiàn)旅游交通、旅游商业跨越式(shì)发展。

不过公司这一跨越式发(fā)展一直未能践(jiàn)行。2024年2月，海汽集团就曾因调整(zhěng)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组方案(àn)停牌。

2022年海汽集团并购海旅免税(shuì)的初(chū)始作价超过(guò)50亿元，彼时海南旅投承诺，公司2022年度净利(lì)润不低于1.16亿元，2023年度净利润不低于(yú)3.58亿元，2024年度净(jìng)利润(rùn)不低于5.38亿元；如果业绩承诺期顺(shùn)延至(zhì)2025年，则2025年度净利润不(bù)低于7.28亿元。

但此后随(suí)着方案(àn)调(diào)整，据2024年3月(yuè)披露的交(jiāo)易草案，交(jiāo)易(yì)标的资产的交易(yì)作价(jià)已调减至20.37亿元，调整(zhěng)幅度超过20%，构成(chéng)重大调(diào)整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安(ān)排(pái)、募集(jí)配套资金等也进行了相应调整。

调整后(hòu)，海南(nán)旅投(tóu)承诺2024年度净利润不低于1.61亿元，2025年度净(jìng)利润不低于1.82亿元，2026年度(dù)净利润不低于2.02亿(yì)元；如果业绩承(chéng)诺期(qī)顺延至2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿(yì)元(yuán)。

对于调整原因(yīn)，海汽集团(tuán)彼时表示是由于海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整2023年11、12月行业趋(qū)势发生(shēng)变化，标的公司业绩不(bù)及预(yù)期。

对于此番(fān)再度对重组方案进行重大调整，海汽集团也提及，自2024年4月8日召开(kāi)公司2024年第二次临时股东大会以来，公司(sī)与中介机构持续关(guān)注市(shì)场环境(jìng)、标的公司业绩情况(kuàng)，根据(jù)海口海关(guān)统计数据，2024年1-7月海(hǎi)南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与(yǔ)行业走势较为一致，从目前业绩情况来(lái)看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华(huá)庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。

鉴于标的公司剥离华庭项目需(xū)要较长时(shí)间且标的公司(sī)受市场环境影(yǐng)响业绩下(xià)滑也需要进行重新评估，为切实维护公司(sī)和广大(dà)投资者利益，进一步优化上市公司资产(chǎn)质量，经(jīng)交易各方协商，拟将原重组方案调整为(wèi)通过向海南旅投支付现(xiàn)金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的(de)海旅免税控(kòng)制权。

目前，海汽集团业务仍为汽车客(kè)运、汽车场站的商业开发与(yǔ)经(jīng)营、汽车综合服务等业务。

在2023年业绩出现亏损后，2024年上半年，该公司班车客运收入、客运(yùn)站场经营收入等同比(bǐ)有所增长。报告期内共(gòng)完成客运(yùn)量1026.77万人(rén)次，同比增长1.34%。2024年上半年实(shí)现营业收入4.56亿元，同比增长18.84%，2024年上半年(nián)公(gōng)司利(lì)润总额为-524.91万元，同比增长88.18%；归母净利润(rùn)-817.14万元，同(tóng)比增长82.34%。

不过对于公(gōng)司经营情(qíng)况，海(hǎi)汽集团半年(nián)报还提及，公司聚焦效能提(tí)升，推进投资并购和资(zī)产运作(zuò)开拓“新路子”。期内该公司投资并购取得新(xīn)进展(zhǎn)。加快推动收购海汽康达(dá)公(gōng)司10%股权项(xiàng)海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整目工作，现(xiàn)已进入收尾阶段；完(wán)成公司(sī)持有的海聚燃气(qì)公司35%股权(quán)处置前期工作；扩大创新业务板块项目储备(bèi)。

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整