海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽集(jí)团(603069)公告拟向海南省旅游投资集团有限公司（下称“海南(nán)旅投”）发行股份及(jí)支付现金购买其(qí)持有的(de)海南(nán)旅投免税(shuì)品(pǐn)有限公司（下称“海旅免税(shuì)”）的(de)全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股(gǔ)票募(mù)集配套(tào)资(zī)金。

在原重组(zǔ)方案已经公司股东大会审议通过，并取得海南省国有资(zī)产监督管理委(wěi)员(yuán)会(huì)批复后，9月2日晚间该公司披露，拟对(duì)原重组方(fāng)案进行重大(dà)调整，公司董事(shì)会(huì)当日(rì)已审议通过相关(guān)议案。

经初步筹划，调整后的方(fāng)案为，上(shàng)市公司拟通过向海(hǎi)南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免(miǎn)税控制(zhì)权。

本次交易不涉及上市公(gōng)司(sī)发行股份或配套(tào)募集(jí)资金(jīn)的行为。本次交易(yì)涉及的具体资产范围尚(shàng)需(xū)交易(yì)双方(fāng)进一步协(xié)商确定。根据初步研(yán)究和测算，调整后的重组方案预计将构成重大资产重组，预计(jì)不(bù)会导致(zhì)公司控股股东和(hé)实际控制人发生变(biàn)更(gèng)，不构成重组上市(shì)。调整后(hòu)的重组方案(àn)预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。

早在2022年，海汽集团就曾披露筹划重大资(zī)产重组的(de)停牌公告，称(chēng)拟以发行股份及(jí)支付现金购买海旅免税的部分或全部股权。

彼时该公司表示，本(běn)次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营(yíng)、汽(qì)车综合服务以及交(jiāo)通旅游等业务。本次交易标的公司(sī)主营业务为免税品零售业(yè)务(wù)，本次交易完成后，上市公司主营业务将(jiāng)从传统客运业务(wù)转型为综合(hé)旅游(yóu)业务，实现旅游交通、旅游商(shāng)业跨越式发展。

不过公司这一跨越式发展一直未能(néng)践行。2024年(nián)2月，海汽集团就曾因调整(zhěng)重大资产重(zhòng)组方案停牌。

2022年海汽集团并(bìng)购海(hǎi)旅免税的(de)初始作(zuò)价超过50亿(yì海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整)元，彼时海南旅投承诺，公司2022年度净利(lì)润(rùn)不低于1.16亿元，2023年度净利润不低于3.58亿元，2024年度净(jìng)利润(rùn)不低于5.38亿元(yuán)；如果业绩承诺(nuò)期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于7.28亿元。

但此后(hòu)随着方案调整(zhěng)，据2024年3月披(pī)露的交易草案，交易标的(de)资产的交易作价已调减至20.37亿元，调整幅(fú)度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉(shè)及的发行股份购买资产(chǎn)股份发行价格、发行数量、股份与现(xiàn)金支付对价、业绩承(chéng)诺与补偿安(ān)排、募集配套资金等也进(jìn)行了相应调整。

调整后，海南旅投承诺2024年(nián)度(dù)净利润(rùn)不低于1.61亿元，2025年度(dù)净利润不低于1.82亿元(yuán)，2026年度净(jìng)利(lì)润不低于2.02亿元；如果业绩承诺期顺延至2027年(nián)，则2027年度(dù)净利润不低于(yú)2.21亿元。

对于调(diào)整原因，海汽集团彼时表示是由于2023年11、12月行业趋势发(fā)生变化(huà)，标的(de)公司(sī)业绩(jì)不及预期。

对于此(cǐ)番再度对重组方案进行重大调整，海汽集团也提及，自2024年(nián)4月(yuè)8日召开公(gōng)司2024年第二次(cì)临时(shí)股东大会以来(lái)，公司与中(zhōng)介机构(gòu)持续关注市场环(huán)境、标的公司业绩(jì)情况，根据海口海关(guān)统(tǒng)计数据，2024年1-7月海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整下降30.34%，标的公司(sī)免税业务与行业走势(shì)较为一(yī)致，从目(mù)前业绩情况来看，能否(fǒu)实现其承诺业绩存在(zài)较大不确定性；此外，华(huá)庭项(xiàng)目开业以来经营未达预期，处于持续亏(kuī)损状态。

鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时(shí)间且标的公(gōng)司受市场环境影响(xiǎng)业绩下滑也需要进行(xíng)重新(xīn)评估，为切实维护(hù)公司(sī)和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量(liàng)，经交易各方协商，拟将原重组方案调(diào)整为通过向海南旅投支付现(xiàn)金及/或资产方(fāng)式，收(shōu)购剥离(lí)华庭项目后的海旅免税控制权。

目前，海汽集团业务(wù)仍为汽车客运、汽车场站的商业(yè)开发与经营、汽车综合服务等业务。

在2023年业绩出现(xiàn)亏损后，2024年上半年，该公司班车客(kè)运收入、客运(yùn)站场经营收(shōu)入等同比有所增长。报告期内共(gòng)完成客运量1026.77万人(rén)次(cì)，同比增长1.34%。2024年上半年实现(xiàn)营(yíng)业收入4.56亿元，同比增长18.84%，2024年上(shàng)半年公司利润总额为-524.91万元，同比增(zēng)长88.18%；归母净利润-817.14万元，同比增(zēng)长82.34%。

不过(guò)对于(yú)公司经营情况，海汽集团半年报还提及(jí)，公司聚焦效能提升，推(tuī)进投资(zī)并购(gòu)和资产运作开拓“新路子”。期内该公司投资并(bìng)购取得新进展。加快推动收购(gòu)海汽康达公司(sī)10%股权(quán)项目(mù)工作，现已进入收尾阶段(duàn)；完成公司(sī)持有的海聚燃气公司35%股权处置前(qián)期工作；扩大创新业务板块项目储备。

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