并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申
请仲裁

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　　每经记者 范(fàn)芊芊(qiān)    每经(jīng)编(biān)辑 张海妮    

　　因为一起并(bìng)购后的回购交(jiāo)易，先是上市公司申请仲裁要(yào)求地方国资按照约定并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁支(zhī)付第三笔股权转让款，随后地(dì)方国资又申请仲裁要求上(shàng)市公司退(tuì)还已支(zhī)付的股权转让款。而(ér)这起纠纷背后的(de)关
键则是标的曾在并购(gòu)后存在 财务造假行为(wèi)。

　　9月12日
盘后，智云股份(fèn)（维权）（SZ300097，股(gǔ)价5.65元，市值16.30亿元）称，成都仲裁委(wěi)员会近日受理四川九天中创自动(dòng)化(huà)设备(bèi)有限公司（以下简称四川九天）申(shēn)请仲裁与公司、深(shēn)圳市九天中创自动化(huà)设备有限公司（以下(xià)简称
九天中创(chuàng)）等之间的合同纠纷案，涉案金额1.72亿元。

　　四川九天称，2022年期间，九天中创虚增净资产、收入及利润，由此公司认为有权申请撤销《回购协议(yì)》和《补充协议》，并要求上市公司退还已(yǐ)支付的股权(quán)转让款。并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁>

　　九天中创是(shì)智云股份在(zài)2020年并购(gòu)的一个标的，后来由于标的未完成业绩承诺，智云
股份要求业绩承诺 方履(lǚ)行(xíng)回购义 务，四川九天则是业绩承诺方引入的第三方投资人，其股权穿透(tòu)后(hòu)的实际控制人为资阳(yáng)市国资委。

　　值得注意的是，就在上个月(yuè)，同样是由于上述合同纠纷案，智云股份也(yě)向成都仲裁委(wěi)员会申请仲裁，但诉(sù)求不同，其要求四川九(jiǔ)天(tiān)支付逾期的第三笔股权转让款(kuǎn)。

　　并购(gòu)之后业绩不达标触发(fā)回购<并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁/font>

　　智云股份与四川九天的这(zhè)一合(hé)同纠纷案要从(cóng)多年起的(de)一场并购交易说起。

　　2020年4月，智云股份披露，拟以3.17亿元收购九天(tiān)中创(chuàng)81.32%股权，其中拟从安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（以下简称(chēng)安吉凯盛
）、安吉美谦投资合伙企业(yè)（有限合伙）（以(yǐ)下简称
安吉美谦）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（以下简称安(ān)吉中谦）手中受 让九天中创75.77%股权(quán)。

　　值得注意的是，这 一(yī)交易还设置(zhì)了业(yè)绩承诺，安吉凯(kǎi)盛、安吉美谦、安吉中谦及周非、周凯（以下合称回购义务人）承诺九天中创
2020年度实现的净利润不(bù)低于3200万(wàn)元，2020年度(dù)及2021年度实现的累计(jì)净利润不低于(yú)8200万元(yuán)，2020年度至2022年度实现(xiàn)的累计净利润不低于1.4亿元。

　　而(ér)在并购完成后，九(jiǔ)天中(zhōng)创的业绩完成(chéng)情况并不理想
。2020年度及2021年度，九天中创实现的累计净利(lì)润为2609.23万元，业绩承(chéng)诺完成率仅有31.82%。这(zhè)一完成率触发了业绩 补偿条款或回购条款。

　　随后，由于各方对能否同时实施业绩(jì)补(bǔ)偿和股(gǔ)权回购存在争议，2022年智云股份向深圳国际仲裁院(yuàn)提出仲裁申请。根据最终(zhōng)裁决(jué)，安吉(jí)凯盛(shèng)、安吉美谦、安吉中谦应共同回购公司持(chí)有的九天(tiān)中创(chuàng)75.77%股权，并支付股权回购款，周非、周凯承担连带责任。

　　为此，智云股份与回(huí)购义(yì)务人及(jí)其(qí)指定(dìng)的第三方四川九天签订了回(huí)购
协议(yì)，由回购义务
人与(yǔ)四川九天共同回购(gòu)九(jiǔ)天(tiān)中创75.77%股份。

　　2024年以(yǐ)来两起仲裁的申请，说明智云股份的这笔并购踩雷交易(yì)还远没有那么简单就能解决。

　　两起仲裁双方互相申请仲(zhòng)裁对方

　　8月下旬，智云(yún)股份披露，公司(sī)就与四川九天及回购义务人(rén)之间的合同纠纷案向成都仲裁(cái)委员会提出仲裁申请(qǐng)并获受理，要求四川九天支付拖欠的股权(quán)转让款1.46亿元以及其他(tā)费用，累计(jì)涉案金额1.8亿元。

　　按照(zhào)智云股份的说法，四(sì)川九天按照约定支(zhī)付了第一笔和第二笔股权转(zhuǎn)让款，共计1.64亿元(yuán)。但当智云股份在2023年5月(yuè)10日如约(yuē)完成了第三笔股权转让款的支付条件，四川九天却迟迟(chí)未支付约定的1.46亿元。由此，智云(yún)股份认为四(sì)川九天逾期付款的(de)行为构成了违约(yuē)。

　　《每(měi)日(rì)经济新闻》记者(zhě)注意到，股权穿透
后(hòu)，四川九天实际控制(zhì)方为资阳市国资委。那么作(zuò)为一家国资控股的企业，四川九天不愿支付股权转让款
的原 因是什么？

　　智云股份2024年初披露(lù)，四川九天在回函中称，智云股份聘请的(de)审(shěn)计机构对深圳九天2022年度财务数(shù)据进行审计后出具了具有保留意见的审计报告。由于保(bǎo)留意见持续影响，问题未能被妥善解决(jué)，根据国资相关制度(dù)要求，四川九天无法支付第三笔股权转让款。

　　根据上述提及(jí)的非标(biāo)意见审计报告，审计机构认为，2022年九天中(zhōng)创(chuàng)有6443.46万元的(de)材料无(wú)法证明采(cǎi)购价格是否公允，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。这份保留意见后随之而来的是智云股份的(de)行政监管措施决定书。

　　根据行政监管(guǎn)措施决定书，智云(yún)股份的违法事实(shí)是2022年九天中创(chuàng)虚(xū)增营业收入及营业(yè)利润，导致公司2022年(nián)定期报告财务(wù)信息披露不准(zhǔn)确。此后，智云股份也对上述事项进行了整改，董事会认为上述保留意见涉及事项的影响已被消除。

　　但这一处(chù)理结果显然并未令四川九(jiǔ)天满意。2024年9月12日，智云(yún)股份称，四川(chuān)九天申请仲裁与(yǔ)公司、九天中创等之间的(de)合同纠 纷案(àn)，要求智云股份返还已支付的(de)股(gǔ)权转让款(kuǎn)，涉案金额共1.72亿元，而申请仲裁的原因正是(shì)2022年九天中创虚增收入和利润，四川(chuān)九天由此认为(wèi)有权申请撤销《回购协(xié)议》和《补充协议》。

　　此外，四川九天向四川省资阳市雁江区人民(mín)法院申请了财产(chǎn)保全。照智云股份披露，法院实际冻结(jié)了(le)公司银行账(zhàng)户(hù)资金6172.96万元及公司持有的全资(zī)子公司大连智云新(xīn)能源装备技(jì)术有(yǒu)限(xiàn)公司股权(quán)（股权数额为506万元）。