大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联社9月5日讯（记者陆婷婷徐学成）近日，业界关注(zhù)的锰行业(yè)龙头南方锰(měng)业（01091.HK）旗下主要经(jīng)营实体南(nán)方(fāng)锰业(yè)集团有限责任公司(sī)（下简称 “南锰(měng)集团”）的(de)控制权之争又添新(xīn)进展。

　　继暂停张贺、徐翔两位高管在南锰集团(tuán)的职务，向香港联交所(suǒ)、证监会(huì)递(dì)交投诉信及相关材料之后(hòu)，南锰集团于9月2日面向多(duō)家媒体召开(kāi)有关(guān)情况说(shuō)明会，并对外发布了《致公众的一封信》，表示大股东对南锰不(bù)负责任(rèn)，导致公司(sī)遭受重大损失，公司管理层和全(quán)体员工(gōng)将坚(jiān)决依法维权，维(wéi)护(hù)国有股(gǔ)东(dōng)、中小股东利(lì)益。

　　9月4日，南锰集团又在其官方(fāng)微信公众号上(shàng)发布了《关于优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与宁夏天元锰业关(guān)联关系的(de)证据线索》。

　　而(ér)南方锰(měng)业大股东优福投资也不甘示弱，先是发(fā)律师函予以(yǐ)反驳(bó)，并委任独立第三方(fāng)机构对相关方被指(zhǐ)涉嫌损害南(nán)锰集团利(lì)益及(jí)职工权益一事进行调查，后呈(chéng)请南方锰业(yè)9月6日召开股东(dōng)大会，动议罢免李维健、李俊机在上市公司的职务(wù)。

　　据悉，身处此次控制权争夺风波事件中心的四名执行董事(shì)中，李维健、李俊机代表的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东优福投资。

　　不过，目前双方的斗争似乎仅仅停留(liú)在互相(xiāng)驱逐高管的层面，表(biǎo)面上尚无更实质性的动(dòng)作。关于相关方被指(zhǐ)损害(hài)南锰集团(tuán)利益及职工权益(yì)的调查进展、大股东提出罢免等议案出于何考虑等问题，财联社记者已向南方锰业公开(kāi)邮箱发送了采访函，但截(jié)至发稿暂未(wèi)获回复。

　　控制权(quán)之争新剧情不断

　　南锰集团是一家老牌国企(qǐ)，是南方锰业旗(qí)下主要(yào)经营实体。南方锰业(yè)于2010年在港交所挂牌上市，优福(fú)投资、丰翔投(tóu)资目前分(fēn)别持(chí)有其29%、5.39%的股份，分别为公司(sī)第一大、第三大股东。公司第(dì)二(èr)大(dà)股东广西(xī)大锰锰业集团(tuán)有限公司的持股比例为22.64%，该公司(sī)是广西省国资委全资控(kòng)股的企业(yè)。

　　南锰(měng)集团的控制权之争，始(shǐ)于一则关于异(yì)常锰矿石(shí)大(dà)宗交易(yì)合同的举报。

　　9月2日，南(nán)锰(měng)集团(tuán)运营总监、职工维权委员会副主(zhǔ)任潘俊宏在情况说明会上(shàng)表示，8月初，南锰集团收到群众举报，涉(shè)及优福投资、丰翔投资、上市公司执(zhí)行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南锰集团(tuán)副总经理徐翔以及外(wài)部某锰业公司及相(xiāng)关方。

　　“这些举报内容举报了优福投资、丰(fēng)翔投资、张贺、徐翔与某锰业公司之间存在着密切的关联关系。在他们的影响及操纵下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附(fù)属或关联单位(wèi)签署了(le)多项(xiàng)涉及(jí)锰矿石的大宗交易合同。这些合同在实际履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买(mǎi)低卖(mài)等显(xiǎn)失公(gōng)平的关联交易行为，业已(yǐ)导致公司(sī)遭(zāo)受重(zhòng)大损失，且存在(zài)大额预(yù)付款已付至该锰业(yè)公司海外附属或其关联公司而尚未获得货物实际交付，面临着重大风险。”潘俊宏表示。

　　前述南锰(měng)集团发布的证据线索显示：优福投资、丰翔投资涉嫌一致行动人；优福投资、丰翔投(tóu)资(zī)与宁夏天元锰业(yè)存在关联关系(xì)；张贺、徐翔与宁夏天(tiān)元锰业(yè)存在(zài)关(guān)联关系。此(cǐ)前有媒体猜测(cè)，宁夏天元锰业即上述“外部某锰业(yè)公司(sī)”。

　　“为了捍(hàn)卫其他股东及员工(gōng)的合(hé)法权益，公司管理层和全体员工将坚决维权。”在《致公(gōng)众的一封信》中，南(nán)锰集团方面还呼吁中小股东积极参与(yǔ)即将(jiāng)召开的股东大会，反(fǎn)对(duì)大股东优福投(tóu)资提出的罢免董事(shì)和选举新董事等四项(xiàng)议案。

　　8月初，南(nán)锰集团职代会通过了暂停高(gāo)管张贺、徐翔(xiáng)职(zhí)务的决(jué)议。“暂停张贺、徐翔在南锰集团(tuán)内的任职，及时阻止了张贺、徐翔(xiáng)正(zhèng)准备以超过合同价约80%的价格(gé)与(yǔ)该锰业关联公司继续进行的交易，避免(miǎn)了南锰集团进一步遭受损失。”南锰集团维权委员会副主(zhǔ)任、审(shěn)计监察(chá)部法务总监王平杰表示。

　　随后，南锰集团于8月10日、8月12日(rì)分别向香港联交所、证监会递交了投诉信及上述(shù)异常关联交易的相关(guān)材料(liào)。

　　面对南锰集团关于张贺、徐(xú)翔的指控等，优福投资先是(shì)发律师函予以反驳(bó)，后呈请南(nán)方锰业9月6日(rì)召开(kāi)股东大会，动(dòng)议罢免李维健、李俊(jùn)机在上市公司的(de)执董职务，并不再担任(rèn)上市(shì)公司的所有职务。公开信息显示，李(lǐ)维健系南锰集团董事长、总经理，同时还担任南方锰业董事会主席、执行董事及(jí)行政总裁。

　　对此，南锰集团(tuán)方面表示，“截止目前，优(yōu)福投资(zī)没有给出任何关于动(dòng)议罢免详细原因或说明，其(qí)目的及动机(jī)十分可疑。”

　　异常的锰矿石贸易

　　前述异常(cháng)的锰矿(kuàng)石(shí)大宗交易，即此(cǐ)前公司公告里提及的加纳锰矿石(shí)贸易，或(huò)牵扯出香港天元等更多细节(jié)。

　　据南(nán)方锰业去年3月30日公(gōng)告(gào)，审计机构罗兵咸永(yǒng)道会(huì)计师事务所对南(nán)方锰(měng)业的加纳锰(měng)矿石贸易业务提出了多项异(yì)议和调查建议，包括供应商所回复(fù)的确认函中(zhōng)发现的异常(cháng)情(qíng)况和客户；提供进一步的证明文件以(yǐ)证实(shí)供应商与客户之间的交易；截至2022年12月(yuè)31日止向供应商所支付的5.4亿元预(yù)付款的商(shāng)业基础。

　　受该事项影响，南方锰业2022年全年业绩(jì)报告难产，接踵而至的是长达10个月(yuè)的停牌。

　　锰资源是(shì)重(zhòng)要的战略矿产之一，我国是全球最大的锰资源消费(fèi)国和进口国、最大(dà)的(de)锰产(chǎn)品生产(chǎn)国。作为中国锰产业的重要组成，南(nán)锰(měng)集团电(diàn)解金属锰产能全球第二、电解(jiě)二氧化锰产能全球第一，矿藏产业横跨广西(xī)大新天等、贵州遵(zūn)义(yì)、加蓬共(gòng)和国等地，其(qí)中大新锰矿是目前已探明的国内储量最大的国家特大型锰矿山。

　　接近南锰集(jí)团的人士向财联社记者透露，上市公司南方锰业的主要营(yíng)收(shōu)来自于(yú)南锰(měng)集团。南方锰业官网亦将南锰集团列(liè)示为主要附属公司之一。

　　另据南方(fāng)锰业2023年年报，公司的主要业务为投资(zī)控股，附属公司的主要业务包括中国及加蓬的锰矿开采、矿石(shí)加工及下游加工业务(wù)和矿石、锰合金及相关原材料的贸易等。

　　近年来，上市公司南方锰业业绩呈现下滑态势。2021-2023年，该(gāi)公司实(shí)现收益分别为128.30亿港元、160.32亿港元、171.34亿港元，股东应占溢利分别为4.55亿(yì)港元、3.36亿港元、6414.4万港元。今年(nián)上半年，南方锰业(yè)收(shōu)益同比下滑(huá)25.9%至(zhì)57.33亿港元，净亏损约1.63亿港元。

　　南锰集团方面相关负责人表示，除(chú)锰价下跌因素外，上半(bàn)年亏(kuī)损有部分系“贸易方面”带来的亏损。

　　同(tóng)样涉及锰矿石贸易(yì)，南锰集团今年8月9日在官网发文称，职工代表大会审议了南锰集(jí)团与香港天元及其(qí)他(tā)单位贸易(yì)合作关系事宜，要求立即终止上述所有不平等贸易合作，依法(fǎ)将在加纳矿、澳矿贸易中已付资(zī)金全部追回或催收对应货值矿石及追索(suǒ)其赔偿损失、承(chéng)担违(wéi)约责(zé)任等(děng)。

　　“目前，我们已就涉及的相关矿石(shí)贸易向交易对方发去(qù)通函(hán)，要求其按(àn)约履行义务或退还预付款、承担损害赔(péi)偿责任。并根据举报线索及初步调查，于8月10日、8月12日分别向香港联(lián)交所、证监会递交投诉信及相关材(cá大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟i)料。上市公司于8月27日收到了(le)联交(jiāo)所就(jiù)相关问题(tí)的问询(xún)。”潘(pān)俊宏在情况说明会上表示。

　　关于上述所提及的关联交易涉事方“某锰业公司”，宁夏前首富贾(jiǎ)天将旗下宁夏天元锰业集(jí)团有限公司（以下简称“天元锰业”）一度成为市场猜测的(de)对象。有媒体报道(dào)称，香港天元是天元锰业(yè)的关联公司(sī)。

　　不过，天元锰业这家(jiā)全球知名的电(diàn)解金属锰生(shēng)产企业，在2023年9月以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提(tí)出破产重整申请。数据显示，截至2022年12月末(mò)，其资产总额(é)为1428.84亿元，负债(zhài)总额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已(yǐ)资不抵债(zhài)。

　　南锰集团方面相关负责人(rén)表示，“关于证据指向的关联交易相关方，不仅包括张贺、徐翔与外部某锰业公司存在关联，也包括优福投(tóu)资、丰翔投资与该锰业公(gōng)司存在极其(qí)密切(qiè)的关系，相关证据材料已向有关(guān)监管机构进行了实(shí)名举报。至于某(mǒu)锰业公(gōng)司是否(fǒu)为宁夏天元锰业集(jí)团，由于(yú)涉及到信息披露，不便予以回答。”

　　值得注意的是，将于明日召开(kāi)的(de)特别(bié)股东大会，若罢免李维健、李俊机上市公司职务的动议获通过，作为孙公司的南锰集团在上市公司层面的话语权将(jiāng)被进一步削弱。

责任编辑：张倩

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