上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期

专题：加快发展新质生产力成首要(yào)任务资本市场积极因素正不断累积

　　◎记(jì)者孙小程

　　资本市场并购重组进入(rù)新一轮(lún)活跃期。上(shàng)海证券报记(jì)者从中国证监(jiān)会获悉(xī)，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单(dān)重大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组项目，7单发股类重(zhòng)组提交证监会注册。

　　步(bù)入9月，重磅重组更是接(jiē)连不断，目前已有中国五矿拟入主盐湖股份、中国船(chuán)舶拟(nǐ)吸收合并中国重工（维权）、国泰(tài)君安拟吸收合(hé)并海(hǎi)通证券等多起战略(lüè)性重组。记者关注到，与前几轮并购潮相比，这一批(pī)重组方案呈现多重新气象(xiàng)：央地国企先(xiān)行整合，上(shàng)市公司间的吸收合并渐成趋势；“硬科技”企业在政策上(shàng)获得更多包(bāo)容(róng)性，创新方案层出不穷；监管审核节奏明显加快，市场(chǎng)预期更为明朗。

　　由表(biǎo)及里，市场各方(fāng)并购的主(zhǔ)线也从“炒壳”、玩概念，转(zhuǎn)为谋求高质量发展。在业界看来，并购已然成为上市(shì)公司做优做强的有效工具，同时更是产业链提(tí)质(zhì)增效(xiào)、资本(běn)市场优化整体生态的重要途径。未来(lái)随着(zhe)政策红利不断释放和市场生态持续优化，A股市场并购重组有望持续(xù)活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频(pín)频

　　不同于2015年A股并购潮中的(de)民企“唱主角”，今年市场上(shàng)出现的大手笔(bǐ)并购主要由央地国企操刀，且是“好(hǎo)戏连台”。回溯来看，年内重磅案例还包括广晟有色实控人由(yóu)广东省国资委变更(gèng)为中国稀土集团，华润集团拟超百亿元入主长电科技，保变电气控股股东兵(bīng)器装备集团正与电(diàn)气装备集团进行输变电装备业务整合(hé)……

　　并购主体切换的同(tóng)时，上(shàng)市公司并购的主线也有所(suǒ)改变，“炒(chǎo)壳(ké)”、玩概念的现象逐渐(jiàn)熄(xī)火，业务协同(tóng)成为(wèi)各方(fāng)共识(shí)。借力重组，央地国企可以在业务、资源上“合并(bìng)同类项”，提高国有资本的配置效(xiào)率和运营质(zhì)量，以期实现由大到强的历(lì)史性跨越。

　　以昊华科技(jì)收购中化蓝天100%股权为例(lì)，二者均归属于万亿级(jí)央企中国中化，在氟化工领域的发展上(shàng)各有侧重。昊华科技表示，高端氟材(cái)料(liào)是公司的核(hé)心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务(wù)领域。昊华科(kē)技可以置入盈利(lì)能力较强的(de)优质资(zī)产，有助(zhù)于公司发挥产业协同(tóng)作用，实现优(yōu)势互补，提升公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

　　过去上市公司间的收购主要是控制权转(zhuǎn)让，如今是吸收(shōu)合并的案(àn)例日趋(qū)活跃。资本(běn)市场(chǎng)新“国九条”明确提出，支(zhī)持上市公司之间吸收合并。直接吸收合并，可以直接解决上市(shì)公司的同业竞争难题，充分释放(fàng)协同效应(yīng)。从更(gèng)广阔的视角来看，被吸收(shōu)合并方最终会取消上(shàng)市地位，进而优(yōu)化A股上市公司整体结构。

　　一系列新气象(xiàng)的(de)背后，暗含(hán)着(zhe)市场内(nèi)在逻辑的升级——重“量”更要重(zhòng)“质”。过去几年，一些经(jīng)营主体陷入(rù)追求(qiú)“量”而忽(hū)略“质”的怪圈，这一点从部分地方政府大肆(sì)揽“壳”、最终惨淡收场的现象便可看出。而今年(nián)央地国企主导的并购交(jiāo)易，有的(de)甚(shèn)至主动削减(jiǎn)上市名(míng)额，突出(chū)对上市公司质量、产业链提质增效的追求。

　　制度创新 “硬科技”并购(gòu)更添(tiān)包容性(xìng)

　　央(yāng)地国企之外，“硬科技(jì)”企业频频(pín)收购未盈利资产，成(chéng)为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披(pī)露首单未盈利资产收购方案后，富创精密、希荻微等多家科创板(bǎn)上市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍，宣布(bù)拟围绕产业链展开并购，而(ér)标的目前均处于未盈利状态。

　　一直以来，上(shàng)市公司收购未(wèi)盈利资产的操作(zuò)难度颇高。如果采用现金流折现等(děng)传统估值方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值(zhí)模型时，没有有(yǒu)效(xiào)盈利数据，难以确定合理的估(gū)值(zhí)，进而导致买(mǎi)卖双方(fāng)难以谈拢。即使双方达成统一意见，在后续进行审核的时候，由(yóu)于监管部门很难验证交易定价的合理性，交易最终也难以成行。

　　基于此，监管(guǎn)层(céng)从政策上打破市场顾虑，通过提升制度(dù)的包容(róng)性，有力推动“硬(yìng)科技”企业的并购(gòu)积极性。今年6月，证监(jiān)会(huì)发布的《关于深化科(kē)创板改(gǎi)革服务科技(jì)创(chuàng)新和(hé)新质(zhì)生产力(lì)发展的八条措施》提出，更大力度支持并购(gòu)重组(zǔ)，适当提高科创板上市公司并(bìng)购重组估(gū)值包容性，支持科创板上市公司(sī)着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企(qǐ)业(yè)。

　　与此同时，为化解(jiě)并购估值(zhí)难(nán)题，“硬科技”企(qǐ)业在交易方案设计上也有创新之处。有上市公司董事长反(fǎn)映(yìng)，在推进并购项目时，最头疼的便是标的(de)估值太高。不少项目在一级市场融资时，各(gè)个创投机构均是参考IPO的预期、估值(zhí)参与的投资，所以自然而(ér)然都想要通过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　对于这(zhè)一“老大难”，接近监管层的人士分析称，在严把“入口关”的背(bèi)景下(xià)，并(bìng)购标的估值回落是必然趋势。目前(qián)市(shì)场已经出现(xiàn)示范性(xìng)案例：思瑞浦(pǔ)发行可转债购买创(chuàng)芯微100%股(gǔ)权(quán)的交(jiā上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期o)易，后(hòu)者在2022年和2023年分别进行了两次(cì)战略性融资安排，其(qí)中(zhōng)末轮的(de)投后估值达到13.1亿元，高于此(cǐ)次交易的(de)评估价值。最终(zhōng)各方达成差异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变(biàn)基础上(shàng)，对创芯微股东(dōng)间(jiān)交易对价进行调配。如此既保护了上市公司股(gǔ)东利益，又满足了战略(lüè)投资者并购(gòu)退出需要。

　　审核提速积极信号持续(xù)释放

　　一方面，上市公司并购重组的步伐在加快；另一方面，监管审核的(de)进度也明显提速。近日，两单并购重组项目宣布获得证监会注册批文，分(fēn)别为中文传(chuán)媒发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金收(shōu)购江(jiāng)教传媒100%股权与高校出版(bǎn)社51%股权；华亚智能发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)冠鸿智能51%股(gǔ)权。

　　上述(shù)接(jiē)近监管人士表示(shì)，针对上市(shì)公司对(duì)“加快并购(gòu)重组审(shěn)核节奏”的呼声，监(j上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期iān)管层已作出(chū)回(huí)应，正不断(duàn)提高审核效率。记者注意(yì)到，并购重组项目的审核周期的确(què)在缩短，以上交所为例，今年以来3单项目(mù)从受理(lǐ)到上会平均(jūn)用时64天，约为去年平均用时的一半。

　　其中，普源精电的(de)交易方案自申报至(zhì)证监会注册用时(shí)仅45日，这也是“科创板八条”发(fā)布(bù)后首单注册的发股类(lèi)交易。交(jiāo)易标的公司耐数电子主要产品为定制化的数字阵列设备及系统解决方案，是中国科(kē)学院国家(jiā)空间科学中心、北京(jīng)量子信息科学研究院等科研院所的供应商，交(jiāo)易标(biāo)的(de)增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企业多(duō)具有研发能力(lì)、人才资源等(děng)资产负(fù)债表外资产价值较高的特点，也充分体现了并购重组政策对该类企业的估值包容(róng)度。

　　针对(duì)上市公司关切的跨界并购审核尺(chǐ)度问(wèn)题，市场预期也在不断明确。9月11日，双成药业拟(nǐ)收购芯片(piàn)设计(jì)公司奥拉股份(fèn)的方案一出，就引发了(le)“监管层(céng)是(shì)否放松跨界并购”的(de)猜测。对此，多位投行人士及接近监管人士向记者表示，监(jiān)管(guǎn)层从未禁止跨界并购，但对盲(máng)目跨界并购则予以(yǐ)从严监管。

　　至于如何区分跨界和盲目(mù)跨界，有三个要素值得细究：一是被并购标的是不是来自最热闹(nào)的“风口”行(xíng)业(yè)？二(èr)是上市公司本身是否为(wèi)“转型专业户”？三是上市公司有无为新业务做好可行性(xìng)研究(jiū)，以及人才、技术等储备？此外，上市公司的(de)并购节奏也是(shì)重要的关注点(diǎn)。通常而言，上市公司出(chū)于培育创新业务的目(mù)的进行跨界并购，节奏上是“小步慢(màn)跑”，逐步引(yǐn)入并持续考察新(xīn)业务，而非彻底转(zhuǎn)型。

　　有投行人士(shì)分析称，跨(kuà)界并购本身有存在的必要性，监管的打击方向在于炒概(gài)念(niàn)式的跨界，尤(yóu)其是股价炒作意图明显(xiǎn)的方案。对于一些传统行(xíng)业的上市公司而言，在主业凋零没落的情况下，的确可以(yǐ)通过(guò)跨界(jiè)并购的方式，寻找新的(de)增长点、培养第二增长曲线。

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道上市公司资产整合“好戏连台” 资本市场并购重组进入活跃期