“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年(nián)以来，证(zhèng)监会多措并举活跃并购重(zhòng)组市(shì)场，鼓励上市公(gōng)司聚(jù)焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上(shàng)下(xià)游的并购整合(hé)，提升产(chǎn)业协同效应。在政策(cè)大力支持下，并购重组市场逐渐回暖(nuǎn)，呈现出新(xīn)特征。为此，证券时报与中国上市公司协会联合推出“并购重组活(huó)跃(yuè)资本市场(chǎng)”系列(liè)报道，挖掘上市公司积(jī)极利用并购重(zhòng)组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上(shàng)市公司并购(gòu)重组面临的机遇与挑战。

证券时(shí)报记者(zhě) 范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重(zhòng)组日(rì)渐升温。

7月16日(rì)，普源精电发行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日(rì)该重组申(shēn)请获得受(shòu)理，仅仅(jǐn)过去两个月。本次(cì)交易不仅是“科创板八条”发(fā)布后上(shàng)市公司并购重组注册第(dì)一单，也是(shì)科创板年内首单注册的并购重组项目。

普(pǔ)源精电并购(gòu)重组项目迅速过会，显(xiǎn)示出“科创(chuàng)板八条”中(zhōng)大力支持并购重组(zǔ)的政策初显成效。“科创板八条”提出(chū)，支持科创板上市公司开展产业链上下(xià)游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创(chuàng)板上市公司并购(gòu)重组估值包(bāo)容性。丰富支付工具，鼓励综(zōng)合运用股(gǔ)份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。支持科创板上(shàng)市公司聚焦做优做强主业开展吸(xī)收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开启(qǐ)政策窗口期以来，科创板已有14单并(bìng)购(gòu)案例(lì)相继落地。并购重(zhòng)组热潮开启(qǐ)，作为新政后(hòu)首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收购(gòu)耐数电子(zi)的案例(lì)在标的选择、业务协同(tóng)、方案设计等环节，均顺(shùn)应了政策倡导方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于(yú)1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司(sī)拥(yōng)有数字示波器、射频类仪器、波形(xíng)发生器、电源及电(diàn)子负载、万用表及数(shù)据采集(jí)五大产品族、八大产品线(xiàn)，并提(tí)供(gōng)芯(xīn)片级、模块级和系统级多层次解决方(fāng)案，产品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科创(chuàng)板，步入借力(lì)资本市场提升自(zì)身(shēn)行业地位的新阶(jiē)段。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元，五年复合(hé)增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上(shàng)市后的普(pǔ)源精电(diàn)将目(mù)光投向了并购重组市场，以期(qī)通过并(bìng)购行业内优(yōu)质标的产生协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日(rì)，公司发行股份收购的交易获证监(jiān)会同意注册，成为今年首单注册的科创板并购重组(zǔ)项目。

对于发起本次并购(gòu)的目(mù)的，普源(yuán)精电表示：一是(shì)对标国(guó)际(jì)龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型(xíng)升级；二是拓宽产品(pǐn)布局，增强公司产品在细分应用领域的(de)品牌效应；三是深化上下游延伸(shēn)和(hé)技术合作(zuò)，提(tí)升研发(fā)水平和自主创(chuàng)新能力。

耐(nài)数电子成立于2012年，专注(zhù)于数字(zì)阵(zhèn)列系统的研发与应(yīng)用，涉足遥感探测、量(liàng)子信息、射(shè)电天(tiān)文、微波(bō)通信等领域，为(wèi)客户提供全方位的阵列应用(yòng)系统与测量系统解决方(fāng)案。2022年和(hé)2023年，耐数电子(zi)期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万(wàn)元，实现净(jìng)利(lì)润分别(bié)为391.28万元(yuán)、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩(jì)承诺和补偿条款，约(yuē)定耐数电子2024年—2026年度合并财务(wù)报(bào)表中扣非归母净利(lì)润每年不低于(yú)1500万元、三(sān)年(nián)累计不低于8700万元。若未(wèi)达成，则业绩承诺(nuò)方将向普源精电进行业(yè)绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创(chuàng)板八(bā)条”的核心在于加强对“硬科技”企(qǐ)业的(de)支持，鼓励企业(yè)开展产业并购并积极延申产业链。从交易所问询内(nèi)容来看，审核过程中，监管部门更看重被收购公司的科创属(shǔ)性和上下游协同效应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和技术(shù)等方面均具有业务协同的(de)基础。普源精电(diàn)董秘程(chéng)建川接受证券时报记者采访时表示，收购耐数电子有助于公司(sī)完善战略布局，增强协(xié)同效应，符合普(pǔ)源精电从以(yǐ)产(chǎn)品为主导的电子测量仪(yí)器的供应商，向面向客户(hù)应用的综合解决方(fāng)案提供商的战略转型方向。

“这次并购不是简单(dān)的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴(fù)。”程建川告诉证券时报记者，“耐数(shù)电子在(zài)遥感探测、射电天文、微(wēi)波通(tōng)信、量子(zi)信息等细分(fēn)领域具有很强的应用方案解决能力和品牌效应，可以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到(dào)专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在(zài)产业协同上可以形成纵深组合优势。普源精电业内知(zhī)名度高，产品线宽，客户(hù)广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应(yīng)用钻研得深，客户聚(jù)集。这(zhè)样一来，通过‘一宽、一(yī)深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次(cì)并购的协同效(xiào)果(guǒ)。”程(chéng)建川补充(chōng)道。

普源精电表示，本次并购(gòu)完成后，公司将继续围绕市场、技(jì)术、产品等三个维度，强(qiáng)化与耐数电子(zi)的协同效应，提升公司(sī)经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮助普(pǔ)源精电实现对(duì)科研院所、科技型企业类型客户的新业务(wù)对(duì)接，普源精电向耐数电子引入其他地区的(de)商业项(xiàng)目，帮助耐(nài)数电子开拓全国各地以及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精(jīng)电与耐(nài)数电子通过技术(shù)的共(gòng)享交互(hù)，实现双方重叠(dié)技术的优化与(yǔ)升级，从而快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方面，双方将整合模块(kuài)化仪器产品线，延伸产品线(xiàn)纵深，进一(yī)步推出适用多个细分应用领域的(de)模块(kuài)化仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数(shù)电子股权的方式和步骤上(shàng)，普源精电采(cǎi)取了现(xiàn)金收(shōu)购和股权(quán)收购“两(liǎng)步走”的方式(shì)完成。

第(dì)一步(bù)，通过现金收购和表决权委托(tuō)，上市公司获得耐数电子控制(zhì)权。今(jīn)年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数(shù)电(diàn)子18.88%的表决权委托普源精电(diàn)行使(shǐ)。

交易完成后，普源精电(diàn)合计控制了耐数电子51.14%的表(biǎo)决权，能(néng)够决定标的公司董事会半数以(yǐ)上“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”(shàng)成员选任，成为其控股股东。

第二步(bù)，上市公(gōng)司发行股份完成对耐数电子剩(shèng)余股(gǔ)权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发(fā)布公告，拟通过(guò)发行股份的方式从(cóng)7位交易对象手中购(gòu)买剩余67.74%的股(gǔ)权，交易作(zuò)价2.52亿元，并募集配套资金(jīn)。5月14日，该并购重组申请获得受理，7月(yuè)5日(rì)，该申请获(huò)上交所审核通过。

“两步走”的(de)步骤是普源精电此次并购重组(zǔ)方案的亮点之一。程建川告诉记者(zhě)，之所以做(zuò)这样(yàng)的安排，最重要的原因是为增加(jiā)并购成功的确定性。

“并购本身会有很(hěn)多变(biàn)量，在最终工商变(biàn)更之前都存在变数。对普源精电(diàn)来说，耐数电子是非常优质的(de)标的，我们对这次并购势在必得。所以在并购(gòu)过(guò)程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式(shì)，先拿(ná)到控制权，在获(huò)得了并购确定(dìng)性的基础上，再基(jī)于资本市场规则进行发股完成最终(zhōng)100%收购(gòu)。”程建川(chuān)表示。

并购重组的方案设计可以在很大程度上(shàng)左右并购的成败。程建川认为(wèi)，考虑到每个公司股(gǔ)权结构存在差(chà)异，在制定并购方案过程中选择一个专(zhuān)业的财(cái)务(wù)顾问非常重要(yào)。耐数电子没有(yǒu)财务(wù)投资人，股权结构相对(duì)清晰，设计方(fāng)案时需要考虑的外部因素相对较少，而对于一些股权(quán)结构复杂的公司，在设计并购方案时，往(wǎng)往还需加(jiā)入资本(běn)回报博弈等多方面的考量。

在2024年2月现金收购股权(quán)交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治理(lǐ)结(jié)构等方面进行整合。人员安排上，普(pǔ)源精(jīng)电改组了耐数电子(zi)董事会，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事(shì)长(zhǎng)由上市公司提(tí)名并委派的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐(nài)数电子开拓市场，为其(qí)导入商机(jī)。

“耐数电子以前(qián)在海外(wài)的营收为0，但今(jīn)年借助普源精电的海(hǎi)外渠道出海(hǎi)，实现了业(yè)务的对外扩(kuò)张，今(jīn)年耐数电子海外(wài)的业务实现了从‘0到1’的突(tū)破，短(duǎn)期新增商机已超过千(qiān)万(wàn)元。”程建川说。半年报数据显示，今年上半(bàn)年，耐数电(diàn)子营业收入(rù)同比增长了 748.44%。

以并(bìng)购(gòu)为抓手拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当(dāng)前(qián)行(xíng)业高端(duān)市场仍被海(hǎi)外龙头(tóu)公(gōng)司所垄断，除(chú)了(le)深厚的技术积累和强劲的研发实(shí)力外，这(zhè)些龙头(tóu)公司在拓展业务过(guò)程中大多使用了外延式并购(gòu)发展战略。

例如行业全球营收规模(mó)最大的公(gōng)司美国是德科(kē)技，在近(jìn)10年先后进行了16次(cì)并购，并购领域涉及5G无(wú)线通信、核心和边缘网络、汽车和新能源、量子技术等解决(jué)方案，实现了从硬(yìng)件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综合解决(jué)方(fāng)案提供商的(de)转型升级。

业内人士认为，电子测量仪器行业产品品类较多，产品线较复(fù)杂，国内龙头公司可借鉴海外龙头经验，通过收购快速增(zēng)加自身技术(shù)积累和(hé)拓展业务范围，帮助公司实现行业(yè)内综合布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以(yǐ)来(lái)，便把并(bìng)购列为公司的长期(qī)战(zhàn)略之一，对于此次并购耐(nài)数电子，公司酝酿已久(jiǔ)。

“其实在上市之前(qián)我(wǒ)们就已经有(yǒu)了借助并购实现业务(wù)扩张的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考察过国内外十几家公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为(wèi)首个(gè)实质并购标的。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除了业务协同、彼(bǐ)此赋能之外，普源精电(diàn)在选(xuǎn)择并(bìng)购标的时还会考察对方的文化价值观、业(yè)务成长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我们会(huì)评估企业的价值观和(hé)经营理(lǐ)念(niàn)。普源精电和(hé)耐数电子都(dōu)是由大学毕业生即创业的团队创立，成长路径有很多相似之路，也(yě)都有很典型的工(gōng)程(chéng)师文化，在价值观上彼此契(qì)合。其(qí)次(cì)，我们更看(kàn)重一家公(gōng)司未来数年甚至数十(shí)年(nián)的成长性(xìng)，公(gōng)司(sī)选择的(de)收购对象，要坚(jiān)持(chí)长期主(zhǔ)义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中(zhōng)国的电子测量仪器的小红旗插(chā)满全球。”

“此外，我们还看重并(bìng)购公司的(de)人才队伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和(hé)工程经验。耐数电子的核心团队来自(zì)知名(míng)高校，一直耕耘(yún)技术，虽然(rán)他们(men)在营销和品牌积累有限，但凭(píng)借过硬的专业(yè)能力在(zài)定制解决方案的业务(wù)上(shàng)做出了口碑，积累了诸多长期(qī)客户。最后，标的公司的技术壁垒和(hé)盈利“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”能力也(yě)是重要考量，技术得到(dào)了我们的尊重和认可是推进并购的源动力。技术领(lǐng)先性(xìng)是普源精电非常看重的。彼此技术上的双向赋能(néng)是最优发(fā)展(zhǎn)路径。”程建川说。

52天快速(sù)过会

何以(yǐ)成为“幸运儿”？

普源精电此次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监会同意(yì)注册仅(jǐn)用时两个月，在外界(jiè)看来颇为顺利。回(huí)顾整个收(shōu)购过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司并购(gòu)起到了较大助力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交(jiāo)所沟通有并购重组意(yì)向的公(gōng)司不止普源精(jīng)电一(yī)家，但最终我们(men)是最快落地的(de)。我认为(wèi)其中一个重要(yào)原因是，从(cóng)并购公告(gào)发布到并购方案实施中，我们与监管(guǎn)部(bù)门保持非常充(chōng)分、务实和高效(xiào)的沟通。举例来说，上市公司和标的公司核心(xīn)团(tuán)队在时间上充分投入，并多次主动向上交所主动汇报(bào)并购重组方案计划和进展(zhǎn)。” 程建川表示。

标的(de)公司的(de)优势科创(chuàng)属性、双方(fāng)的强产业协同性(xìng)，并购方案的高确定性，辅以及时到(dào)来的政策东风，使得普(pǔ)源精电并购项目的过会具备了“天时地利人和(hé)”的条件。

程建川表示，与审(shěn)核过程相比，此次并购重组前期谈判的过程并非(fēi)一帆风顺。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求(qiú)是寻找合适的产业投资人(rén)为(wèi)其(qí)赋能而非并购，所以我们前期的谈判很不顺利。”

“后来经过双(shuāng)方公司(sī)领导、高管和核心团(tuán)队多(duō)次深入接洽，耐(nài)数(shù)电子和普源精电逐渐擦出了双向(xiàng)奔赴的火花，我认为(wèi)这里面主要有(yǒu)三个原因：一是双方价值观和(hé)底(dǐ)层文化的契合；二是双方技术积累的互补交融；三是对(duì)行业(yè)共同的热爱和经营理念的长期主义。所谓英雄所见略同，同道惺惺(xīng)相惜。我们彼此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对双方公司和中国电子测量仪器行业发展都是非常积极正向的信(xìn)号。”程建川告诉记者。

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面是享受(shòu)了政策的红利，但更重要的是，公司在(zài)并购前期的调研准备、方案(àn)设计(jì)、步骤安排等方面均做了充分的准(zhǔn)备。科创板(bǎn)并购热潮开启(qǐ)，这(zhè)一案例(lì)或许会为更(gèng)多科(kē)创公司开展(zhǎn)产(chǎn)业并购做(zuò)出(chū)示范效应。

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