压缩权力寻租空间证监会从严监管离职人员入股

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　　来源：中国经营报

　　本报记者郭婧婷北京报道

　　证监会系统离职人员的“职务身份价值”正在(zài)不(bù)断削弱中(zhōng)。

　　近日，证监会发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规定》）， 10 月 8 日起实施。《规定》有三大新增变动(dòng)，拉长离职(zhí)人员入股禁止(zhǐ)期(qī)、扩大对离职人员从(cóng)严监管的范围、对中介提出更高核查(chá)要求。

　　今(jīn)年4月，新“国九条”提(tí)出(chū)“打造政治过硬(yìng)、能力过硬(yìng)、作(zuò)风过硬的监(jiān)管铁军(jūn)”，要求从严从紧完善离职人员管理(lǐ)，整治“影子股东(dōng)”、不当入股、政商“旋转门”、“逃逸(yì)式辞(cí)职”等问题。不(bù)久后，证(zhèng)监会于4月26日公布了《规定》的征求意见稿。

　　“近年(nián)来，证监会(huì)系统离职人员入股拟上市企业(yè)时，主要问题集中在不当入股情(qíng)形上。这些离职人员可能利用在职时的公权力或离(lí)职(zhí)后的影响力，通过低价入(rù)股(gǔ)、股权(quán)代持等方式谋取不(bù)正当利益(yì)，进行利益输送。这种(zhǒng)行(xíng)为严重损害了市场的(de)公平性(xìng)和公正原则，破坏了(le)资本市场的健(jiàn)康发展，降(jiàng)低(dī)了投资者对市场的信任度。”北京社(shè)会科学院副研究员王(wáng)鹏向《中国经营报(bào)》记者表示。

　　受访券商保(bǎo)代向记(jì)者分析，《规定》一方面保(bǎo)证市场的公平公开公正性(xìng)，打击内幕交易、违规直接或(huò)者间接持股的行为；另一方面督促专业机构更(gèng)加勤(qín)勉尽责(zé)、做(zuò)好相应的合规(guī)管理(lǐ)，依法执业。

　　南开大(dà)学金融发展研究院院长田利辉向记者(zhě)表示，《规定(dìng)》对资本(běn)市场的公平性和透明度有积极影响，有助于防止不(bù)当利益输送，压缩权力寻租空间证监会从严监管离职人员入股维(wéi)护公平，保护投资者特别是中小投资者的合法权(quán)益。对于拟上市企业和投资者而言，《规定》将带来(lái)更加规范的上市前审核流程和更严格的入股行为监管(guǎn)，促使企业(yè)加强内部(bù)管理，提高信息披露质量，同时也为投资(zī)者提供了更(gèng)加公平的(de)投资环境。

　　六大不当入股情形+新增(zēng)三方面要求

　　证监会对于(yú)离职人员入股拟上市企业的行为一直持严格监管的态度。为了(le)维护资本市场的公平公(gōng)正，近(jìn)年来，证监会相继出台多(duō)项规定，加强对此类行(xíng)为的监管。

　　2021年5月，证监会发布了《监管规则适用指引—发行类第2号(hào)》（以下简称《2 号指引》），要求中介机(jī)构穿透核查证监会系统离职人员股东，对于存在不当入(rù)股情形的，必(bì)须进行(xíng)严格清理。

　　为从严从紧整(zhěng)治政商“旋转门”，严防离职(zhí)人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法(fǎ)利益(yì)。9月6日，在《2 号指(zhǐ)引》基础上，证(zhèng)监会进一步发(fā)布(bù)了《证监会系统离职(zhí)人员入股拟上市企业监(jiān)管规定（试行(xíng)）》。《规(guī)定》所称离(lí)职人员，是指发行人申报时(shí)相关股东为离开证监会系统未满十年的原工作(zuò)人员。

　　《规定》界定六大不当入股情形，包括在(zài)入股禁止(zhǐ)期内(nèi)入股、利用(yòng)原职(zhí)务影响谋取投资(zī)机会、入(rù)股过程存在价(jià)格不公(gōng)允等利益输送情(qíng)形、通过代持方式(shì)入股、入股资金来源(yuán)违法违规、其他不当入股情形。

　　具(jù)体(tǐ)来(lái)看，《规定》新(xīn)增三方面要求：将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期(qī)延长至(zhì)10年(nián)；对于其他离职人(rén)员，根据级别不同，入股禁止期也有(yǒu)所延长。同时，监管范围从离(lí)职人员本人扩大(dà)至其父母、配(pèi)偶(ǒu)、子女及其配偶，以防止通过亲属进行间(jiān)接持股规避(bì)监管的行为。

　　新(xīn)规将监管范围扩大到离(lí)职人员的直系(xì)亲属，这是基于(yú)哪些考虑？如何确(què)保这一规(guī)定(dìng)在实际操作中得到有效(xiào)执行？

　　“新规将监(jiān)管范围扩大到(dào)离职(zhí)人员的(de)直系亲属，这是基于防范利益输送和维护资本市场公平性的考虑。通过扩大监管范围，可以减少利用家庭成员进行间接利益输送的可(kě)能性，确保监管不(bù)留死角。”田利辉进一步(bù)表示。

　　谈及监管如何(hé)有效(xiào)执行《规定》，新智派新质生(shēng)产力会客厅创始发起人(rén)袁帅在接受记者采(cǎi)访时表示，证监会已建立并(bìng)完善了离职人员数据库，其中包含了相关离职人员及其直系亲属的信息。同时，证监会各派出机构均设置了查(chá)询端口，方便中介机(jī)构根据需要(yào)进行查询。此外，证监会还将加强对中介机(jī)构(gòu)的核查要求，确保其对离职人员(yuán)及其直系亲(qīn)属(shǔ)的持股情况进(jìn)行详细核(hé)查，并发表明确意(yì)见。

　　此外，监(jiān)管还要求发行人、保荐机构及律师事务所提(tí)交的专项说明应当明确是否存(cún)在离职人员入股的情形。存在离职(zhí)人员(yuán)入股情形的(de)，专项说明应当(dāng)包括，对离职人员基本背(bèi)景、投资(zī)机会来源、资(zī)金来源、入股(gǔ)价格等事项(xiàng)。

　　若存在离职人员不当入股情形，《规定》明确，应(yīng)当(dāng)予以清理，并在专(zhuān)项说明中详细(xì)说明清理情(qíng)况(kuàng)。若不存在离(lí)职人员不当入股情(qíng)形的，离职人员应当出具不存在不当入股情形的承诺，作(zuò)为专项(xiàng)说明的附(fù)件。

　　值得(dé)一提的是，今年4月27日至5月11日，证监会发布《规定》征求意见稿，记者对比后发现，正(zhèng)式稿(gǎo)在征(zhēng)求意见稿基础上进行了两个调整。

　　比(bǐ)如(rú)，《规定》要求中介机构说明(míng)离职人员的(de)父母、配(pèi)偶、子女及其配偶入股拟上市企业情况时，明确中介机构要说明“核查情况及结论”，而征求意见稿只需(xū)中介机构“说明”即可。另(lìng)一(yī)处，《规定》对入股(gǔ)禁止(zhǐ)期(qī)为离职后十年(nián)的发行(xíng)监管岗位和会管干部离职人员认定范(fàn)围，由(yóu)征求意(yì)见稿中的(de)三年内延长至五(wǔ)年内。此外，对其他离职人员，副处级（中层）及以上的，入股禁止期由离职(zhí)后(hòu)的(de)三(sān)年(nián)内调整(zhěng)至五年内，副处级（中层）以下的由离职后的二年内调整至四年内。

　　在袁(yuán)帅看来，对于拟上(shàng)市(shì)企业而言，这些(xiē)规定将增加其上市过程中的合规成本。企业需要(yào)更加注重对股东(dōng)结构(gòu)的梳(shū)理和核查，确(què)保不存在不当入股情形。从长远(yuǎn)来看，这也有助于提升企业的市场(chǎng)形象(xiàng)和竞争力。对于投资者而言，这些规定(dìng)将提供更加透明和公正的市场(chǎng)环境，有助于(yú)其做出更(gèng)加理性和准确(què)的(de)投资决策。同时(shí)，投(tóu)资者也将更加关注企业的合规性和治理结构等方面的问题(tí)。

　　因证监会离职人员入股多家IPO企业“撤单”

　　近(jìn)年来，证监会系(xì)统离职人员(yuán)入股拟上市企业存在哪些主要问题(tí)？

　　据(jù)田利辉观察，证监会系统离职人员入股(gǔ)拟上市企业存(cún)在的主要问题包括，利(lì)用原(yuán)职务影(yǐng)响谋取投资机会、在禁止期内入股、入股过程存在价格不公允等利益输送情形、通过代(dài)持方式入股以及入股资金来源违法违规等。这些问题会破坏市(shì)场的公平性，损害投资(zī)者利益，影响资本市场的稳定健康(kāng)发展。

　　记者注意到，《规定》第六条要求发行人提交发行上市申请文件(jiàn)后(hòu)，发(fā)行人或者中介机构发(fā)现离职人员入股情况发生变化或者(zhě)出现媒体质疑的，应当及时向证(zhèng)券交易所(suǒ)报(bào)告。

　　比如(rú)，2021年年初，浙江明泰(tài)控股发展股(gǔ)份有限公司（以下简称“明泰控股”），在公司启(qǐ)动IPO之际，突(tū)然引入六家外部(bù)机构股东，包括平阳朴明、温州瓯泰、宁波(bō)通泰信、宁波通元优(yōu)博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞(ruì)。而这六家机构股东中，多位(wèi)证监系统的前官员包括原IPO发审(shěn)委员都身处其中，这(zhè)引起了舆论风(fēng)波，也被证监会高度关注。最(zuì)终，明泰控股在(zài)经过三年的(de)等待后，于今年4月主(zhǔ)动撤回了IPO申请。

　　去年9月，由于(yú)有8名证监会系统离职(zhí)人(rén)员入股，得一微(wēi)电子(zi)股(gǔ)份有限公司上市(shì)之(zhī)路(lù)引发市场高度关注(zhù)。为(wèi)此，上交所专(zhuān)门发布答记者问，回应此事，“并称这8名离职人员间接持有发行人(rén)股份数量均不足1股(gǔ)”。即便如此，该(gāi)公司也撤回IPO申请，于今年3月30日终止了(le)上市审核(hé)。

　　国际上(shàng)是否有类似的监(jiān)管规定，中国的新(xīn)规与(yǔ)国(guó)际做法有何异同？

　　“国际上许多国家和地区都有针对公务员或公职人员离职后行为的监管规定，以防止他们利用在职时(shí)的权力或离职后的影响力谋取不正当利(lì)益。这些规(guī)定(dìng)通常包括离职(zhí)后(hòu)的竞业禁止期、对离职(zhí)后从事相(xiāng)关行业的限制(zhì)等。”王(wáng)鹏举例(lì)表示。

　　在(zài)田利辉看来，国际上对离(lí)职监管人员入股企业(yè)的监管也(yě)较为严格，但(dàn)具体(tǐ)规定可能因国家和地(dì)区的法律法规差异而有所不同。中国的(de)新规(guī)与国际做法在(zài)维护资本(běn)市场公平性和防范利益冲突的大原则(zé)下相似，但具体的监管措施、禁止期限和核查要求等有所区别，体现了中国资(zī)本市(shì)场(chǎng)的(de)特色(sè)和实际需要。

责任编辑：李桐

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