IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经上市公司研究(jiū)院

　　作者：IPO再融(róng)资组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受理(lǐ)”，沪深北三大交易所全部“哑火”。审核(hé)层面，8月份共有8家企业上会接受审核，过会7家(jiā)，名义过会率为87.5%；1家企(qǐ)业暂缓审议。8月(yuè)份8家上会企(qǐ)业较7月份的“0上会” 有明显回暖迹象。

　　8月份(fèn)，共有21家企业终止(zhǐ)审核，较7月份的43家大幅减少。发行及募资(zī)层面，8月份共(gòng)有9家企业成功IPO，合计募资53.31亿(yì)元，较7月份的(de)6家(jiā)、44.43亿元的募资额都有增长。

　　从单月上会审(shěn)核数(shù)量的增(zēng)加、上市企业(yè)数量及募资(zī)额的增长、终止(zhǐ)企业数(shù)量的减少，说明IPO“寒冬”可能接(jiē)近尾声。

　　舆情方(fāng)面(miàn)，8月(yuè)以来(lái)，多(duō)名负责投行业务的高管“落马”或辞职(zhí)，包括(kuò)海通证券(quàn)原副总经理姜(jiāng)诚君、招商证券副总裁熊(xióng)开、国元证券(quàn)原投行部总经(jīng)理王晨(chén)、申万宏(hóng)源承销保荐副总经理王昭……市场猜测(cè)，这些高管可能在投行项目尤其是IPO项(xiàng)目上存在(zài)问题。

　　①上会审核情况：天工科技对第一大客户(hù)收入占比超8成不符合(hé)行业惯(guàn)例且财务真实性存疑(yí)

　　8月(yuè)份，A股共有8家企业上会，7家过(guò)会(huì)，1家企业(yè)暂缓审议(yì)，名义过会率为(wèi)87.5%。遭暂缓审议的(de)企业是江苏天工(gōng)科技股份有限公司(sī)（下称“天工股份”）。

　　招股书显示，天工股份的主营业务是(shì)事钛及钛(tài)合金材料的(de)研发、生产与销售。2021-2023年，天工股份分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元(yuán)、1.75亿元。无论(lùn)是营收还是净利(lì)润，都在暴增。

　　天工(gōng)股份业(yè)绩(jì)暴增离不开第一大客户常州索(suǒ)罗曼的助攻。申报材料显示，常州索罗曼(màn)成立于2020年12月，IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？仅仅过了一年多时间，2022年就成为天(tiān)工股份第一大客(kè)户贡献1.07亿元收入，占(zhàn)天工股份当期总(zǒng)营(yíng)收的27.88%。

　　到了(le)2023年，常州索罗曼为天工股份贡献了8.64亿元的(de)营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超过8成。天工股(gǔ)份坦言，对常州索罗曼这一大客户构成重(zhòng)大依赖。

　　根据证(zhèng)监会2023年(nián)颁布的《监管规则适(shì)用指引——发行(xíng)类第(dì)5号》，发行人(rén)来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为(wèi)发行(xíng)人对该客户存在重大依赖。保荐机构应合理判断发行人(rén)是否符合发行条(tiáo)件，对于因(yīn)行业因素导致发(fā)行人客户集中度高(gāo)的，保荐机构通常(cháng)还应关(guān)注(zhù)发行人客户集中(zhōng)与行业(yè)经营特点是否一致(zhì)，是否存在下(xià)游(yóu)行业(yè)较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。对于非因行业因素导致发行人(rén)客户集中度偏(piān)高的，保(bǎo)荐(jiàn)机构通常还应关注该客户是否(fǒu)为异常新(xīn)增客户，客户集(jí)中是否可能导致发行人未来持(chí)续经营能力存在重大不确定性。

　　材料显示，天工股份同行可比公司并没(méi)有(yǒu)出现对单一大客(kè)户(hù)重大(dà)依(yī)赖等(děng)问题，说明天(tiān)工股份属于(yú)非因行业因素导致发行人客户，因(yīn)此保(bǎo)荐券商申万宏源应该关注(zhù)常州索罗曼是否为异常新增(zēng)客户，客户集中是否(fǒu)可能导致发行人未来(lái)持续经营能力(lì)存在重大不确(què)定性。

　　常州索罗曼成立于2020年年末，2021年成为天(tiān)工股份(fèn)客户，2022年成为(wèi)前五大客户，2023年(nián)贡献8.64亿元的(de)收入，属于新增(zēng)客户，且贡献(xiàn)收入之大占比之高被(bèi)质疑(yí)存在(zài)异常。

　　常州(zhōu)索罗曼的异常的地方还有很多，如注(zhù)册资本及实缴资本仅两千多万元，却能够在2022年和2023年为天(tiān)工股份贡献约10亿元的收入。又如审核问询函显示，常州索罗曼2022年向天工股份的采购额大于其全年(nián)的销售额。

　　监管部门对常(cháng)州索罗曼也是发(fā)出多处深度(dù)问询，主要有三方面，一是常(cháng)州(zhōu)索罗(luó)曼是否是天工(gōng)股份关联(lián)方；二(èr)是业绩(jì)是否真实；三是是否(fǒu)存在利益(yì)输送(sòng)。

　　上(shàng)市审核会议上，北交所对未认定第一大(dà)客户(hù)常州索罗曼(màn)为关联方的合理(lǐ)性发出质疑。北交所要求天工股份及申万宏源(yuán)根据实质重于形式的原则，进一步论证天工(gōng)索罗曼是否属于发行人重要子公司，发行人(rén)与常州索罗曼的交易是否构(gòu)成关联交易(yì)，未将常(cháng)州索罗曼(màn)作为关联方披露是否符合相关规定。

　　如果常州索罗曼实质意(yì)义上(shàng)属于(yú)关联方，那天工股份2023年度关联(lián)交易收入占比超过80%，业务独立性(xìng)受到影响，或难符(fú)合上市条件。

　　申报材料显示，天工股(gǔ)份(fèn)与常州索罗曼的关系十分密(mì)切。2021年3月，天工股(gǔ)份与(yǔ)常州索罗曼合资设(shè)立天工索罗曼(màn)，其中(zhōng)天工股份认缴出资150万(wàn)元，常州索罗曼认缴出资350万元。也就是说，常州索罗曼(màn)仅仅成(chéng)立三个月后，就(jiù)与天工股份成立合资公司。截至目前(qián)，天工(gōng)股份通过增资持(chí)有天工索罗曼55%的(de)股份，成为控股股东，常州索罗曼目前(qián)持有天工索罗曼(màn)45%的股份(fèn)。

　　北交所在审核过程中，对天工股份收入大幅增长的真实性及持续(xù)性发出问询，还(hái)对与第(dì)一大客户(hù)常州索罗曼是否存在利益输送发出问询。申报材料(liào)显示，天工股份对常州索罗曼(màn)销售产品的毛利率高于(yú)其他产品的毛利率。并且(qiě)，常州(zhōu)索(suǒ)罗曼成为天(tiān)工股份第一大客户后，天工股份的毛利率就高于同行可(kě)比公司均值水平。

　　此次IPO，天工股份计划(huà)发行新股量不超过 6,000.00 万股，计划募资3.6亿元(yuán)，保荐及承(chéng)销机构为(wèi)申万宏(hóng)源。

　　在首版(bǎn)招股书中，天工股(gǔ)份还对常州索罗曼这(zhè)位神秘第一大客(kè)户遮遮(zhē)掩掩，用“客户1”代替真实名称。根据有关法规，只有涉及国家秘(mì)密(mì)、商业秘密或其他公开会有损公(gōng)司商业利益等情形时(shí)，才可以豁免(miǎn)披(pī)露。

　　难道是，常州索罗(luó)曼涉及(jí)国家秘(mì)密、商业秘密或其他情形？如果涉及，天工股份为何在(zài)更新版本的招(zhāo)股书中又披露真(zhēn)实名称，对这位突击成立带来(lái)超8成以上(shàng)的收入为何要遮遮掩掩？申万宏源是否勤勉尽责(zé)，有无协助“带病闯关”？时间会给出答案。

　　②IPO终止情况：中信建投撤(chè)否数量(liàng)居高不下今年以来屡因协助“带病闯关(guān)”遭罚

　　wind显示，8月份共有(yǒu)21家企业终止(zhǐ)A股IPO进程，较7月(yuè)份的43家少了 50%以上。

　　21家终止企业中，创业板11家(jiā)，占据一半(bàn)以上份额；上证(zhèng)主板、深(shēn)证主板、科(kē)创板、北交所分别有4家、1家、3家、2家企业(yè)终止IPO进程。

　　21家终(zhōng)止企业中，中信(xìn)建投保荐(jiàn)的项目(mù)有5家，排名第一。今年以来，中信建投撤(chè)回的IPO项目数量为(wèi)33家，仅次于中信证券的46家。

　　中信(xìn)建投撤(chè)回(huí)的IPO项目中，有的涉嫌(xián)“清仓式分红”，如江苏宝众宝达药业(yè)股份有(yǒu)限公司；有的涉嫌“带(dài)病闯关”，如长春卓谊生物股份有限公司（下称“卓谊生物”）、深圳中(zhōng)兴新材技术股份(fèn)有限公司（下(xià)称“中兴新材”）等。

　　2023年6月(yuè)16日，深交所受理(lǐ)了中信建投推荐的卓谊生(shēng)物IPO申请(qǐng)，王(wáng)辉、王越(yuè)（金麒麟分析师）为项目(mù)保荐代表人。在执业过程中，中信建投及两位保(bǎo)代(dài)存在三大问题：未充分关注并审慎(shèn)核(hé)查发行人推广活动内控制度执行不到位、会(huì)计核算不规(guī)范的情形(xíng)；未充分核查发行人关联交(jiāo)易(yì)情况；未(wèi)督促(cù)发行人充分披露其与(yǔ)控股股东人员、营(yíng)业场所混(hùn)同及整改情况。最终，深交所决定(dìng)对中信建投及保代王辉、王越(yuè)采取书面警示的自律监管措施。

　　在中兴新(xīn)材IPO项目中，中信(xìn)建投对(duì)发行人废膜管理(lǐ)相关(guān)内部(bù)控制缺陷整改及运行情况的核(hé)查工作明显不到位；对发行人研发费用的核查工作明(míng)显不到位，因此上(shàng)交所对中信建投证券股份有限公(gōng)司予(yǔ)以监管(guǎn)警示。

　　截(jié)至今年8月27日，2023年(nián)“8.27新政”实施届满一周年。一年(nián)来，A股(gǔ)IPO企业IPO生(shēng)态发生了重大变化。一年以来，A股IPO撤否(fǒu)企业(yè)数量高(gāo)达459家，2022年8月27日至2023年8月26日(rì)期间仅有198家。IPO收紧是近一(yī)年的主要趋势，投(tóu)行收(shōu)入大降。

　　与高企的终止(zhǐ)数量相比，A股IPO上市数量(liàng)急(jí)剧(jù)减少。“827新政”实施一(yī)年来，沪深(shēn)北三大交易所新上市企业(yè)共129家(jiā)，较(jiào)2022年8月27日至2023年(nián)8月26日期间的422家大降(jiàng)69.43%，接近7成。

　　不过从8月(yuè)份的(de)数据(jù)看，随着大量的企(qǐ)业终止(zhǐ)IPO，在审IPO项(xiàng)目仅有320多家，未来终止速度(dù)会放缓。而企业上市数量在经(jīng)历长(zhǎng)时间的“寒冬(dōng)”后，也在稳步增长。

　　③IPO发行情况：佳力奇、博实结实际募资较预期缩水(shuǐ)六成以上

　　wind显示，8月份共有9家企业成功IPO，合计募资53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　9家新上市的企(qǐ)业中，上(shàng)证主板有2家、科创板1家、创业板(bǎn)4家、北交所2家。

　　9家IPO企业中，实际募资额最高的是巍(wēi)华(huá)新材，募资15.01亿(yì)元(yuán)；募资最少的是成电光(guāng)信(xìn)，募资额仅0.92亿元。

　　在当下低市(shì)盈率下(xià)，大部分IPO企(qǐ)业(yè)募资都不及预期。Wind显(xiǎn)示，8月份9家新上市的企业，实际募资IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？皆不及预期。其(qí)中佳力奇、博实结(jié)实(shí)际募(mù)资较预期缩水7成(chéng)左右。

　　Wind显示，佳(jiā)力奇预计募资11.66亿元，实际(jì)募资3.75亿元(yuán)，较预期缩水68%。博实结预计募资(zī)26.16亿元(yuán)，实际(jì)募资9.9亿(yì)元，较预期缩(suō)水(shuǐ)62%。

　　8月(yuè)份上市的9家新股，上市首日股价都实现(xiàn)了大幅增长，增幅最大的珂玛科技，上市首日股价暴涨368.25%；股价增幅(fú)最(zuì)低(dī)的是巍华(huá)新材，上市首日股价涨幅为35.65%。

责任编辑：公司观察

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