私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确

证券时报记者谭楚丹马静

《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引(yǐn)》（下称《指引》）自(zì)8月1日实施以来，至(zhì)今已(yǐ)经满月，给此(cǐ)前大举发力私募业务的证券公司带来(lái)了深(shēn)远影响。

近(jìn)年来，多起私募基金“跑路”的风险事件(jiàn)伤害了行业发展，也打击(jī)了投(tóu)资者对私募投资基金的信任感。在私募(mù)基金市场中拥有托管方、代销方等多重角色的证券公司，也被推(tuī)向了风口(kǒu)浪尖。在业内(nèi)人士看来，《指引》的出台(tái)不仅剑(jiàn)指私募基金运作乱象，同时也(yě)将压实服务机构的责任。

据证券时报记者采访了解，近一段时间，多家证券公(gōng)司均按《指(zhǐ)引》要求规范相(xiāng)关业务，但(dàn)受(shòu)访券商人士也坦承，实操层(céng)面仍有多项问题亟待解决(jué)。比如，如何实现对私募(mù)数据大面积覆盖与深度穿透，就是比较关键的问题，这关系到风险识别及履责工作。此外(wài)，相关合规尺(chǐ)度(dù)及责任边界也有待进一步(bù)厘清。

私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确尽管多个业务(wù)条线面临调整“阵痛”，多家券商也都在积极寻(xún)求(qiú)新(xīn)打法。

券商收集数(shù)据难

托管责任边界待明(míng)确(què)

近期，有托(tuō)管资格的券商都显得十分忙碌，因(yīn)为(wèi)《指引》中(zhōng)多款条文均要求压实托管人的投资监督责任，比如净值复核、嵌套(tào)投资管理、巨额赎回(huí)事前协商等。

业内人士称，为履行好相应职责，如今券商托管(guǎn)业(yè)务(wù)对私募管理(lǐ)人及其产品数据(jù)的准确(què)性、可信性要求更高。

一家(jiā)中型券商资产(chǎn)托管(guǎn)部人士表示，《指引》出台后，在收集私募(mù)数据时(shí)，托管业务对于数据发送主体、数据发送频(pín)率、数据内(nèi)容等给予了更多的精(jīng)力去核(hé)对。

在实(shí)操层(céng)面(miàn)，券商(shāng)收集(jí)数据时仍(réng)面临不小的难点：一方面(miàn)，是规则还不够明晰；另一方面，是各家私募基金管(guǎn)理人、托(tuō)管(guǎn)人的(de)做(zuò)法存在差异，未形(xíng)成统一(yī)标准(zhǔn)。因此，出现了券商收集数据难、管理人不理解等问题。

以“嵌套投资(zī)管理”为例，《指引》称“私募基金不(bù)得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监管要(yào)求。”前述中型券商资产托管部人士告诉证券时报记(jì)者，由于目前托管人仅能获取(qǔ)到托管产(chǎn)品的投资(zī)者信息以及投资(zī)下层标(biāo)的的信息(xī)，如果底层标的不配合提供估值(zhí)表，那么券(quàn)商的穿透核查存在一定困难，无法判断整个链条的投资层级。

该人(rén)士建议(yì)，监管能够统一标准，通过深证通由各托管外包服务机构(gòu)共享基金之间的(de)投资层级(jí)关(guān)系以(yǐ)及标准接口的估值信息，有助于托管人有效开(kāi)展嵌套层级管理及产(chǎn)品穿透(tòu)核查的工作。

另有券商托管部人士也谈到，监管对嵌套投资管理问题没有给(gěi)出明确指引，因此(cǐ)各家券(quàn)商的合规把控尺度(dù)存在差异。

券商(shāng)数据收集难，还体现(xiàn)在因合规(guī)需要，展业效率(lǜ)有限。《指引》第六条明(míng)确，“除私募基金(jīn)管理人、与其签署该(gāi)基金(jīn)代销(xiāo)协(xié)议的基金销售机构外，任何机构(gòu)和个人不得展示和(hé)传递基金净值等业绩相(xiāng)关信息”。前述中型券商(shāng)资产托(tuō)管部(bù)人士表示，这意味着券商获取私募净值等业(yè)绩相关信息仅能“自收自用”，“无(wú)论我们是挨个(gè)向私募基金管理人做完合格投资者认(rèn)定再(zài)收集数据(jù)，还是自建数据收集、清洗、分析的系统，人力成本和(hé)业务成本都大(dà)幅增加 ”。

如何对(duì)私募基(jī)金海量数据穷尽手段抓取、如何识别私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人或产(chǎn)品的风险……是托管机构圈内持续关注的话题，这(zhè)关系到(dào)履职尽责。随(suí)着私(sī)募基金强监管(guǎn)成为主基调，监管层(céng)亦持续压实托管方责任。有受访的券商人士呼吁(xū)，托(tuō)管(guǎn)业务的职责边界亟待进一步明确(què)。

券商及时(shí)规范销售

展业逻辑迎来新变化

受《指(zhǐ)引》规定的影响，过(guò)去一段时间，具(jù)有基金(jīn)销(xiāo)售角色的券商同样(yàng)需要对“产品引入环节”“销(xiāo)售(shòu)环(huán)节(jié)”进行调整适应。

在产品引入及筛(shāi)选方面，《指(zhǐ)引》有关(guān)限(xiàn)制私募产品净值发布的规定，使得代销机构会否因(yīn)缺少业绩参(cān)考而难以筛(shāi)选私募产品成为市场担(dān)忧。证券时报记者采访了解到，短期(qī)内，代销机构当然受到一(yī)定影响，但比较有限；长期来看，新的展业逻(luó)辑反而可能被催(cuī)生。

一名接近监管层的券商人士表示，按照实(shí)质重于(yú)形式的(de)原(yuán)则，销售机构引入(rù)产品代销尽调时，管理人可以提供相关基金业绩(jì)信息，但不能一直提供，建议提供产品(pǐn)成立至(zhì)尽调时点的业(yè)绩信息。

某大型券商的私募业务人士向证券时报记者称，未来一年(nián)，券商(shāng)仍会沿袭(xí)成熟的私募产品(pǐn)筛选流程和标准。短期内，基金净值披露新规对产品筛选(xuǎn)的影响有限；长期看(kàn)，代销机构的筛选逻辑会向私募基金评价转向，持牌评价机构的分量会逐渐加重。此前，已有(yǒu)业内人士表(biǎo)示，除关注产品净值和投资收益外，还会关(guān)注信用风险，预计未来私募产品引入的维度(dù)将(jiāng)会更加多元化。

在销售环(huán)节方面，近期券商已(yǐ)做(zuò)出了规范。华北(běi)地区某大型券商机构(gòu)销售人士(shì)向证券时报(bào)记者直言，《指引》使券商机构销售更加严格(gé)遵守信息披露规定，同时也强化了(le)合规管理程度(dù)。

据(jù)证券时报记者(zhě)多方采访了解，券商在(zài)销售环节禁止向大V、公众号、第三方网站等无差别(bié)披露净值；向金融(róng)机构路演(yǎn)时，会(huì)确保对方代表公司洽谈业务(wù)，范围包括(kuò)代销、FOF（基金中的基金）产(chǎn)品投资、自(zì)营资金投资等，确认后(hòu)可以免除适当性，直接认定专业投资者(zhě)。另外，券商在代销新产品中，当(dāng)产品没有(yǒu)历史业绩(jì)时，可(kě)以(yǐ)展示同策略的产品业绩，但会(huì)隐藏产品名称和代码。

上述某大型券商机构销售人士认(rèn)为(wèi)，由于(yú)不能随意提供私募产品的业绩信息，券商机构销售需要通过提供更(gèng)高质量的服务吸引客(kè)户和(hé)维护客(kè)户，比(bǐ)如加强(qiáng)投(tóu)研服(fú)务(wù)、提供更加个性化和专(zhuān私募运作指引完成“满月”考券商代销更规范托管责任边界待明确)业的(de)咨询等。

投资条线(xiàn)也深有“痛(tòng)感”

提升投研实力更(gèng)显(xiǎn)关键

《指引》发布实施后，除了托管(guǎn)条(tiáo)线、代销条线，券商的投资条线也有(yǒu)了“痛感”。以券商(shāng)资管中的私募FOF管(guǎn)理人为例，受《指引》第六条有关私募净值披(pī)露(lù)规定的影响，私募FOF管理人获取私募产品(pǐn)业绩信息的业务成本也随(suí)之大增。

北方(fāng)地区某中小券商资管人士向证券(quàn)时报记(jì)者表示，《指引》实施后(hòu)，降低了私募净值数据的易得性，增加(jiā)了私募FOF管理人(rén)筛(shāi)选和(hé)对(duì)比私(sī)募基金的难度。不(bù)过，他也充分肯定《指引》的价值，认为(wèi)私募基金信息披(pī)露规范性的整体提升(shēng)，以及有关强制私募证(zhèng)券基(jī)金进行托管(guǎn)的要求，都对FOF管理人形成了(le)利好。

华中地区某中小券商的资管人(rén)士也表示，无论是配置策略框架的优化，还是对具(jù)体管理人及产品的筛选(xuǎn)，私募FOF管理人的实操难度都有所增加。

该人士坦言(yán)，虽然和同业做了较多交流，但目前(qián)应对方法比(bǐ)较有限，除建立自己的私募数(shù)据(jù)库外，另(lìng)一做法是尽可能让管理人和销售机构建立委托关系，“但无论(lùn)采取哪(nǎ)种方式，相关的成本和难度都(dōu)不(bù)容忽(hū)视”。为此，他也建(jiàn)议，未来在优化政策的方向上，可以规范(fàn)和完善相(xiāng)关净值信息的使用者制度，而不应过多限制数(shù)据来源(yuán)。

针对上述困境，前述北方地区某中(zhōng)小券商资管人士则(zé)认为，核(hé)心应对措施在于提升自(zì)身投研实(shí)力，加(jiā)大(dà)对相关人员、信息系统(tǒng)的投入，加强调研，建立自己的数据库和评价体系。

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