证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年

重拳整治政商(shāng)“旋转门”，近(jìn)期频繁出(chū)现在监管的各类发声中。

日前，证监会发布《证监(jiān)会系统离职(zhí)人员入股(gǔ)拟上市(shì)企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》），对离职人员入股拟上(shàng)市企业作出严格规范，这被视为从严从紧整治政商“旋转(zhuǎn)门(mén)”的又一有力举措。

实际上，此番《离职人员监管规(guī)定》是整治证监系统(tǒng)离(lí)职人(rén)员(yuán)不当入股的(de)“第二步”。由于过去证监系统离职人员在入股(gǔ)企业方面常常存在利用原职务关系获取投资机会、入(rù)股价(jià)格有失公允、代(dài)持入股、隐性入股、利益(yì)输(shū)送等系列问题，严重(zhòng)影响企业(yè)IPO进程的公平公正。2021年(nián)5月，证监会出台《监管(guǎn)规(guī)则(zé)适用指引—发行类第2号》（以下简(jiǎn)称(chēng)《2号指引(yǐn)》），对上述行为进行约束。

相较于《2号指引》，此番(fān)《离职(zhí)人员监管规定》备受市场热议之处集中在(zài)两点(diǎn)：

其一为将发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从(cóng)离职后的(de)3年拉长至10年。

其二为将从严审核(hé)的范围从离职人员本人扩(kuò)证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年大至离职人员及其(qí)父(fù)母、配偶、子女(nǚ)及其配偶。

有业内人士告诉21世纪经济报(bào)道记者(zhě)，这些(xiē)规定有助(zhù)于加强监(jiān)管人 员自律(lǜ)，防(fáng)止政商勾结，塑造良好资本市场生态。与此(cǐ)同时，受访人士建(jiàn)议(yì)实际执行过程中，确保
规定的透明性和可操作性，避免过(guò)度监管影响市场活力；同时注(zhù)意把握监管尺度，维护相关人员合(hé)法权益，保护好企业上市(shì)的积极性。

重点人员入股禁止期延长至10年

证监系统人员离职“下海”入股企业，一(yī)度成为较为普遍的现象。彼时，利用原(yuán)职务影响谋取(qǔ)投(tóu)资机会、入股过程存(cún)在利益输送、代(dài)持入股(gǔ)、隐性 入股、入股资金来源(yuán)违法违规等情形时常出现，使得政(zhèng)商(shāng)“旋(xuán)转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允。

为了规范这些乱象，2021年5月《2号指引》出(chū)台，其明确离职(zhí)人员(yuán)不当入股情(qíng)形和中介机构把关责任(rèn)，要求证(zhèng)监会对入股行为进(jìn)行专项核查，安排内审部门实施独立复(fù)核(hé)，形成纵横交错的离职(zhí)人员(yuán)入股行为审核把关(guān)机制。

清华大(dà)学五道口金融学院副院长(zhǎng)田轩告诉21世纪经济报道记者，《2号指引》施行后，上述乱象得到了很好(hǎo)的抑制。但仍(réng)因禁止期不够长、监管审查证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年不够(gòu)严等，导(dǎo)致证监离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业上市监管带来了负面影响。

相较于《2号指引》，此番 《离职人员监管规定》最受关注之处在于对重(zhòng)点人员(yuán)入股禁 止期的延长——发行监管(guǎn)岗位和会管(guǎn)干部离职人员入股拟上市企业禁(jìn)止期，从离职后的3年拉长至10年。

在南开大学(xué)金 融发展研究院副院(yuàn)长田利(lì)辉(huī)看来，禁止期的延长有助于(yú)从源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职人员利(lì)用其在
职期间(jiān)的(de)资源和影响力进行不当入股，从而(ér)维护市场的公平和公正。

也有业(yè)内人士告诉记者
，禁止期的(de)贸然延长短期内可能对(duì)少数企业的IPO进程带(dài)来阻碍。“此前入股禁(jìn)止期为3年，如果拟IPO企业在融资过程(chéng)中，其投资机 构存在原本不在禁(jìn)止期内(nèi)、调整后(hòu)在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

针对这一客观现象，业内人士建议执行过程中注意两点：一方面(miàn)，对于因禁止期延长，导致投资(zī)机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要“一棍子打死(sǐ)”，允许其说明情况或进行相应调整后(hòu)“放行(xíng)”。另一方面，严格(gé)按照《离职人员(yuán)监管规定》的禁止时(shí)间(jiān)进行，不要人为延(yán)长，以免(miǎn)给企业带(dài)来不必要的负担。

值得注意的是，证监系统不同(tóng)部门、不同职(zhí)级离职人员的入股禁止期存(cún)在较大差异(yì)。根据《离职人员监管规定》，入股禁止期为10年者，仅包括(kuò)离职人员(yuán)离职前3年内(nèi)曾任职发行
监管(guǎn)岗位或者(zhě)离职前属(shǔ)于会管(guǎn)干部者，包括在证监会发行司或公众司借调(diào)累计(jì)满(mǎn)12个月并在(zài)借(jiè)调结束后3年内(nèi)离(lí)职的证监会其他(tā)会管单位人员，以及从证监会(huì)机关、派出机构、证券交易所、全(quán)国股转公司
调动到证监会其他会管单位并在调动后3年内离职(zhí)的人(rén)员(yuán)。

除上述重点人员外的其他(tā)离职人员，副处级（中层）及以上的入(rù)股禁止期为离职后3年内，副处级（中
层）以下的为离职后2年内。

把(bǎ)握好监管尺度

除入股禁止期的(de)延长外(wài)，《离职人员监管规定》另一调(diào)整重点在于扩大离职人员(yuán)监管范围，也即将从严审(shěn)核的范围从离职(zhí)人员本(běn)人扩大至离职人员及 其父母、配偶、子女及其配偶(ǒu)。

对此
，有市场人士担心，如果配偶父母属于(yú)证监系统离职人(rén)员，则无法(fǎ)进行投资、无法(fǎ)参与拟上(shàng)市企业股权 激励(lì)，将对证监系统子女择偶带来障碍。

对此，田轩(xuān)分析道，《离职人员监管(guǎn)规定 》要求，对离职人员(yuán)父母、配
偶、子女(nǚ)及其配偶入股拟上市企业的，要核查复核参照离职人员有关要(yào)求(qiú)执行，并由(yóu)中介机构在专项说明中说明。这并不是说恋爱对象或其父母(mǔ)属证监会系统离职人员，就无(wú)法进行(xíng)入股投资或参与(yǔ)拟上市企业股权激(jī)励。参照(zhào)对离职人员监管规定，只需要 对具体需说明事项解释清楚就可以。包括离职人员投(tóu)资背景、资金来源、价格公平性(xìng)等方面，只要合法合规即(jí)可。

除 上述措施(shī)外，相较于《2号指引(yǐn)》，此番《离职(zhí)人员监管(guǎn)规定》还有一大调整，即细化中介机构核查要求。根据审核实践及复核关注问题，要求中介机构对离职(zhí)人员入股拟上 市企业(yè)相关事(shì)项(xiàng)开展全面核查，做到程序完备(bèi)、依据充分、结(jié)论明确。

对此，受访(fǎng)保(bǎo)代认为，这一(yī)规定将使投行(xíng)等中介机构工作量明(míng)显加大(dà)，同时也有助于倒逼(bī)中介机(jī)构严查证监系统离 职禁止期(qī)人员代持入股、隐性入股(gǔ)等违法违规行为，更好打击政(zhèng)商“旋转门”，维护资本市场良好生态。

当前，《离职人员监管规(guī)定》尚处试行(xíng)阶段，在(zài)业内(nèi)人士看来，规定(dìng)的执行(xíng)需(xū)要注意细节，包括严格按(àn)照规定执行，不夸大，不“运动化”，允许合理(lǐ)解释等(děng)。

田利辉建议，实际执行过程中，需要注意确保规定的透明性和可操作性，避(bì)免(miǎn)过度监管(guǎn)影响市(shì)场活力；既要确保监
管措施的有(yǒu)效性和威慑力，又要避免市场效率和人才(cái)资源不必(bì)要的损失(shī)；同(tóng)时，需要
强化中介机构(gòu)的责任，确保它们能够进(jìn)行充(chōng)分、有效的核查；此外，监管机构应(yīng)与纪检监察(chá)部门密切(qiè)协作，对于发现的违(wéi)法违纪线索要及时移交处理，形成有效的(de)监管合(hé)力。

田轩认为(wèi)，应当强化中介机构和发行人对(duì)离职(zhí)人员入股的督导工(gōng)作，加强与地方(fāng)政(zhèng)府、纪检监察等部门(mén)的协同，提升对相关违法违规行为的处(chù)罚力度。同时，要注意(yì)把握监(jiān)管尺度，维护(hù)相关人员合法权益，保(bǎo)护好企业上市积极性。

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