振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道记者林昀肖实习生宣舟(zhōu)北京报道

　　9月9日，振东制药发布公告称，北京朗迪制药(yào)有限公司朗(lǎng)迪制药(yào)就其与振东(dōng)制(zhì)药涉及的合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。9月7日，振东制(zhì)药收到中国国际经济贸易(yì)仲裁委员会发出(chū)的《DE20242588号委托生产合同争议案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未开(kāi)庭审理(lǐ)。

　　公告显示，朗迪制药向振东制药申请(qǐng)索赔金(jīn)额约为14.67亿(yì)元，仲裁依据基于2021年8月双方签订的《药品委托生产(chǎn)合同》中第八条“纠纷问题”的(de)约定。约定表示(shì)，“本合同项下发生纠纷时，双方应协商解决(jué)。如协商(shāng)不成，双方(fāng)可向(xiàng)中国国际(jì)经济贸易仲裁委员会按照该(gāi)委员会届时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁地为(wèi)北京。”

　　上述仲裁案披(pī)露后，振(zhèn)东制药股价连续4日(rì)出现下跌，其(qí)中在公告披露后(hòu)的(de)9月10日大跌9.64%。21世纪(jì)经济报(bào)道记者(zhě)就此次仲裁索赔的原因、双方分(fēn)歧等问题询问振东制(zhì)药董秘，但对方拒(jù)绝接受联系(xì)。21世纪经济报(bào)道记者也(yě)就上述问题联系朗迪制药，对方(fāng)表示不方便透(tòu)露相关信息，需要等公(gōng)司后续声明。

　　北(běi)京雍文律师事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在接(jiē)受21世纪经济报(bào)道记者采访(fǎng)时介绍，商(shāng)事仲裁与诉讼最大的区别在于没有上诉的权利，一裁终决，而根(gēn)据我国仲裁法规定，如果一方认(rèn)为仲裁有误，只能向仲(zhòng)裁(cái)所在地的(de)中级人民法院提起撤销仲裁，但难(nán)度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东制药2024年上(shàng)半(bàn)年(nián)的(de)营收数额相差不大，更是(shì)占到其上半年归属净资产的28.73%。刘伟也指出(chū)，上述仲裁案索赔金额(é)巨大实属罕见，即使是诉讼也少有如此大的(de)金额。因此，上述数(shù)额的(de)计(jì)算依据、是(shì)否有切实可行的追偿方案，以(yǐ)及数额中(zhōng)是否存在水分等，都是后期值得关注的(de)问题。

　　昔日“现(xiàn)金奶(nǎi)牛”

　　朗迪制药曾是振东制(zhì)药的重要子公司(sī)，双方的合作开始于2016年，当年(nián)8月，振东(dōng)制药以26.46亿元(yuán)对价全资收购了(le)朗迪制药（原名康远制药），收购溢(yì)价率高达11倍。其中，76.22%以发行股份的形式支付(fù)，剩余23.78%以(yǐ)现金形式支(zhī)付，现金对价(jià)约为(wèi)6.29亿元。

　　彼时，振东制(zhì)药创始人、前(qián)任董事长李安(ān)平在(zài)接受媒体采访时曾表示，此举(jǔ)意在通过整合公司已有钙剂产品与朗迪旗(qí)下的碳酸钙产品(pǐn)，打造“振东”的(de)明(míng)星品牌，并发挥品牌的连带效应，从而(ér)带动其他产品(pǐn)的销售。

　　公开资料显示，朗迪(dí)制药(yào)成(chéng)立于2003年(nián)，业务范围(wéi)包(bāo)括生产(chǎn)片剂、硬胶(jiāo)囊(náng)剂、颗粒剂、软(ruǎn)胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企(qǐ)业，其2006年创(chuàng)立的朗迪品牌(pái)，连续多年位(wèi)居钙(gài)制(zhì)剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸(suān)钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要应用于儿童、孕妇和老年人(rén)等群体的钙剂补(bǔ)充。

　　在振东制药(yào)控股时期(qī)，朗(lǎng)迪制药实现了较快发展，同时也带动(dòng)振(zhèn)东制药的营收增长(zhǎng)。2016年(nián)年报摘(zhāi)要显示，振东制药在并(bìng)购朗迪(dí)制药以后(hòu)，销售和净利润都(dōu)有一(yī)定增长，实现营业收(shōu)入32.83亿元，同比增长45.13%；实现归属(shǔ)净利润2.03亿元(yuán)，同比增(zēng)长214.12%。2018年(nián)年报显示，振东制药(yào)全年营收34.20亿元，其中，朗(lǎng)迪药品营收占总营收10%以上。

　　而在2020年，“朗(lǎng)迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销(xiāo)售额全国第一，领先行业另(lìng)一头部品牌钙尔奇，坐上中国钙制剂市场(chǎng)的第一把交椅(yǐ)。根据2020年(nián)年报，振东制(zhì)药当年营(yíng)收为48.48亿元，较上年(nián)增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入(rù)和利润实现较快增长(zhǎng)，是振东制药当年经营业绩大幅增长的重要原因之一。

　　纵观2016-2020年期间振东制药的业(yè)绩(jì)情况，除2018年出现营收和净(jìng)利润的下降外，其余年份的营收和净利润均保(bǎo)持增长(zhǎng)，其中(zhōng)，2016年(nián)和2019年归属净利润增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制药与(yǔ)上海方朗企业管理有限责任公司签(qiān)署《股权出售协议》，以58亿元的价格出售朗迪制药100%股权给(gěi)上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制药在关(guān)于出售全资子公司股权的公告中披露，考虑到未来在(zài)中药、化学药(yào)及(jí)创新药(yào)物领(lǐng)域的资金投入需(xū)求和降低负(fù)债等方面(miàn)的因素，出(chū)售(shòu)朗迪制药可使企(qǐ)业战略更加聚焦，同时(shí)大幅降低商振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口(shāng)誉。

　　在2022年对深交所问询函(hán)的回复中(zhōng)，振东制药亦表示，出售朗迪(dí)制药旨在(zài)进一步优化(huà)发展战略、提升(shēng)增长潜(qián)力。在完成(chéng)交(jiāo)易后，公(gōng)司将获得丰厚的财务回报和(hé)资(zī)金，用以支持未来聚焦(jiāo)中药(yào)、创新药、生发医药领域的发展战略。

　　李安(ān)平在早前接受媒体采访时表(biǎo)示，振东制药从一开始的战略路线就是集中资源，聚焦中药肿(zhǒng)瘤药物的发展。由(yóu)此(cǐ)可见，多元化发(fā)展道路似乎并非振东制药的初衷(zhōng)。在某种程度(dù)上，振东制药出售朗迪制药，是对原先战略路线的回归。

　　陷产品质量风波，业绩下(xià)滑(huá)

　　此(cǐ)次仲裁依据的《药品委托生(shēng)产合同》，正(zhèng)是(shì)在2021年振东制药(yào)出售朗迪制药时双方签订。合(hé)同约定，朗迪制药(yào)委托(tuō)振(zhèn)东(dōng)制药生产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品(pǐn)，委托期限(xiàn)自《股权出售协议》所述交割日起(qǐ)生效，有(yǒu)效期为十年。然而，这份合同却也(yě)为两家企(qǐ)业(yè)日后的(de)仲裁纠(jiū)纷埋下了种子。

　　刘伟向(xiàng)21世纪经济报道记者介(jiè)绍，在药品委托生产中，可能产生的纠(jiū)纷主要有三种，首先是委(wěi)托(tuō)费用问题，可能是合同履(lǚ)行(xíng)的(de)风险；其次，是产品质量问题，当委托生产药品发生质量问题后谁来承担质(zhì)量责(zé)任？可能会存在追偿的问题；第三是知(zhī)识产权问题，可能会存在(zài)知识产权的侵权问题，尤其(qí)在创(chuàng)新药领域；除此之外(wài)，还有一(yī)种(zhǒng)较为例外的情(qíng)况，即如果产生行政处罚，可能会(huì)产生向一方追偿的问题，这可(kě)能存在于药品(pǐn)委托协议中的相关(guān)约定。

　　到2023年，双方均陷入“朗迪钙(gài)”的风波(bō)。2023年10月，北京市市场监督管理局发布处罚决(jué)定，朗(lǎng)迪制药因生产销售不合格药品，被责(zé)令(lìng)停产(chǎn)停(tíng)业整顿30天，没收药品5.4万(wàn)余盒，没收违法所得618万余元并处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元(yuán)。

　　这项处罚源于同年7月国家药监局的点名通报，朗迪制药及其(qí)委托生产商振(zhèn)东制振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口药(yào)由于生产的(de)32个批次碳酸钙D3颗粒(lì)及碳(tàn)酸钙(gài)D3片（Ⅱ）中的维生素(sù)D3含量不符合(hé)规定。其中，有(yǒu)29批次的药品(pǐn)标示为“北京朗迪制药有限公司委托山西振东制药股份有(yǒu)限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发布(bù)声明(míng)表示，收到(dào)监管部门通知后，朗迪制药(yào)高度重视，认真(zhēn)配(pèi)合检查，第一(yī)时间对相关产品生产线停(tíng)工停产，召回所涉批次产品(pǐn)。经第三(sān)方权威专家(jiā)认证，维生素D。易因(yīn)气温、运输等客观环境因(yīn)素(sù)造成含量不稳定，但不(bù)会对人体(tǐ)造成伤害。

　　然而(ér)，涉及朗迪制(zhì)药产品的(de)质量风波并未结束，2023年11月，上海市(shì)医药集中招标采购事务管(guǎn)理所公告称，从2023年11月2日起暂停北京振(zhèn)东朗迪制药有(yǒu)限公司所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的(de)药品(pǐn)采购资格。2024年(nián)5月(yuè)，根据安徽省药品监督管理局日前发布2024年第4期(qī)药品质量公告，经马鞍山市食品药品检验和(hé)药品不(bù)良反应监测中心检验，北京朗迪制药有(yǒu)限公司生产的1批次碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维(wéi)生(shēng)素D3含量测定(dìng)不符合规定。

　　在出售朗(lǎng)迪制药后，振东制药的业绩似乎走(zǒu)向(xiàng)了下坡路，连续两年出现(xiàn)营收下降并亏损。在2022年-2023年，振东制(zhì)药的营业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同(tóng)比下降26.80%、2.75%，归属净利润(rùn)分别(bié)亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对(duì)于业绩下降，振东制药在财报中指出，受医保控费(fèi)、国家集采等行业政策影响，公司部分(fēn)产品销量和(hé)价格下滑。此外(wài)，也有加大研(yán)发投入，加大(dà)营销(xiāo)团队建设、品牌建设等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上半(bàn)年，振东制(zhì)药的业绩有所回暖。其2024年上半年营(yíng)收15.07亿元，同比下降22.05%；实现归属净利润3065.75万元，同比(bǐ)增长110.81%。但(dàn)扣非净利润仍为亏损，并(bìng)同比下降126.92%。

　　值得(dé)注意(yì)的是，此次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药2024年(nián)上半(bàn)年(nián)的营收数额相差无几，同时，振东制药2024年上(shàng)半年归属净资产为51.07亿元，该(gāi)仲裁案涉案金额(é)占比约为28.73%。如仲裁结果对振东(dōng)制(zhì)药(yào)不利(lì)，高额(é)的赔偿对刚刚业(yè)绩(jì)回暖的振东制药而言无疑是一记重击。

　　如仲裁结果(guǒ)不利(lì)，刘伟认为，振东制药首先会面临股票价格的不稳定情况，同时，也可能会影响股民对企业的信任(rèn)，此外，如此之大的金额也可能对药品生产现金流产生影(yǐng)响，从而影响企业运营(yíng)。

　　合规问题屡受深交所关(guān)注

　　在业(yè)绩面临不(bù)确定性的同时，2024年上(shàng)半年(nián)，振东制药业在合规方(fāng)面也不断收(shōu)到深交(jiāo)所(suǒ)的问询、监管函和(hé)处分。5月20日，因销售费用高企、应(yīng)收账款等问题，振东制药收到深(shēn)交所下发的年报问(wèn)询函。

　　深交所(suǒ)在问询函(hán)中指出，2023年，振东制药销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工薪酬2.16亿(yì)元，同比增加5，495.84万(wàn)元。深交所要求振东制药说明(míng)，2023年服务费、市场运营费主要支出对象类别构成(chéng)、前十大支付对象相关(guān)信息等具体信(xìn)息(xī)，以及相关付款安排(pái)是否(fǒu)具备(bèi)商业合(hé)理性，是否存在控(kòng)股股(gǔ)东通(tōng)过服务商实施资金占用(yòng)的(de)行(xíng)为等。

　　振东制药在回复中称，报告期(qī)内公司服务费、市场运营(yíng)费主要支出对象类(lèi)别为推广(guǎng)服务、营销策(cè)划、咨(zī)询(xún)服务(wù)等公司。公司不存在向服务费、市场运营费(fèi)前十大(dà)支出对(duì)象(xiàng)提前付款的情形，不存在控股股东通过(guò)服务商实施资金(jīn)占用(yòng)的行为，相关付款安排具备商业合理性。

　　由于上市公司股东多次占用公司资金等问题，今年(nián)4月，深交所发布对振东制药及相(xiāng)关当事人给予公开(kāi)认定等纪律处分的决(jué)定。其(qí)中(zhōng)指出，振东制(zhì)药控股股东振东集团滥用其对公司的控制地位长期占(zhàn)用上市公司资(zī)金(jīn)，严重(zhòng)损害上市公司和其他股东的(de)合(hé)法(fǎ)权益(yì)。振东制药实际控制(zhì)人(rén)、董事长李安(ān)平放任控股股东(dōng)长(zhǎng)期占用上市(shì)公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山西振东制(zhì)药股份有限公(gōng)司实际控制人、董事长李安(ān)平(píng)，财务总监刘长禄给予(yǔ)公(gōng)开(kāi)认定三年不适合担任上市公司(sī)董事、监事、高(gāo)级管理人(rén)员的处分；上述人员，自深交所作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公(gōng)司董事、监事、高级(jí)管理人员(yuán)职务外，也(yě)不得担(dān)任其(qí)他上市公司董事、监事(shì)、高级管理人员职务。

　　受此影响，振东制药高层也进(jìn)行大(dà)换血。4月(yuè)22日晚间，振东制药公告，李安平因(yīn)个人原因辞去公(gōng)司第五届董事会董事长及董事会战略与发展委员会(huì)召集人、董事会提名委员会委(wěi)员职务，辞职后将不再担(dān)任(rèn)公司任何(hé)职(zhí)务，董事会选(xuǎn)举其子(zi)李昆担任新(xīn)董事长(zhǎng)。同日(rì)，也有多名振东(dōng)制药公司高管辞职。

　　（文章来(lái)源：21世纪经济报道）

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