国资扫货A股上市公 司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年(nián)，A股上市公司易主国资现象屡见不鲜。据国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存不完全统计(jì)，年初至今，已有超过
20家上市公司已经或即将“易(yì)主”地方国资(zī)。其中13家已走完(wán)股权转让流(liú)程。

年内上市民企易主国资详情

此番国资扫货A股的逻辑不再是简单纾困民企，背(bèi)后蕴含着地(dì)方政府产业升级(jí)和经济转型的深层次意义。因此(cǐ)，一些具备(bèi)硬科技属性的战略(lüè)性新兴(xīng)产业更受青(qīng)睐。考虑(lǜ)到股市震荡、美国加息等影(yǐng)响(xiǎng)，一些优质资产价格大(dà)幅缩水，直接刺激国资下场抄底。

卖身国资背后，折射了部(bù)分上市公司的生存困境。在经营危机、债务压顶、融资困难、质押爆仓等问题共同(tóng)作用(yòng)下，部分上市公司迫切需要国资的驰援(yuán)。当然，转让控制权的目(mù)的不完全相同，有些是为了融(róng)资纾困，有些为了做
大做强，有些则是为(wèi)了套现离场。

而(ér)对于接盘的国资来(lái)讲，打好上市公(gōng)司(sī)这张牌却并不轻松。尽管不少并购(gòu)案对大股东约定了业绩、减持(chí)承诺，但仍无法规避上市公 司隐性债务、交易潜藏利益输送等风 险。随着(zhe)股市(shì)动荡，不乏前期介入的国资已暂时被套(tào)的例(lì)子。此外，如何平衡各方利益，避(bì)免新(xīn)老股(gǔ)东内斗影响公司经(jīng)营管(guǎn)理，也是接盘方必须直面的课题。

哪些上市(shì)公司更受国资青(qīng)睐？

今年4月，新“国九(jiǔ)条”提出要鼓励上市公司聚(jù)焦主业，综合运用并购(gòu)重组、股权激励等(děng)方(fāng)式提高发展质量。受该(gāi)政策影响，各类鼓励并购重(zhòng)组的(de)支持政(zhèng)策密集出台，并购重组市场(chǎng)正在进(jìn)入(rù)新的活跃期。

据钛媒体App观察，备(bèi)受国资青睐的上市公(gōng)司具备以(yǐ)下特征(zhēng)：

首先，“小(xiǎo)而美”公(gōng)司更(gèng)受青睐，壳资源逐渐沦为弃儿。钛(tài)媒体App注意到，除了天士
力、新湖(hú)中宝市值超百亿元，华铁应急、奥(ào)特佳市值超50亿元外，其余11家(jiā)被国资收(shōu)购的企业市值均不足50亿元。

这些被收购(gòu)的上市公司大多营业收入稳定，且在去(qù)年(nián)实现盈(yíng)利。这说明国资更倾向于收购小(xiǎo)市值、高成长性、竞争(zhēng)力强的民营企业。

分析人士(shì)指出，在当前的经济周期下，特别是(shì)考虑到(dào)美国加息等因素影响，一些(xiē)资产的(de)价格正处于缩水阶段。此时国资抄底A股，捡漏的可能性较大(dà)。

其次，硬(yìng)科技(jì)属性以及与地方(fāng)产业协同性是重要考量。有别于上一波国资纾困上市民企，这一波国资下场剑指新(xīn)兴产业并购，这也符合地方政府产业(yè)升级(jí)和经济转型的目标。

以奥特(tè)佳为例。今年7月奥特佳以21亿元“易主”湖北省国资委旗下的长江产业(yè)投(tóu)资集团有限公司。奥特佳主营汽车用空调系统零部件，是全球领先(xiān)的(de)龙头企业，在国内空调压缩机领域市场占 有率名列前茅。公(gōng)司2019至2021年业绩持续承压，扣非净利润分别 约为-2.05亿元、-2.63亿(yì)元和-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为 盈，归母净利润分别为0.89亿(yì)元、0.73亿元(yuán)。

来源：长(zhǎng)江(jiāng)产业集团官(guān)网

汽车是(shì)湖北的重点产业，作为全国汽车(chē)产业化程度最高、产业国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存链最完整的(de)省份之一(yī)，截至 目前，湖北已集(jí)聚25家(jiā)整车企业、1600多家零部件企业。对(duì)于湖北国资来讲，在奥特佳刚扭亏为盈、整体估值相对合理的情况下进行收购，时机合适，有利于促进公司(sī)积极融(róng)入 湖北当(dāng)地汽车产业链(liàn)。

类似(shì)寄希望于收购上市民企实现优链强链(liàn)补链(liàn)的案例还有很多。例如，华润三(sān)九收购天士力，有利于双方发挥(huī)中(zhōng)药产业链协(xié)同效应，增强全产业链核心竞争(zhēng)力；十堰市(shì)国资取得久量(liàng)股份控制权，有助力区域经济高质量发展，推动国有经济布局优化和产业转(zhuǎn)型升级、实现国有资产保值增值。

上海一家投资机构创始(shǐ)人表(biǎo)示，地(dì)方国资更多关注的(de)是战略性新兴(xīng)产业或具有较高成长潜力的领(lǐng)域(yù)，尤其是高科技、新能源、新材料、生物医(yī)药等行业，希望通过(guò)收购上(shàng)市公司(sī)实现当地经济高质量发展。

民企卖身的困境

经营危机、业绩疲软、债(zhài)务压顶、融资困难、股价(jià)下(xià)跌、质押爆仓……本轮国资频繁出 手扫货A股，发生在上市公司纷纷陷入资本困境的大背景下。

民(mín)营(yíng)企业融(róng)资难、融资贵(guì)是一(yī)个老生常谈的话题。过去民企(qǐ)大多数靠影子银 行来融资，随着资管新(xīn)规的推出，断了民(mín)企的(de)财路。2015年后，股票质押成为(wèi)很多上市公司的(de)融资渠道，但股价持续(xù)下跌，让很多大(dà)股(gǔ)东质押(yā)逼近爆仓。

黄河旋风转(zhuǎn)让控股权与公(gōng)司当前面(miàn)临的经营压力以及发
展(zhǎn)规划有关。受市(shì)场(chǎng)供需变化等影响，黄国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存河旋(xuán)风主营业务中的重要(yào)细分产(chǎn)品培(péi)育钻石价格大幅下降，导致公司2023年归(guī)母净利润亏损7.98亿元；今年一(yī)季(jì)度，公司(sī)净利润再度亏损1.06亿元 。

此外，有分析认为(wèi)，由于(yú)黄河旋风收购名
匠智能时(shí)，业绩对赌失败，公司面临负债率高、营收净利双降等困境(jìng)，经营压力下，公司易主国(guó)资求生。

一些被(bèi)国资收购的上市(shì)公司可能(néng)因经营不善或资金链问题需要外部支持。

今(jīn)年5月，华铁应急抛出一份10亿(yì)元 的跨界算力投资方(fāng)案，引来交易所颇多问询，原因之一 在于公司主(zhǔ)营的设备租赁业务和算力租赁(lìn)业务均(jūn)为资本密集(jí)型业务，但公司资金链常年承压 。截(jié)至2024年一季度，华铁应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿(yì)元，远不足以覆盖债务规模。

不过(guò)前脚官(guān)宣跨界算力的(de)华铁(tiě)应急，后脚就为自己(jǐ)觅(mì)得新主(zhǔ)。7月26日，华铁(tiě)应急(jí)易主海南 国资的(de)相(xiāng)关过(guò)户登记手续办理完(wán)毕(bì)。海南国资(zī)入主，被外(wài)界视为华铁应急在业务(wù)拓展、资金成本(běn)上有(yǒu)望进一步改善(shàn)的标志。海南控股方面表示，并购(gòu)完成后，将充分发 挥其综合(hé)性国有(yǒu)资本投资运营平台、AAA信用等级等优势，为华铁应急(jí)在拓宽融资渠道、降低融资成本等方面给予支持(chí)。

当然，也(yě)有一些民企卖身(shēn)与(yǔ)创始人(rén)自身因素有关。随(suí)着年 龄增长，第一代创(chuàng)业型企业家陆续(xù)进入“交班”阶段(duàn)，而“企二代”们(men)的接班又面(miàn)临
诸多(duō)挑战。在如今(jīn)的经 济环境下(xià)，套现离场就成了一(yī)些大(dà)股(gǔ)东的选择。

一位(wèi)券商资深投行(xíng)人士分析，对上(shàng)市公司而言，愿意转让(ràng)控股权的原因，大致(zhì)有三个方面：一是受当(dāng)前内外(wài)部经济环境(jìng)影(yǐng)响(xiǎng)，不少上市公司经营情况不太理想，同时监管(guǎn)趋严(yán)，他们 在资(zī)本(běn)市场上获得再融资的难(nán)度更大，被国资收购或(huò)许能为(wèi)企业带来更多机会；二是上(shàng)市公司大股东自身想(xiǎng)套现离场，也会考虑出售控制权；三是企业出(chū)于未(wèi)来战略考虑，想引(yǐn)进战略股东。

国资(zī)接盘的(de)挑战

拥(yōng)有国资(zī)背书，将(jiāng)为上市公司突破发展瓶颈、改善经营质量(liàng)带来积极影响。但即便国资(zī)进入
，也并非毫无风险。

对于一些本身杠杆率已经较高的 国资来讲，动辄几十亿、上百亿的收购资金不是一(yī)笔(bǐ)小数目。更何况(kuàng)，不排除(chú)上市公司存在的隐形债务，一旦新大股东进入，便要为其提供担保、质(zhì)押等。如此(cǐ)一来，国资新(xīn)股东的债务就会(huì)大幅攀升，将会给对国资公司带来较大的债(zhài)务压力。

为了降低风险，在前些年国资并购案中，诞生了许多(duō)明股(gǔ)实债、甚至股权(quán)代持的收购案例(lì)。这样的“联姻”方式短期可(kě)解民企的(de)燃眉之急，但(dàn)也为双方日后“分手(shǒu)”埋下隐患。随着近年来(lái)监管部门陆续加强(qiáng)去通道、降杠杆，明股(gǔ)实债模式在(zài)诸多(duō)业(yè)务领域都呈(chéng)大幅收(shōu)缩状态，但难保有“抽屉协(xié)议(yì)”约定兜底条款。

纵然国资下(xià)场扫(sǎo)货瞄准的是一些低市值(zhí)、低(dī)市盈率的上市公司，但随着股市动荡，不乏前期介(jiè)入的国资已(yǐ)暂(zàn)时被套的例子。

钛媒体App在7月初观察到，湖北国贸于(yú)2024年(nián)2月斥资7.28亿元拿下上海雅仕26%的(de)股(gǔ)份；然(rán)而(ér)5个月后，该笔
投资已令湖(hú)北国贸账面浮亏近3亿元；不(bù)仅(jǐn)如此，湖(hú)北(běi)国贸计划向上海雅士再输血3亿元。

值得(dé)注意(yì)的是(shì)，高价收(shōu)购(gòu)控制权(quán)的湖北国 贸，曾引发投资者对于(yú)利益输送质(zhì)疑，不过上(shàng)述质疑(yí)被上海雅仕以业务有协同(tóng)的(de)说(shuō)法搪塞过去。

来源(yuán)：互动平台

近期不(bù)少国资并购A股案中，都对股权转(zhuǎn)让(ràng)方约定了业绩承诺。例如，华铁应急承诺2024-2026年营业收(shōu)入不低于32亿(yì)元 、40亿(yì)元、50亿(yì)元(yuán)，2024年、2025年的净(jìng)利润分别不低于(yú)6亿(yì)元、6.3亿元，且2024-2026年期间三(sān)年(nián)累计(jì)净利(lì)润不低于20亿元；风范股份承诺2024-2026年净利润累计不低于3亿元；久量(liàng)股份承诺2024年原有(yǒu)业务净利润转正。

也有对大股(gǔ)东减持做出约定的。例如，上(shàng)海(hǎi)雅仕承诺股份转让交割日起的3年内，雅仕集(jí)团和原实控人孙(sūn)望平需保(bǎo)持其第二大股东的地位，在股权(quán)转让(ràng)完成后需将其持有的1000万股股(gǔ)票质押给湖北国贸(mào)，质(zhì)押期限为3年，作为(wèi)该减持(chí)承诺的担保(bǎo)。

对并购对象设(shè)置业绩
承诺、减持限制，显(xiǎn)示了国资收购的谨(jǐn)慎。然而国资入主只是第一步，首当其冲要面临(lín)的是与(yǔ)原有管理团队的融合(hé)问题(tí)。历(lì)来因上市公(gōng)司控(kòng)制权变更纠纷，引(yǐn)发新老大股东内斗乱象屡
见不鲜(xiān)。

典型案例是(shì)巴安水(shuǐ)务。2021年3月，因债务危机，巴安水务引入山东省潍(wéi)坊市高新区全资国有企业山东高创。由于实控人张春 霖与山东高创之间存在分歧，此后的两年双(shuāng)方一再爆发控制权之争(zhēng)，高(gāo)层大(dà)换血，公司内控形同虚设。今年8月19日(rì)，*ST巴安正式被深交所摘牌，宣(xuān)告退市。

国资入主不是简(jiǎn)单的(de)资金纾困，如何(hé)平衡(héng)好各方(fāng)利益，释放民企活力，促进产业协同，还(hái)有较长的路要走。

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