国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股 份

专题：海外(wài)降(jiàng)息或吹响市(shì)场进(jìn)攻“号角(jiǎo)” 机构 建议关注(zhù)中小 盘成长股

　　9月5日，国信证(zhèng)券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超(chāo)5%。

　　9月4日晚间，国信(xìn)证券收购万
和证券迎来新的进展。

　　国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案
（简称交易预案），公司(sī)拟通过 发行A股股份(fèn)方式向万和证券七名股东购买
他们持有(yǒu)该券商96.08%的股份(fèn)。同时国信证券于9月5日开市起复(fù)牌。

　　这七(qī)名股东分别为，深圳市(shì)资本(běn)运营集团有(yǒu)限公司（简称深(shēn)圳资本，53.09%）、深圳市鲲鹏股权(quán)投资有限(xiàn)公司
（简称(chēng)鲲(kūn)鹏(péng)投资，24%）、深业集团(tuán)有限公司(sī)（深业集团，7.58%）、深圳市创新投资集(jí)团有限公司（简称深创投，3.44%）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙(huǒ)）（简称远致富海(hǎi)十号(hào)，3.30%）、成都交子(zi)金融控股集团有限公司（简称成都交(jiāo)子，3.22%）、海口市金融控股集团有限(xiàn)公司（简(jiǎn)称海口金控，1.45%）。

　　事实上，万和(hé)证券共计8名股东，没有参与此次并购的为深(shēn)圳市国有(yǒu)股权经营管理有限公司，其持(chí)有万和证券3.92%的(de)股份。

　　国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份="font-L">锁定期方面，在本次发行股份购买资产中以(yǐ)标的资产认购的上市公(gōng)司股份，自本次发行股(gǔ)份购买资产新(xīn)增 股份发行结束之日起12个月内不得转让(ràng)；但是，在适用法律(lǜ)许可（金麒麟分析师）前提下(xià)的转让不受此
限。

　　8月21日(rì)，国信证券公告称(chēng)正在筹划发 行(xíng)股份购(gòu)买万和证券(quàn)资(zī)产事项，这次披露的股份收(shōu)购比例相较于(yú)上次有了较大幅度的提升(shēng)。彼时(shí)，国(guó)信证券拟并购万和(hé)证券(quàn)超过50%的股权，初(chū)步确定(dìng)的发行(xíng)股份购买(mǎi)资(zī)产交易(yì)对方为深圳资本，交(jiāo)易对方持有标的(de)公司总股本的53.09%的股份。

　　公开资料显示，2002年1月18日，万和证券经纪有限公司在海南省海口市注册成(chéng)立(lì)，2016年7月公司完成股份制改造，变更为万和证券股份有限公司。经过2014年至2017年多(duō)次增资扩股(gǔ)，公司目(mù)前注(zhù)册资本22.73亿元，控股股东为深圳资本集(jí)团
，实际控制人为深圳市国
资委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交易预案披露的(de)数据，截至6月30日，万和证(zhèng)券(quàn)营收为1.8亿元，净利润为-1742.37万元，资产总额为(wèi)113.31亿元。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，国(guó)信证券的控
股股东仍(réng)为 深投控，实际控制人仍(réng)为深(shēn)圳(zhèn)市(shì)国资(zī)委(wěi)，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　截至(zhì)目前，深投控持有国信证券33.53%的股权，为(wèi)该券商控股
股(gǔ)东，深圳市(shì)国资委持有深投控100%股权，为实际控制人。深投控持有国 信证券(quàn)第二大股东(dōng)华润深国国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份投信托有限公司49%的股权。

　　根据发(fā)行股份购买资产的具(jù)体方案，此次发行(xíng)价格(gé)为8.6元(yuán)/股(gǔ)，该价格不低于定(dìng)价基准日前(qián)60个交易(yì)日上(shàng)市 公司股票交易均(jūn)价(jià)的80%，且不低于上(shàng)市(shì)公司最(zuì)近一期（2023年(nián)12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产(chǎn)。

　　交易预案(àn)指出，本(běn)次交易完成后，万和证(zhèng)券将(jiāng)成为国信证券控股子公司，国信证(zhèng)券可充分利用当地的政策优势及双方现有(yǒu)业(yè)务资源，实现(xiàn)国际业务与金融创新业务的快速(sù)发展，实现跨(kuà)境业务与原有业务的联动发展。

　　根据中国(guó)证券业协(xié)会对2023年145家证券公司进行的初步统计
排名(míng)，万和(hé)证券总资产行业排名85名；净资产行业排(pái)名84名；净资本排名(míng)84名；营业收入(rù)排名100名；净(jìng)利润排名(míng)99名。

　　据万和证券官网，该券商目前(qián)拥有27家分公司、25家营业部(bù)，形成了以大湾(wān)区为(wèi)核心，以珠三角、长三角为重点区域、辐射全(quán)国的网点布局。

　　东海(hǎi)证券分析认为国信证券并购万和证券或对业绩提振有限，“万和(hé)证券近年来净利润波动较大，2021-2023年分(fēn)别为盈利3.4亿元、亏损2.1亿元(yuán)和小幅盈利5875万元，我们判断主要受自营业务波(bō)动影响，2021-2023年(nián)自营
收入占比（以投资(zī)收益和(hé)公允(yǔn)价值变动损益之和/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震(zhèn)荡对公(gōng)司业(yè)绩(jì)影响(xiǎng)较为(wèi)显著。”

　　此外，交易预案显示，由于与本次交易(yì)相关的审计工作尚未完(wán)成，标的公司的(de)财务数据尚未最终确定，因此，本次交易前后上市公司的主要(yào)财务指(zhǐ)标变动情况(kuàng)尚无法进行准确定量分(fēn)析。本次交易(yì)预计(jì)未达到《重组管理(lǐ)办法》规定(dìng)的重(zhòng)大资产重(zhòng)组标准。

　　东海证券认为，自中央金融工作会议提出建设一流投行开始(shǐ)，市场化并购重组浪潮持续涌现。并购初期，市场大(dà)多以业(yè)务或区域互补的目的推(tuī)动版图完善，致力于补足投 行、资管、经纪网点等业务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国(guó)都证券、西部证券收(shōu)购国(guó)融证券(quàn)等，业务与区域 的整合有利于实 现更广阔的市场覆盖(gài)，扩大市场份额，增强整体(tǐ)竞争力。

　　值得注意的是，现阶段国资体系整合提上(shàng)日程(chéng)，锦龙股份此前也公(gōng)告称将持有的东莞证(zhèng)券20%股权转让给东(dōng)莞(guǎn)联合体，完成后东莞国(guó)资委系统将成为 第一 大股东并控股近80%。“国资体系内的股(gǔ)权整合已提上日程，通过对体系内牌照的整合，可以(yǐ)集中资源进行业(yè)务赋能，提升资本运营效(xiào)率和牌照价(jià)值，同时整合后净资本更为充实，在分类评价(jià)监(jiān)管体系(xì)下的(de)业务开展(zhǎn)有望打开新格局。”东海(hǎi)证券如(rú)是阐述。

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