或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可

A股上市公司2024年半年报披露已收官，其中多家公司(sī)董事会(huì)在(zài)半年报审(shěn)议中出现“异议”。

据上(shàng)海证券报记者不完全(quán)统计，今年共有13家上市公(gōng)司(sī)的(de)半年报审议未能获得全体董事一致同意或确认“保真”，共(gòng)涉及8名独(dú)立董事及9名董事(shì)。其中，“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家，占比近四(sì)成。

梳理董事们的“异议”意见，主(zhǔ)要聚焦财务问题、公司治理(lǐ)、同(tóng)业竞争(zhēng)等方面。此外，还有部分董事(shì)因涉嫌违法而无(wú)法对半年报出具书面确认意见(jiàn)。

13份半年报未获全部董事(shì)认可

在13份未能获得全体董事一致认可(kě)的半年(nián)报(bào)中，共有11位董事或独立董事投(tóu)出弃权(quán)票，3位董事或独立董事(shì)投出反对票，3位董事因涉嫌(xián)违法而无法对半年报出(chū)具书面(miàn)确认意见。

例如，梦洁(jié)股份董事陈洁、ST聆达董事柏疆红、晶华微董事罗伟绍均对其公司半(bàn)年报投出(chū)反对票。以晶华微(wēi)为例，公司董(dǒng)事罗伟绍表(biǎo)示，公司半年报中未披露几项重要内(nèi)容(róng)，包括公司可能面临的由上半年离职(zhí)员工提起的劳动仲(zhòng)裁或诉讼、此前与政府沟通的(de)拿地事宜(yí)进展以及涉及(jí)监管事项的(de)进(jìn)展情况(kuàng)。

值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，记者统计发现，近六成(chéng)对(duì)半年报(bào)持有异(yì)议的董(dǒng)事及独立董(dǒng)事具有金(jīn)融会计背景(jǐng)。

如庚星股份独立董事虞丽新、*ST海越独立(lì)董事沈烈等均为注册会计师，信音电子独立董事杨(yáng)艳波毕业于会(huì)计学专业，曾任多家会计师事务所合伙人。上述独立董事(shì)均从会计专业角(jiǎo)度出发，对公司财报中财务数据(jù)、关联交(jiāo)易等方(fāng)面(miàn)提出(chū)质疑。

以庚星股份为(wèi)例，公司独立董(dǒng)事虞丽(lì)新投了弃权票。公告称，2023年、2024年(nián)上半年，公司与关联方宁夏伟中能源科技有(yǒu)限公司、陕西伟天腾达科技有限(xiàn)公司持续因关联交易形成大额逾(yú)期账款。虞丽新表(biǎo)示，无法获取充(chōng)分适当的依据，保证公(gōng)司(sī)应(yīng)收(shōu)账款余(yú)额计提1%的坏账准备合理性(xìng)。

自去(qù)年(nián)中国证监会发布《上市公司(sī)独立董事管理办法》以来，各方对独立董事的履职表现给予高度关注。今年，上交(jiāo)所(suǒ)、深交所(suǒ)相继发布《上市(shì)公司独立董事(shì)规则理(lǐ)解一本通》及《独立董事(shì)和审计委员会履职手册》，旨在为相关(guān)方提供详尽的实务(wù)操作指引，上市(shì)公司独董积极履职的情况越来越多。

多家(jiā)公司收到监管工作(zuò)函

目前，已(yǐ)有多家公司因半年报被投反对票或弃权票，收到监管机构下发的(de)监管工(gōng)作函。

8月29日(rì)，晶华微(wēi)董(dǒng)事罗伟(wěi)绍对公司半年报作反(fǎn)对表决。次日，晶华微召开董事(shì)会会议，通过《关于任免公司董事的议案》，免去(qù)罗伟(wěi)绍公司董事及审(shěn)计委员会委员(yuán)职务。上交所就此火(huǒ)速下发《关于(yú)对杭(háng)州(zhōu)晶华微电子(zi)股份有限公司半年报董事异议相(xiāng)关事项的监管工作函(hán)》。

上述13家上市公司中，“披星(xīng)戴帽”的ST及*ST公司占比近(jìn)四成，ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港、*ST海越等5家公(gōng)司名列其中。

值得一提的是，ST锦港因半年报未获半(bàn)数通过(guò)，无法(fǎ)在法定期(qī)限内披露，收到上交所监管工作函。公司(sī)称，此前接到证监会《行政处罚及市场禁入事先(xiān)告知(zhī)书》后，对相关问题展开整改，由(yóu)于需整改问(wèn)题时间(jiān)跨度大、情况复杂，截至8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度报告不(bù)能如实反映公(gōng)司(sī)的经营情况。因(yīn)无法按或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可期披露半年报，ST锦(jǐn)港于9月2日开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)。

三类问题成异议焦点(diǎn)

董事们的“异议”意见主要聚焦(jiāo)财务问题(tí)、公司治理、同业竞(jìng)争等方面。其中，财务问题(tí)尤为突出，如庚星股份、梦洁股份、ST海越、中国(guó)铁物等公司的关联交易与资金流向成(chéng)为董事关注的焦(jiāo)点，多位董(dǒng)事据此建议(yì)公司出具专项审计报告。

8月30日，梦洁股份披露半年报，董事陈洁对此(cǐ)投反对票，并出具超1000字的(de)说明。陈洁对造成大量应收账款坏账的(de)成(chéng)因及过程提出质疑，并(bìng)认(rèn)为公司(sī)投入广告费与投放效果、收益(yì)完全背离，大股东资(zī)金占用的归还款(kuǎn)项流向存疑，要求对(duì)上述三(sān)项问(wèn)题进行专项审计。同时，公司年审会计师天职国际被证监会处(chù)罚(fá)，履职20年(nián)来公司(sī)仍暴露出大额资金(jīn)占用、大额(é)资产减值、内控(kòng)失(shī)效等一系列问题，陈洁要求(qiú)聘(pìn)请其认可的会计师事务所对(duì)其质疑的问题进行审计。

庚星股份、ST高鸿、ST东时等公司也因财报曾被审计出具(jù)非标(biāo)或保留意见，得到(dào)董事关注。

公司治理是董事提出(chū)异议的另(lìng)一(yī)大关键问(wèn)题。庚星(xīng)股(gǔ)份或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可、梦洁股份等多家公司近年(nián)发生“易主(zhǔ)”，目前仍面临“内斗”难题。

以庚星(xīng)股份为例，8月28日，公司发布半年报(bào)，独立董事虞丽新表示无法保证(zhèng)公司2024年半年度报告真实(shí)、准确、完整。同日，公(gōng)司披露一系列人事变(biàn)动(dòng)，选举与聘任新(xīn)副董事(shì)长、总经理(lǐ)、财务(wù)总监、董事(shì)会秘书等董监高职位。次日(rì)，庚(gēng)星股份公告称公司印章、证照资料(liào)已遗(yí)失，未(wèi)能(néng)办理有关移交手续。

此前，浙江海歆通(tōng)过司法拍卖“入主”庚星股份。7月31日(rì)，浙江海歆(xīn)作为发起人，召开庚星股份临时股东大会，要求罢免(miǎn)庚(gēng)星股份(fèn)原(yuán)董事会的大部分成员，并推选出新一届(jiè)的董事会成(chéng)员。同(tóng)日(rì)，虞丽新成为公司独立董事。

此外，同业(yè)竞争(zhēng)也是(shì)董事提出异(yì)议的原因之(zhī)一(yī)。

信音电子独立董事杨艳波、梁(liáng)永明结合相关信息，无法判定信音股份是否触发公司(sī)首次公(gōng)开发行及上市时其出具的《关于避(bì)免同(tóng)业竞争事项的承诺》，因此对半年报(bào)投出弃权票。据悉，信(xìn)音电子主营业务为连接器的研发、生产和销售，控股股东为信音香港，而信音(yīn)股份是信音香港母公司的股东，参股泰硕电子，后者主营业务为散热器产品，并经营其(qí)他电子零组件涵盖卡座类产(chǎn)品及读卡机产品等。

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