严把IPO准入关 引得源头好水来

●国浩律师（上 海）事(shì)务(wù)所律(严把IPO准入关 引得源头好水来lǜ)师、

国浩金(jīn)融(róng)证券合规委员会主任黄江东

国浩律师(shī)（上海）事务所律师(shī)刘子凡

IPO作为资本市场(chǎng)的入口和
源(yuán)头，是整个资本市场生态的最重(zhòng)要环节之
一，一直(zhí)备受关注。继证监会发布《关于(yú)严把发行上市准入关从源头(tóu)上提高上(shàng)市公司质量(liàng)的意见（试行）》之后，《国务(wù)院关于加强监管(guǎn)防范
风险推动资本市场高(gāo)质量发展的(de)若干意见》（下称新(xīn)“国九条”）重磅出台，要求严把发行上市准入关，为资本(běn)市(shì)场发展(zhǎn)正本清(qīng)源(yuán)。

发行上市是企业进入资本市场的第一关，“水(shuǐ)源(yuán)”质量优劣(liè)关系到整个(gè)资本市场生态的健康与否。新“国九条”将“严把发行(xíng)上市准入关”作为(wèi)重要问(wèn)题提出，从“进一步完善发行上市制度”“强化发行(xíng)上市全链条责任(rèn)”“加大发行承销监管力度”三(sān)个方面对严把发行上市准入关进行(xíng)了再(zài)强调，并通过证监会、交(jiāo)易所的若干(gàn)配套制度(dù)规则予以细化。可以说，“IPO最严监管时代”已经到来。

提高主(zhǔ)板、创业板上市门槛，凸显科创板科创属 性，完善板块定(dìng)位。修改（沪深）主板上市条件，增强稳定回报能力。适度提高净利润、现金流(liú)、营业收入和市值等指标，如将第一套上市标准(zhǔn)中的最近3年(nián)累计净利润指(zhǐ)标从(cóng)1.5亿元提高至2亿元，最近1年(nián)净利润指标从6000万元提高至1亿元，最近(jìn)3年累计经营活动产生的现(xiàn)金流量(liàng)净额指标从1亿元(yuán)提高至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提高至15亿元。修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。适度提高创业板(bǎn)第(dì)一(yī)套上(shàng)市标准的净利(lì)润指标，将最近2年净利润指标由(yóu)5000万元提高至1亿元(yuán)，并新增(zēng)最近1年净利润不低于6000万元的(de)要求，突出(chū)公(gōng)司的抗风险能力等。完(wán)善科创(chuàng)板(bǎn)科创(chuàng)属性评价标准(zhǔn)等要求，凸显科(kē)创板“硬科技”特色(sè)。对申报科创板企业(yè)的研发投入金额、发明专利数量以
及营业收入增长率设置更高标准，强化衡量科研(yán)投入、科研成(chéng)果和成(chéng)长性等指标要求。

提高发行上市辅导质效，扩大(dà)现场检查覆盖面。证监会(huì)新修订的《中(zhōng)国(guó)证监会随机抽查(chá)事项清单》（下称(chēng)“《清单》”）落实(shí)了新“国九条”的相关要求，在IPO前的发行上市辅导环节，扩大对在审企业及(jí)相关中
介机构现(xiàn)场检查(chá)覆盖面。《清(qīng)单(dān)》将首发(fā)企业随机抽取检查的比例由5%大幅提(tí)升至20%，现场检查和交易所(suǒ)现场督导的整(zhěng)体比例将不低于三(sān)分之一。

压严压实发行(xíng)人 第一责任(rèn)和中(zhōng)介机构“看门人(rén)”责任，“申报即担责”。新“国九条”提出，进一步压实发行人第一责任和中介机(jī)构“看门人”责任，建立(lì)中介机构“黑名单”制度，坚持“申报即担责(zé)”，严查欺诈发行等违法 违规问题。强调压实发行(xíng)人及“关键少数”对发行申请文(wén)件特别是经营财务等(děng)方(fāng)面信息披露真实准确完整的第一责(zé)任。督促发行(xíng)人建(jiàn)立现代企业制度，做优(yōu)做(zuò)强，与
投资者(zhě)共享发展成果，严禁盲目上
市、过度融资。针对“带病申报(bào)”情形，在(zài)原规定的1年内2次不予受理(lǐ)等
情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间(jiān)隔期。压严压实中介机构(gòu)“看门人”责任，强调中介机构应当从投资者利益出发，立足专业、勤勉尽责。对中介(jiè)机构(gòu)进行常态化滚动式现(xiàn)场监管，原则上实现全覆盖。强化财(cái)务真实性审核(hé)，督(dū)促中介机构充(chōng)分运用核查手段(duàn)、切实扛起防范财务造假的责任。压实交易所(suǒ)审核主体责任，加强委(wěi)员履(lǚ)职的全过程(chéng)监督，审核回溯追责。证监会加大审核(hé)项目同步监督力度
，常(cháng)态化开展对交易(yì)所(suǒ)审核工(gōng)作的 检查和考核评价，督促交易(yì)所严格把好审核准入关。

从严整治(zhì)高价超募、抱团压价等(děng)发行承销环节的市场乱象，加强募投项目信息披露监管。新“国九条”强(qiáng)调，加大(dà)发行承销监管(guǎn)力度，强化新股发行询价定价配售各环节的监管。针对“高价超募”“抱团压价”等市场乱象，有必要专项整治、从严监管，提升中小投资者获得(dé)感。

严把IPO准(zhǔn)入关将对我国资本市(shì)场产生积极深远影响。首先(xiān)，从源(yuán)头(tóu)上提高
上市(shì)公司质量，强化市(shì)场之 基。资本市场(chǎng)生(shēng)态的持续优化，需要从源头引入“好水”。如果一些企业本身就是“带病上(shàng)市”的，那么，上市公(gōng)司(sī)质量就无从谈起。上市门槛的提(tí)高和板(bǎn)块(kuài)功能的凸显，有利于充分发挥筛选作(zuò)用，优中(zhōng)选优并引导(dǎo)企业(yè)分流到适合的板块上市。发行(xíng)监管 链条更加坚固(gù)、监管威(wēi)慑力更大，可(kě)以有效减少企业“带病闯关”、欺诈上市(shì)，维(wéi)护良好的发(fā)行秩序与生态。严把IPO入口关(guān)，从源头上提高上市公司质量，有利(lì)于增强市场吸引(yǐn)力，提升(shēng)资本市场的投资价值和投资者信心，从而推(tuī)动(dòng)资本市场高质量发展。

其次(cì)，有利于促使企(qǐ)业努力提升自身质地和内在价值，引导企业审(shěn)慎、理性看待IPO，避免盲目上市、圈(quān)钱上市、过度(dù)融资。今年一季度(dù)，在审企业撤单现象大幅上升。究其
原因，一方面是监管趋严，另一方面是在审企业自身原因。从现场检查情况来看，主要集中在财务真实(shí)性(xìng)、内控有效性 、业务合规性等(děng)方面存在问题。可以(yǐ)预期，今(jīn)后(hòu)盲目排队申请IPO严把IPO准入关 引得源头好水来的(de)现象将(jiāng)有所缓和，IPO堰塞湖(hú)现象将大为缓解(jiě)。

第三，有利于促使企业建立现代企业制度，重视业绩成长性、财务真实性(xìng)、信息披露合规性(xìng)、内控有效性、公司治理结构(gòu)的完善性等方面，全面提(tí)升企(qǐ)业质地和内在价值，同时也(yě)有利
于企业正(zhèng)确看待IPO，避(bì)免盲目上(shàng)市、过度融资，不敢也不想“带病上市(shì)”。

第四，有利于促进中介机构更加勤勉尽责，不断提升职业操守和服务质量。在新“国(guó)九条”等新(xīn)政下，中介(jiè)机 构切实(shí)感受到了业务阵痛。尽管(guǎn)中介机构(gòu)将面临更(gèng)加严格的严管要求、更加激烈的业务竞争，但从长远来看，严(yán)把IPO准入关有利于中介机构积极提升业务水(shuǐ)平、服务质量和业务合规性。中介机构会更加(jiā)注重对(duì)优质企业的甄(zhēn)别和筛选，重视(shì)合规(guī)和风险管理，在履职过(guò)程(chéng)中更加勤勉尽责，认真履行好资本(běn)市(shì)场“看门人”职责，只有如此，中介机构方可控制风险(xiǎn)、稳健发展。

发行上市制度是新“国九条”关注的重点改(gǎi)革领域，其核心就是要严把IPO准入关(guān)，为资本市场“清源”，体现了新“国九条”之“强本强基”“严监严管”的精神实 质。相信(xìn)在源头活水不断流入资本市场
后，资本市场这一(yī)池春水将会变(biàn)得更加清澈(chè)，更有生命力。

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