5年前高溢价 关联收购留隐患,国华网 安起诉3名承诺方
界面新闻记者 | 庞宇
近日,国华网安(维权)(000004.SZ)一纸重大诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重(zhòng)回公(gōng)众视野。
5年前,国华网安进行重大资产重组,公司通过向特定对象非公开发行股份的方(fāng)式,收购了北京智游网安科技(jì)有限公(gōng)司(下称“智游网安(ān)”)100%股权。但业绩对赌(dǔ)失败后,包括标的创始人在内(nèi)的三名承诺方却迟迟未向(xiàng)上市公司支付(fù)补偿款。
这笔(bǐ)高溢价收购(gòu)带来的(de)巨额商誉被引爆(bào)后,国华网安“伤痕累累“,近三年合计亏损超12亿元。
在投资者的(de)密切关注及深交所的不断督促之下,9月13日,国华(huá)网安发布一则重大诉讼的 公告,公司 就重大资(zī)产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,并于(yú)近(jìn)日收到《受理案(àn)件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。
超8倍溢(yì)价收购(gòu)来的资产,业(yè)绩不达标且存“水分”
国华网安该次重(zhòng)大资产(chǎn)重组要 追溯(sù)至2019年 。公司以合计12.81亿元的价格,购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款(kuǎn)由公(gōng)司以(yǐ)发行股份方式支付,发(fā)行价为15.80元/股。<5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方font cms-style="font-L">2019年12月,智游网安完成了工商变更手续,国华网安由此(cǐ)持有智游网安100%股权。
智游网安是一家移动应用安(ān)全服(fú)务供应商。彼时,根据北京天(tiān)健兴业(yè)资产评估有限公(gōng)司的评估报告,以2018年12月31日为评估(gū)基准日,智游网安100%股权的评估值为12.82亿元,较账面净资产(chǎn)增值了11.47亿元,评估增值率849.94%。
对于这笔(bǐ)溢价超8倍的收(shōu)购交易,国华网安与标的公(gōng)司部(bù)分原股(gǔ)东,对业绩承诺、应收账款考(kǎo)核等事项进行了约定。
业绩承诺方,即 彭瀛、郭训(xùn)平、深圳市睿鸿置业发展有限公司(下称“睿鸿 置业”)、珠海横琴普(pǔ)源科技合伙企业(有限(xiàn)合(hé)伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息(xī)科(kē)技有限公(gōng)司(下称“郑州众合”),承诺智游网安(ān)2019年度、2020年度和2021年度(dù)的扣非净利润分别不低于9000万(wàn)元、11700万元(yuán)及15210万元。
而实际上,智游网安这三年业(yè)绩承诺(nuò)期累计实现净利润(rùn)为2.12亿元,与(yǔ)累计承(chéng)诺净利润数相差1.47亿元。
按照协议(yì)约定,业绩承诺方应就有(yǒu)关差额部分以股份方式进(jìn)行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股(gǔ)已于2023年7月被回购注(zhù)销;而(ér)彭瀛(yíng)、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份(fèn),因所持(chí)股(gǔ)份(fèn)存在质押(yā)或冻结情况,尚未实施股份补偿(cháng)。
不仅(jǐn)如此,智游网安(ān)在承诺期内已完(wán)成的业绩也存在水分。
在业绩(jì)承诺期末(2021年12月31日),国华网(wǎng)安(ān)对(duì)智游网安的应收账款的回收(shōu)情况进行了(le)考核,后者应收账款净额为3.71亿元。
而(ér)一 年过后的2022年12月(yuè)31日(rì),智游网(wǎng)安对前述应收账款的实际回收金(jīn)额仅为7978.07万元,远低(dī)于约定(dìng)的3.34亿元回收(shōu)额(é)(即(jí)应收账款净额的90%)。
按照约定,彭瀛(yíng)、郭训平(píng)及郑州众合作为(wèi)应(yīng)收账款考核义务方,需对(duì)差额部分的2.54亿元进行现金补偿,三(sān)者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元(yuán),但至(zhì)今(jīn)未支付。
据 了解,彭瀛(yíng)为标的公(gōng)司智游网安的创始人,郭训平及郑州(zhōu)众合则为彭瀛一致行动人。截至目前,三者合计持(chí)有(yǒu)国华网安604.17万股股份(持股(gǔ)比例4.55%),其中,彭瀛(yíng)所持的435.68万股股份(持股比例为3.29%)已全部被(bèi)冻结(其(qí)中281.11万股被质押)。
今年5月份,深交所已对于彭瀛、郭训平及郑(zhèng)州(zhōu)众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批评的处分,并将此记入(rù)上市公司(sī)诚信档案。
值得(dé)一(yī)提的是,近一年股价震荡(dàng)下行(xíng)后,国华网安最新(xīn)收盘价为10.96元/股,相 较于2023年7月(yuè)份的股价高点23.11元/股(gǔ),已累计跌(diē)去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的(de)发行价,也跌去30%。
股(gǔ)价的变动是否会影(yǐng)响上述(shù)3名被告所需补偿的(de)股份数量?
国华网安董秘办相(xiāng)关人士向界面新闻表示,本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计(jì)算的结果,也(yě)是公司律师团(tuán)队和股东商议出来一个比较公允的价(jià)格。但法院在作出最终判决时,是(shì)否会参(cān)考股价波动情况,要求被告以现价去支(zhī)付,还(hái)有待最终裁决。
上述董秘办相关人士表示,“目前该起诉讼刚刚获得(dé)受理,法院后续如何判决以及执行,公司都将按照深交所的指引要求进行披露(lù)。”
她接着向界面新闻表(biǎo)示,“关(guān)于(上(shàng)述)承诺方未(wèi)作出补偿(cháng)一事,广大投(tóu)资者以及深交所都非常关注,深交所也一直督促(cù)公司去合法合规地进行索(suǒ)赔,这个也是(shì)中小股东们的主要诉求(qiú)。今年(nián)7月(yuè)份公司对收到的(de)《 股东质询建议(yì)函 》作出了回复,也希望维护广大股民(mín)的利益,尽快把这个案件持续往下推进。”
巨额商誉“地雷(léi)”爆发,公司三年合计亏损超12亿(yì)元
值得一提的是(shì),国华网(wǎng)安对智游网(wǎng)安的收购还是一笔关联交易。
交易对方中(zhōng)的睿(ruì)鸿(hóng)置业、珠海(hǎi)普源的控股(gǔ)股东为李琛森,其与上市公(gōng)司(sī)的实际控制人李映彤(曾用名:李林琳)与系姐弟关系,并担任上市公司董事、高管职务。因此,睿鸿置业、珠海普源为上市公司的(de)关联方。目前(qián),李琛森仍在国华网安担任董事(shì)、副总经理。
根据(jù)过往(wǎng)公 告,睿鸿置业、珠海普源是(shì)在重大资产重组(zǔ)前(qián)一年,即2018年10月入(rù)股的智游网安。彼 时,睿(ruì)鸿(hóng)置业和珠海普源以1.67亿元的(de)价格,认购了智游网安597.93万元的出资额5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方,合计(jì)持股19.85%。
进行重大(dà)资产重组前(qián),睿鸿置业(yè)、珠海普源在内的上市公司实控人(rén)关联方与智游网安原股东是否存(cún)在关(guān)联关系或业务往(wǎng)来?
国华网安方(fāng)面向界面新闻表示,“这个可能会涉(shè)及到(dào)非常多的细节,没有(yǒu)办(bàn)法一下就否认或承认。但公司都是按照(zhào)深交所的上市(shì)规(guī)则及要求去进行披露,包括重大重(zhòng)组时的公(gōng)告。如果有触发对外披露标准的话,公司都会 第(dì)一时间向大众披露。”
收购智游网安为上市公司(sī)埋下(xià)的这颗(kē)巨额商誉“地雷(léi)”最终在2021年引爆,将公司拖入亏损深渊。
由于业绩不达标及应收账款难收回,2021年、2022年,国华网安对智游(yóu)网安接连(lián)计提商誉减值准备(bèi)5.56亿元、4.32亿元,并于2022年计提应收账款信用减值损失(shī)1.07亿元。
2021年(nián)、2022年,国华网(wǎng)安(ān)净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元(yuán),这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积(jī)累化为泡(pào)影。此后的2023年、2024年上半年,公(gōng)司仍未走出亏损,分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今,公司净利润(rùn)累计亏损12.13亿元(yuán)。
国华网(wǎng)安上市(shì)以(yǐ)来主营(yíng)业务 数(shù)次变更,且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后,主营业务为生物(wù)医药的研产销,2017年增加移动(dòng)互联网游戏业务。2019年,公司剥离了盈(yíng)利能力较弱的生(shēng)物医药业务,通过收购智游网安,新增了移动应用安全服务业务,并于(yú)之后完成(chéng)对移动互联网游戏运营相关子公司(sī)的减资。
目前,收购来(lái)的移动网络安全业务已是(shì)国华网安(ān)的(de)核心业务,占总营收比重高达95%。但该(gāi)业务(wù)的运营平台智游网安2023年(nián)的营业收(shōu)入为(wèi)1.10亿(yì)元,净利润(rùn)为亏损1.30亿元(yuán)。
自5年前收购(gòu)以来(lái),包括创始人彭(péng)瀛在内的智游(yóu)网安原(yuán)团队是(shì)否仍在任职?上 市公司(sī)是否派驻新人接管智游网安的运营?
对(duì)于这一问题(tí),国(guó)华网(wǎng)安董秘(mì)办表(biǎo)示,公司对于不需要披露的信息不作对外披露,建议从公开信息中(zhōng)去(qù)判断。
界面新闻通过天眼查信(xìn)息了(le)解到(dào),智游网安(ān)当前主要(yào)人员有5名,都并非上市公司现任管理层,而历史主要(yào)人员(yuán)中,彭瀛、郭训平于2023年10月(yuè)卸任。
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非常不错
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是吗
真的吗
哇,还是漂亮呢,如果这留言板做的再文艺一些就好了
感觉真的不错啊
妹子好漂亮。。。。。。
呵呵,可以好好意淫了