并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每(měi)经记者 范(fàn)芊 芊    每经编辑 张海(hǎi)妮    

　　因为一起并(bìng)购后的回(huí)购(gòu)交易，先是上市公司申请仲裁要求地方国资按照(zhào)约定(dìng)支付(fù)第三笔股(gǔ)权转让款，随后地(dì)方国资又申请仲(zhòng)裁要求上并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁市公司退还已支付的股权转让款。而这起纠纷背后的关键(jiàn)则是标的(de)曾在
并购后存(cún)在财务造假行为。

　　9月12日盘(pán)后，智云股份
（维权）（SZ300097，股价5.65元，市值16.30亿元）称，成都仲裁委员会近日受理四(sì)川九(jiǔ)天中(zhōng)创自动化设备有限公司（以下简称四川九天(tiān)）申请仲(zhòng)裁与公(gōng)司、深圳市九天中创 自动化(huà)设备有(yǒu)限公司(sī)（以下简称九天中创）等之(zhī)间的合同纠纷(fēn)案，涉案金额1.72亿元。

　　四川九天称，2022年期间，九天中创(chuàng)虚增净资产(chǎn)、收入及利润，由(yóu)此公司(sī)认为(wèi)有权申请撤销《回购协议》和《补充协议(yì)》，并要求上市公司退还已支付的股权转让款。

　　九(jiǔ)天中创是智云股份在2020年并购的一个(gè)标的，后来由于标的未完成业绩承诺，智云股份要求业绩承诺方履(lǚ)行回购(gòu)义务，四川(chuān)九天则是业绩承(chéng)诺方引入的第三方(fāng)投资人，其股权穿透后的实际控制(zhì)人为资阳市国资(zī)委。

　　值得注意的是，就在(zài)上个月，同(tóng)样是由于上述(shù)合同纠纷(fēn)案，智云股份也向成都仲裁(cái)委(wěi)员会(huì)申请仲裁，但诉求不同，其要求四川九天(tiān)支(zhī)付逾期的第三笔股权转让款。

　　并购之后业绩不达标(biāo)触发回购

　　智云股份与四川九天的这一合同纠纷案要从多年(nián)起的一(yī)场(chǎng)并购(gòu)交易说起。

　　2020年4月，智云股份披露，拟(nǐ)以3.17亿元收购(gòu)九天
中创81.32%股(gǔ)权，其中拟(nǐ)从安(ān)吉凯盛企业管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉凯盛）、安吉(jí)美谦投资合伙企业（有限合伙 ）（以下简称安吉(jí)美(měi)谦）、安吉中谦企(qǐ)业管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安(ān)吉中谦(qiān)）手中(zhōng)受让九天(tiān)中创 75.77%股权。

　　值得注意(yì)的是，这一交易还设置了业绩承诺(nuò)，安吉凯盛 、安吉美(měi)谦、安吉中
谦及(jí)周非、周凯（以下合称回购义(yì)务人）承诺九(jiǔ)天中创2020年度实现(xiàn)的净利润不低于3200万元，2020年度及2021年度实现的累(lèi)计(jì)净利润不低于(yú)8200万元，2020年度至2022年度实现的累计净利润不(bù)低于1.4亿元。

　　而在并购完成(chéng)后，九天中创的业绩完成情(qíng)况并不理想。2020年度及2021年(nián)度(dù)，九天中创实现(xiàn)的(de)累计净利润为2609.23万元，业(yè)绩承诺完成率仅有31.82%。这一(yī)完成率触发了业绩补(bǔ)偿条款或回购条款。

　　随后，由于各方对能否同时实施业(yè)绩补偿和股权(quán)回(huí)购(gòu)存在争议，2022年智云(yún)股份向(xiàng)深圳国际仲裁院提(tí)出仲裁(cái)申请。根(gēn)据(jù)最终裁(cái)决，安吉凯(kǎi)盛、安吉美谦、安吉(jí)中谦 应(yīng)共同回购公司(sī)持有的九天中创(chuàng)75.77%股(gǔ)权，并支(zhī)付股权(quán)回购(gòu)款，周非(fēi)、周凯(kǎi)承(chéng)担连带责任(rèn)。

　　为此(cǐ)，智云股份与回购义务人及其(qí)指定的第三方(fāng)四川九天签订了(le)回(huí)购协议，由回购义务人与四川九天共同回购九天(tiān)中创75.77%股(gǔ)份。

　　2024年以来两起仲裁(cái)的(de)申请，说明智云股份的这(zhè)笔并购踩(cǎi)雷交易还远没有那(nà)么简(jiǎn)单就能解决。

　　两起仲裁(cái)双方互相申请仲裁对方

　　8月下旬，智云(yún)股份(fèn)披露(lù)，公司就与四川九(jiǔ)天及回购义务人之间的合同纠纷案向(xiàng)成(chéng)都(dōu)仲裁 委员会提 出仲裁申请并(bìng)获受理，要求四川九天(tiān)支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及 其(qí)他费(fèi)用，累计涉(shè)案金额1.8亿元。

　　按照智云股份的(de)说法，四川九天按照约定 支付了第一笔和第二笔股权转让款，共(gòng)计1.64亿元。但(dàn)当(dāng)智云股(gǔ)份在2023年5月10日如(rú)约完成了第三笔股权
转让款的支付条件，四川九天却迟迟未支付约定的1.46亿元(yuán)。由此，智云股份认为四川九天逾期付
款的行为构成了违约。

　　《每日经济新闻》记者注意到，股权(quán)穿透后，四川(chuān)九天(tiān)实际控制方为资 阳市(shì)国(guó)资委。那么作为一(yī)家国资控股的企业，四(sì)川九天不愿支付股(gǔ)权转让款(kuǎn)的原因是什么？

　　智云股(gǔ)份2024年初披露，四川九天在回函中(zhōng)称，智云股份聘请的审计机构(gòu)对深(shēn)圳九天2022年度财务数据(jù)进行审计后(hòu)出具了具(jù)有保(bǎo并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁)留意见的审 计报告。由于保留意见(jiàn)持(chí)续影响，问题未能被妥善解(jiě)决，根据国资(zī)相关(guān)制度要求
，四川九天无法(fǎ)支付第三笔股权(quán)转(zhuǎn)让款。

　　根(gēn)据上(shàng)述提及的非标意见(jiàn)审计报告，审计机构认为，2022年九(jiǔ)天(tiān)中创有6443.46万(wàn)元(yuán)的材料无(wú)法证明采购价格是否(fǒu)公允，也无(wú)法确定是否(fǒu)有必要对这些金额进行调整。这份保留意见(jiàn)后随之而(ér)来的是智云(yún)股份的行政监管(guǎn)措施决定书。

　　根据(jù)行政监管措施决(jué)定书(shū)，智云股份的违法事实(shí)是2022年(nián)九天中创虚增(zēng)营业收入及(jí)营业利润，导致公(gōng)司2022年定期报告财务信息披露不准(zhǔn)确(què)。此后，智云股份也对(duì)上述事项进行了整改(gǎi)，董事会认为上述保留意见(jiàn)涉(shè)及事项的影响(xiǎng)已被消(xiāo)除。

　　但这一处理结果(guǒ)显然并未令四(sì)川九天满意。2024年9月12日，智云股份称(chēng)，四(sì)川九天申请仲裁与(yǔ)公司(sī)、九天中创等之间的合同纠纷案，要(yào)求智(zhì)云股份(fèn)返还已支付的股权转让款(kuǎn)，涉案金额共1.72亿元，而申请仲裁的(de)原(yuán)因(yīn)正(zhèng)是2022年九天中创
虚增收入和利润，四川九天由此认(rèn)为有权申请撤销(xiāo)《回(huí)购协(xié)议》和(hé)《补充协议》。

　　此(cǐ)外，四川九(jiǔ)天向四川省资 阳(yá并购标的财务造假 智云股份与地方国资接连申请仲裁ng)市雁江区人民法院申请了财(cái)产(chǎn)保(bǎo)全。照(zhào)智云股份披(pī)露，法院实际冻(dòng)结(jié)了公司(sī)银行账户资金6172.96万元及公司持(chí)有的全资(zī)子公司大连智云新能源装备技(jì)术有限公司股权(quán)（股权数额为(wèi)506万元）。

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