这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？

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　　本文源自(zì)：财联(lián)社(shè)

　　淳厚基金的一大波罚单在中秋节(jié)前(qián)落地。

　　9月14日，上海证监局公布了8张罚(fá)单，涉及管(guǎn)理管理人2张，此外两任董事(shì)长、总经理以及公司股东等5人。

　　因2023年基金信披瑕疵引发淳(chún)厚基金“消失的董事会(huì)”风波，继而牵扯出这(zhè)家(jiā)个人系公募股权风波，在舆论场已经发酵了两三个(gè)月之久(jiǔ)。

　　罚单虽然集中披露，但是(shì)这(zhè)批罚单下(xià)发时间并不相同，早在3月18日，上海(hǎi)证监(jiān)局(jú)对淳厚基金限制新(xīn)增产品(pǐn)注(zhù)册和6名(míng)管理人、股东的处罚，共计下发(fā)7张罚(fá)单(dān)；到了8月14日，上海证监局又下发了对淳厚基金采取责令改正措施的决定，要求在8月(yuè)30日前(qián)提交整改书面报告。

　　值得注意的是，淳厚基金在(zài)2024半年报(bào)中曾经披露过2张罚单，即责(zé)令公司整(zhěng)改并暂停产品新(xīn)发三(sān)个月(yuè)，对董事长贾(jiǎ)红波认定为不适当人选措施，同期监管对于总经理(lǐ)、第一大股东邢媛，第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)柳(liǔ)志伟，第三大股东李(lǐ)雄厚以及第四大股东董卫军的5张罚单并(bìng)未披露(lù)。

　　根据监管处罚显(xiǎn)示，淳厚基金需要(yào)在3月18日收到处罚决定书之日起60日内整改，整改内容为此前股东之间私下转让的(de)股权要退回，柳志伟持有的公司全(quán)部股权要转让给合格的受让人。但财联社(shè)记者获悉，监管要求时间之内，整改并未完成。

　　8张罚单！公司到高管、股东批(pī)量领罚

　　财联社不完全(quán)统计显(xiǎn)示，今年上半年有至少24家公(gōng)募因投资(zī)决策不审慎、内控管(guǎn)理(lǐ)不完善等原因被监管稽查(chá)或处罚。但(dàn)一家公(gōng)司从公司到高管、股东集体吃罚单的情形并不多见。

　　先来(lái)看罚单情况。

　　一是基金管理人被罚。

　　监(jiān)管认(rèn)为，未依法履行(xíng)股权事(shì)务(wù)管理义务，在已知(zhī)悉公司相关股权变动的情况下(xià)，未能准确判断(duàn)股东对公司(sī)经营管理的影响并依法(fǎ)及时报告相关信息，监(jiān)管认(rèn)为，淳厚基金存在(zài)前述(shù)违规问题(tí)，反映出公司(sī)内部治理结构不健全，且其行为严重(zhòng)危及公司的稳健运行(xíng)，为防范处置相关风险，督促公司停止违(wéi)法违规行(xíng)为(wèi)。

　　3月18日，上海证监局要(yào)求淳厚(hòu)基金三个月之内对违法违规行为进行(xíng)改正(zhèng)，整改期间暂停受(shòu)理公司公(gōng)募(mù)基金产(chǎn)品注(zhù)册申请及(jí)新增私(sī)募资产管理计划备案。

　　监管所称淳厚基金的违法违规行为，即(jí)公司二股东柳志伟(wěi)与三股东李雄厚、四股东董卫军，以及和(hé)大股东(dōng)邢媛的部分股(gǔ)权转(zhuǎn)让问(wèn)题。此前财(cái)联社在

　　《淳厚基金罕见连续(xù)“信披遗漏”，所为何因？探秘这家个人系公募(mù)四大疑团》以及(jí)《淳厚基(jī)金首次公(gōng)开回应！无法(fǎ)召开的(de)董事会，背后是公募股权被倒卖的治(zhì)理困境(jìng)？》进行过持续报道。

　　8月14日，因(yīn)淳厚基金的基金产(chǎn)品2023年年度报告、2024年(nián)一季度报告(gào)和2024年二季度报告中，未(wèi)按照相关格式内容进行(xíng)披(pī)露，违反了《公开募集证券投资基金信(xìn)息披露管理办法》，被监管采取责令改正的行政监管措施，并需在(zài)8月31日(rì)前向上海证(zhèng)监局提交书面报告。

　　根据当下基金产品披露格式与内容标准要求，“基金管理人的董事会及董事保证(zhèng)”信披的真实性，但在淳厚基金(jīn)2023年年报、2024年一季报(bào)、二季报中，对信披真(zhēn)实性的保(bǎo)证均由“基金管理(lǐ)人的董事会及董事(shì)保证”变成了“基金管理人保证”。此外，2023年报同样不见“年度报告已经三分(fēn)之(zhī)二(èr)以上独立(lì)董事签字同意，并由董事长签发”的(de)表述。

　　二是公司高管、股东领罚。

　　在此(cǐ)次处罚中，公司董事长贾红波、总经理邢(xíng)媛等高管，第一到第四大股东均领罚(fá)。

　　董(dǒng)事长贾红(hóng)波被认定为不(bù)适当人选(xuǎn)，总经理邢媛被采取监管谈话举措，原因是未(wèi)依法履行股权事务管理义务，在已知悉公(gōng)司相关股权变动的情况下，未能准确判断股(gǔ)东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。

　　而大股东邢媛、二股东柳(liǔ)志伟、三股东李雄厚以及四股东董卫军(jūn)均被采取责令改正并(bìng)限制股东权利措施，原因是在决(jué)定(dìng)处(chù)分持(chí)有的淳厚基金股权时(shí)，未按规定及(jí)时(shí)履行重大事项报告义(yì)务，违反基(jī)金法。监管要求，上述被处罚人需在30个工作日内改正，在改正违法行为前不(bù)得行使股(gǔ)东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规(guī)定的其他股东权利。

　　此外，在整个私下(xià)股权交易的核(hé)心人(rén)物(wù)、第二(èr)大(dà)股东柳志伟还需要(yào)在60个工作日内(nèi)将其持有的淳厚(hòu)基金全部股权转让给合(hé)格的受让人。在(zài)全部股权转让(ràng)完成前，不得行(xíng)使股东表(biǎo)决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　按照监管处罚决定书下发时间(jiān)是3月18日，不(bù)论是30日(rì)，还是60日的整改期限均(jūn)已过期，直到(dào)9月，上述整改并没有按要求完成，股东(dōng)之间仍在你来我往的较量(liàng)中。

　　问题“卡”在了哪里这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？？

　　简单复盘一下这场股权纷争，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李(lǐ)雄厚、四股东董卫(wèi)军签署股权买卖(mài)协议，完成收购李雄厚(hòu)、董卫军的股权。期(qī)间，他亦与(yǔ)邢媛有10%的股(gǔ)权转让。转让后，柳志伟实(shí)际拥(yōng)有公司控股权，成为公司实(shí)际的第一(yī)大股东，持股(gǔ)比例(lì)达到57%。

　　监管发(fā)现后，叫停该股权转让事宜(yí)，并要求整改。

　　在随后(hòu)各方登场的对峙中，9月1日(rì)，柳志伟发文称，2022年4月14日，邢媛以(yǐ)4000万(wàn)元的价款将其持有的淳厚(hòu)基金10%股(gǔ)权转让(ràng)给柳志伟，邢媛也实际收到转让(ràng)款2600万元(yuán)，整改受阻，是邢媛拒退2600万元的股权转让首付款；

　　邢媛(yuàn)则认为，柳志伟以(yǐ)淳厚基金股东身份持有的(de)是内(nèi)地(dì)身(shēn)份证，目前(qián)该身(shēn)份已(yǐ)经注销，因此(cǐ)拒绝将款项返还至柳志伟海外身份的账户。此外，邢媛(yuàn)的诉求还包括，退还2600万元需在柳志(zhì)伟转让(ràng)其持有26%全(quán)部股权的(de)框架之下进行。

　　根据此前媒体报道以(yǐ)及多方信息验证显示，柳志(zhì)伟目前人在海外，与淳厚基金管理层沟通均(jūn)在线上，而邢媛以柳志(zhì)伟“三重身份”为由，尚未归还2600万元的股权(quán)转让款项。

　　为(wèi)何7张罚单半年报披露只见2张？

　　随着此次监(jiān)管集(jí)中披露淳厚基金的(de)罚单，淳厚(hòu)基金在半年报中的“选择性”披露也引起(qǐ)了(le)争议(yì)。

　　8月(yuè)31日，淳(chún)厚基金在半(bàn)年(nián)报中(zhōng)披露了管理人及(jí)其高管受稽(jī)查或处罚的情况，包括淳厚(hòu)基金作为管理未依法履行股权事务管理义务等被责令三(sān)个月内整(zhěng)改，整改期内暂停新产(chǎn)品注册(cè)，董事长贾红波被认定为不适当人(rén)员举措。

　　但是此次(cì)上海证监局披露罚单来看，同在3月18日，上海证监会对淳厚基金及高管、股东共下发(fā)了7张处罚，但是淳厚基金仅选择(zé)了(le)其中2张进行披露(lù)，这(zhè)其中(zhōng)又有什(shén)么隐情？

　　有业内人士(shì)指出，“遗(yí)漏”高管、股(gǔ)东的处罚是否涉嫌(xián)虚假信披，淳厚基金(jīn)又面临新的考验(yàn)。

　　有公募合规人士向财联(lián)社记者表示，股权内斗对于公募基金公司而言(yán)没有赢家，持牌(pái)金融机构的初(chū)心是为持有人创造收益，继而为股东创造价值。围绕着淳厚基金的旷(kuàng)日持久的股东内斗，目前仍(réng)没(méi)有看到整改好转的(de)迹象，已经影响到(dào)渠道(dào)方、基民的信任。

　　此外，根据近(jìn)期监管下发的《机构监管情(qíng)况通报》显示，修订后公(gōng)募基金(jīn)管理人分类评(píng)价制度(dù)已经(jīng)在执行，在此次修订(dìng)中，“合规风控为先(xiān)”为制度本位，将合规风(fēng)控前置评价底线(xiàn)比例由10%提高到20%，C类管理人原则上不得参与创新产品（业务）试点，并相应加大(dà)对其检查监测力度，审慎对待其申请设(shè)立子公司或新增业务资格。

　　合规风控指标中，合规指标主要包(bāo)括被司法、行政机关采取刑罚(fá)、行政处罚、监管措施，被行业(yè)自(zì)律组织采取纪律处(chù)分、自律管理(lǐ)措施(shī)等情况。风控(kòng)指标主要评价公(gōng)司治理、全面风险管理、信息系统安(ān)全、投资(zī)者权益(yì)保护等方面。

　　合规风控是金融机构坚(jiān)守的生命(mìng)线，而对于个人(rén)系公募而言，尤为如此。对于淳厚基金而言，本着以持有人利益为先，涉事高管、股东放下(xià)私利，按照监管要求(qiú)尽快完成整(zhěng)改，才是当(dāng)务之急。

责任编辑：张恒星(xīng)

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