ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日(rì)晚间，ST新(xīn)潮(60077ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击7)公告，北京(jīng)汇能海投新能(néng)源开发有限公司（简称“汇能海投”）给公司发来《通知(zhī)函》称，因收购人与相关股东存在构成一致行动(dòng)人的情形，决定终止此次要约(yuē)收(shōu)购。公司股票将于9月2日(rì)上午开市起复牌。

山东证监局在官方网站于8月30日同步公布《关于对北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令(lìng)改(gǎi)正措(cuò)施的决定》，决定(dìng)对汇能海投(tóu)等相关主(zhǔ)体采取责令改正的监督管理措施，并记入证(zhèng)券期货(huò)市(shì)场(chǎng)诚信档(dàng)案数据库。

收购(gòu)方两(liǎng)次否(fǒu)认(rèn)存在隐瞒(mán)一致(zhì)行动关系。此次汇能(néng)海投对
ST新潮的大动作的起始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮彼时 披露，持有公司股权4.99%的汇能(néng)海投拟按照3.1元/股的价(jià)格，要约收购占总股本的46%的公司 股票，拟斥资96.98亿元，按照当时公司股价溢价 超68%。

对(duì)于这笔百亿级收购，公司收到投(tóu)资者举报，称汇 能(néng)海投未如实报告披(pī)露一致(zhì)行动人与实际持股情况，存在违
法违规嫌疑。

而ST新潮股权(quán)结构快速变(biàn)换也确为可疑(yí)。除汇(huì)能海投外，从(cóng)2023年四(sì)季度(dù)到2024年一季度，另外两家来自内(nèi)蒙古的投资机构杀入 ST新潮前五大
股东行(xíng)列(liè)，分别为内蒙(méng)古(gǔ)梵海投资管理有限公 司-梵海汇享长期价值(zhí)私募证券(quàn)投资基(jī)金（以下简称“梵海汇享”）和内蒙(méng)古伯纳程私募基金管理有(yǒu)限公司-伯纳程(chéng)芯茂会世1号私募证券投资(zī)基金（以下简称“芯(xīn)茂会世1号”），截至2024年一季度(dù)末持(chí)股比(bǐ)例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌线。

此外，2023年12月(yuè)12日，注册资本仅有50万元的盛邦(bāng)科华以近12亿元的成交价拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司第二大股东。

在两个季度内，为何这四个股东拿下了ST新潮前(qián)五大股东(dōST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击ng)中的(de)四席，且三个来(lái)自内蒙古，盛邦科华资金来源不详，确有值得追(zhuī)问之处。

但汇能海(hǎi)投于8月22日晚间通过电子邮(yóu)件向(xiàng)ST新潮表(biǎo)示“除披露(lù)情况外，不存(cún)在其(qí)他一致行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍(bàng)晚(wǎn)时段以及8月28日上午(wǔ)时(shí)段，ST新潮集中收到收购人及其他四方主体分别发送的书面回复 ，均否认存在隐瞒一(yī)致行动(dòng)关系。

交(jiāo)易所发(fā)监管函，证监部门(mén)责令改(gǎi)正

交易所于8月23日晚间火速下发监管函。要求汇 能海投核实并说明(míng)与相(xiāng)关股东之(zhī)间(jiān)是(shì)否构成(chéng)一致行动人。

虽然相关主体两次否认(rèn)隐(yǐn)瞒存在一致行动(dòng)关系，但(dàn)事(shì)实(shí)的盖子总(zǒng)会被揭开。

最(zuì)终，汇能海投在回复(fù)监管工作函(hán)中
，除承认此前隐瞒(mán)的持有(yǒu)ST新(xīn)潮高达20%股权的四家股东存在一致行动关系外，还核查出盛邦科华股东李明静和吕ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击建雄在过去六个月内违规买入公司股票行为，并表示一(yī)致行动人认定的(de)情(qíng)况可能存在信息披露违规的风险，可能
引发 相(xiāng)关处(chù)罚(fá)，触发“不(bù)得收购上市公司的情(qíng)形”。

在给上交所的回函中，汇能海投表(biǎo)示(shì)，2023年(nián)11月30日，控股股东(dōng)汇能集团的全资子公司(sī)内蒙古汇能集团通汇煤炭经(jīng)营有限公司与(yǔ)盛邦科华签署《借款 协议》，合计向盛邦科华(huá)提供借款(kuǎn)12亿元。

此外(wài)，芯茂会世1号的基金(jīn)管理 人内蒙古伯纳(nà)程私募基金管
理有限公司(sī)以及梵海汇享的基金管理人
内蒙(méng)古梵(fàn)海投资管理有限公司，两(liǎng)家基金的实际出资(zī)人内蒙古鑫方工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭(tàn)有限(xiàn)责任(rèn)公司存在从汇能海(hǎi)投关联公司内蒙
古汇能煤电集 团巴隆图煤炭有限公司及内蒙古
汇能(néng)集团(tuán)尔林兔煤炭(tàn)有限(xiàn)公司间(jiān)接借款的情形，合计(jì)借款金额20亿(yì)元(yuán)。

汇能海投在回复(fù)监管函中列明，截至回复出具日，四家机构主体与两名自然人共持有ST新潮13.64亿 股，占总股本的20.05%。

汇能海投对(duì)此(cǐ)前否认一致行动人问题的解释(shì)是：由于汇(huì)能海投之前(qián)对于相关规(guī)则的理解可能存在偏差。

上述行为，即资本市场上此前时(shí)而上演的“蒙面(miàn)增持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局8月30在官方网站公(gōng)布(bù)《关于对(duì)北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，在上述主体累计持有ST新潮股份达到(dào)5%时及每增加(jiā)5%，汇能海投及相关主体未按(àn)规定履行报告(gào)、公告义务并停止(zhǐ)买卖ST新潮(cháo)股(gǔ)票；在上述主体累计持有ST新潮股份
达到(dào)5%后每增加1%，也未(wèi)按规定通知上市公(gōng)司并公告(gào)。上述行为违反了《上市(shì)公司收购管理办法》（证监会令第166号）第(dì)十三条、第十六(liù)条的规定。2024年8月24日，汇能(néng)海投在(zài)《要约(yuē)收(shōu)购(gòu)报告书摘要》中仅披露(lù)了其自身所持(chí)ST新潮
股份，未披露一(yī)致行动人(rén)及其持股情(qíng)况，导致信息披露(lù)不准确，该行为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》（证监会令第166号）第三条的规(guī)定。

山东证监局(jú)根据《上(shàng)市(shì)公司收购管理办法(fǎ)》（证监会令第166号）第七十 五条、第七十六条的规定，决定对收
购方相关主体采(cǎi)取 责令(lìng)改(gǎi)正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

高溢价收购也凸显ST新潮价值

作为百亿要约的标的ST新(xīn)潮，近年来也饱受市场关(guān)注，对(duì)于其海外(wài)资产真实性、安全性(xìng)也存在(zài)一些担忧。汇能海投此次百亿收购，则体现(xiàn)了产业资本对(duì)公司的认可。

汇(huì)能控股在要约收购公告(gào)中表示，收购的目的是基于其发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同。从产业价值来看，ST新潮自(zì)2014年启动战略转型以(yǐ)来，已在油气行业深耕十年，积累了雄厚(hòu)的综合实力。公司持(chí)有(yǒu)的油田资产全部位于美国(guó)页(yè)岩油的主产区二叠(dié)纪盆(pén)地的核心区域，资源地理位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油(yóu)气开发公司(sī)之列。

2018年以来(lái)，ST新潮在董(dǒng)事会的(de)带(dài)领下，一边清理(lǐ)历史遗留(liú)问题，一边专(zhuān)注主业谋发展(zhǎn)，特别是2021年—2022年，管理层顶住各方压力逆周期并购，帮助公司(sī)实现(xiàn)了储量和产量的双增长。2022年、2023年，公司分别实现(xiàn)净(jìng)利润31.28亿元和25.96亿元。最新披露(lù)的2024年半年报显示，公司上半(bàn)年仍保持(chí)稳健增长态势(shì)，上半年实现(xiàn)营收43.59亿元，同比增长9.27%；实现归属于母公司的(de)净利润(rùn)11.71亿元，同比增长1.77%；经营活动产生的现金流量(liàng)净额34.81亿元。（齐和宁）

校对：王(wáng)蔚

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击