ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公(gōng)告，北京汇能海投新(xīn)能源开发有(yǒu)限公司 （简称“汇能海投”）给公司发来《通知函》称，因(yīn)收购人与相关股东(dōng)存在构成一致行动人(rén)的情形，决定终(zhōng)止此(cǐ)次(cì)要约收(shōu)购。公司股票将于9月2日上午开(kāi)市起复牌。

山东证监局在官方网站于8月30日同(tóng)步公布 《关于对北京汇能(néng)海投新能源(yuán)开发有限公司及(jí)相关主(zhǔ)体 采取责令改(gǎi)正措施的决定》，决定对汇能海投等相关主体采取责(zé)令改正(zhèng)的监督管(guǎn)理措施，并记入证券(quàn)期货市场诚(chéng)信 档案数据库。

收购方两次否(fǒu)认存在隐瞒(mán)一(yī)致行动关系。此次 汇能海(hǎi)投对ST新(xīn)潮的(de)大动作的起始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮(cháo)彼时披露(lù)，持有(yǒu)公司股权4.99%的汇能海投(tóu)拟按照3.1元/股的价(jià)格，要约收购占总(zǒng)股本的46%的公司股票，拟斥资96.98亿元，按照当时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿(yì)级收购，公司(sī)收到投资者举(jǔ)报 ，称汇能海投未如(rú)实报告披(pī)露(lù)一致行(xíng)动(dòng)人与实际持股情况，存在违法(fǎ)违规嫌疑。

而ST新潮(cháo)股权结构快速变换也确为(wèi)可疑。除汇能海投外，从2023年四季度到2024年一季度，另外(wài)两家来自内蒙古的投资机(jī)构杀入ST新 潮前五大股东行列，分(fēn)别为内(nèi)蒙(méng)古梵海(hǎi)投资管理有限公司-梵海汇享(xiǎng)长期价值私募证券投(tóu)资基金（以下(xià)简(jiǎn)称“梵海汇享”）和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公(gōng)司-伯纳程(chéng)芯(xīn)茂会世1号私募 证券投资基金（以下简称“芯茂会世1号”），截(jié)至2024年一季度末持股比例分别为4.39%和(hé)4.98%，逼近举牌线。

此外(wài)，2023年12月12日，注册资本仅有50万元的盛邦科华以近12亿元的成(chéng)交价拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司第二大股东。

在两个季度内，为何这(zhè)四个股东(dōng)拿下(xià)了ST新潮前五 大股东(dōng)中(zhōng)的四席，且(qiě)三个来自内蒙古，盛(shèng)邦科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但汇能海投(tóu)于(yú)8月(yuè)22日晚间(jiān)通过(guò)电子邮件向ST新(xīn)潮表示“除披露情况外，不存在其他(tā)一致行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时(shí)段以及8月28日上午时(shí)段，ST新潮集中(zhōng)收到收(shōu)购人及其他四方主体分别(bié)发送(sòng)的(de)书面回复 ，均否认存在隐瞒一致行动(dòng)关系。

交易所发监管函，证监部门责令(lìng)改(gǎi)正

交
易所(suǒ)于8月23日晚间火速下发监管(guǎn)ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击函。要求(qiú)汇能海投(tóu)核实并说明(míng)与相关股东之间是否构成一致行动人。

虽然相(xiāng)关主体(tǐ)两次否认隐瞒存(cún)在一致行动关(guān)系，但事实的盖子(zi)总会被揭开。

最终，汇能海投在回复监管工
作函中，除承(chéng)认此前隐瞒(mán)的持有ST新潮(cháo)高达20%股权的四家股 东存在一致行动(dòng)关(guān)系外，还核查出盛邦科华 股东李明静和吕建雄在过去六个月内违规买入公司股票行为，并表示(shì)一致行动人认定的(de)情况可能存在信息披露违(wéi)规的风险，可能引发相关处罚，触发“不得收购上市(shì)公司的(de)情形”。

在给上交所的回函中(zhōng)，汇能海投表示，2023年(nián)11月30日(rì)，控股股东汇能集团的全资子公司内蒙古汇(huì)能集团(tuán)通汇煤炭经营有限公(gōng)司与盛邦科华签(qiān)署(shǔ)《借(jiè)款协议》，合计(jì)向盛邦科华提(tí)供借款12亿
元。

此外，芯茂会世1号的基金管理
人内蒙古伯纳程(chéng)私募基金
管理有(yǒu)限公司(sī)以及梵海汇(huì)享的基金管理人内蒙古梵海(hǎi)投资管理(lǐ)有限公司，两家基金(jīn)的实(shí)际出资人内蒙古鑫方工程有限公(gōng)司及(jí)内蒙(méng)古(gǔ)蒙欣煤炭有限(xiàn)责任公司存(cún)在从汇能海投(tóu)关联公司内蒙古(gǔ)汇能煤电集(jí)团巴隆图(tú)煤(méi)炭有限公司及内蒙古
汇能集团尔林兔煤(méi)炭有限公司间接借款(kuǎn)的情形，合计借款金额20亿元。

汇(huì)能海投在回复监管(guǎn)函中列明，截(jié)至回复出具日，四家机构主体与(yǔ)两名自(zì)然人(rén)共持有ST新潮13.64亿(yì)股，占总股(gǔ)本的20.05%。

ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击>汇能海投对此前否认一致行(xíng)动人问题的解释是：由于汇能海投之前对于相关规则的理解(jiě)可能存在偏
差。

上述行为，即(jí)资本市(shì)场上此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关(guān)处罚案(àn)例。

山东证
监局8月30在(zài)官(guān)方网站(zhàn)公布《关于对北京汇能海投新(xīn)能源开发有限公司及相关主体采取责令改正(zhèng)措施的决定》，在上述主体累(lèi)计持有ST新潮股份(fèn)达到5%时及(jí)每(měi)增加5%，汇(huì)能海投及相关主体未按规定(dìng)履行报告、公(gōng)告义务(wù)并停止买卖ST新潮(cháo)股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达
到5%后每增加1ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击%，也未按规定通知上市公司并公(gōng)告。上述行为违 反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法(fǎ)》（证监会令第(dì)166号）第十(shí)三条、第十六条的规定。2024年8月24日，汇能海投在《要约(yuē)收(shōu)购报告(gào)书摘要》中仅(jǐn)披露(lù)了其自身所持(chí)ST新潮股份，未披露(lù)一致行动人及其持股情况，导致信息披露不准(zhǔn)确，该行为违反了(le)《上市公司收购(gòu)管理办法》（证(zhèng)监会令(lìng)第166号）第三条的规定。

山东证监局根据(jù)《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七(qī)十五条、第七十六条的(de)规定，决定对
收购方相关主体采(cǎi)取责令改正的监(jiān)督管理措施(shī)，并记(jì)入证券期货市场诚(chéng)信档案数据库
。

高溢价收购也凸显ST新潮价值

作为百亿要 约的标的ST新潮，近年来也饱受市场关注，对于
其海外(wài)资产真实性、安全性也存在一些担忧。汇能海
投此次百亿收购，则体现了产业资本对(duì)公司的认可。

汇能控股在要约收购公告中表(biǎo)示，收(shōu)购的目的是(shì)基于其发展战(zhàn)略以及对上市(shì)公司价值及其(qí)未来发展(zhǎn)前景的认同。从产业价值来看，ST新潮(cháo)自2014年启(qǐ)动(dòng)战(zhàn)略转型以来，已在(zài)油(yóu)气行业深耕十年，积累了雄厚的综合实力。公司持(chí)有的油田资产全(quán)部位(wèi)于(yú)美国(guó)页岩油的主产区二叠纪(jì)盆地的核心区域，资源地理(lǐ)位置优(yōu)势明显，现已跻身美国大(dà)中型独立油气开发公司之(zhī)列(liè)。

2018年以来(lái)，ST新潮在董事会的带领下，一边清理历史遗留(liú)问题，一边专注主业谋(móu)发展，特别(bié)是2021年—2022年，管理(lǐ)层顶住各方压力逆周期并购，帮助(zhù)公司实现了储量和(hé)产(chǎn)量的双增长。2022年、2023年，公司分别实现净利(lì)润31.28亿元和(hé)25.96亿元。最新披露的(de)2024年半年报显示，公司上半年仍保持稳健(jiàn)增长态势，上半年实现营(yíng)收43.59亿元，同比(bǐ)增长9.27%；实现归属于母公司的净利润(rùn)11.71亿(yì)元，同比增(zēng)长1.77%；经营活动产生的现金流量(liàng)净额34.81亿元。（齐和宁(níng)）

校对：王蔚

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