国资扫 货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年，A股上市公司易主(zhǔ)国资现
象屡见不鲜。据不完(wán)全统计，年初至今，已有超 过20家(jiā)上市公司已经或即将“易(yì)主”地方国资。其中13家已走完股权转让流(liú)程。

年内上市民企(qǐ)易主国资详情

此(cǐ)番国资扫货A股的逻辑(jí)不再是简(jiǎn)单纾困民(mín)企，背后蕴含(hán)着地方政府产业升级和经济转型的深层次意义(yì)。因此，一些具备硬科技属性的战略性新兴产业更受青睐。考虑到股(gǔ)市震荡、美(měi)国加息等影响，一些优质资产(chǎn)价格大(dà)幅缩水，直(zhí)接刺激(jī)国资下场抄底。

卖身(shēn)国资背后，折射了部分上市(shì)公司的生存困(kùn)境。在经营(yíng)危 机、债务压(yā)顶(dǐng)、融资困难、质(zhì)押爆仓等问题共(gòng)同作用下，部分上(shàng)市公司(sī)迫切需要国资的驰援。当然(rán)，转让控制权(quán)的目的不完全相同(tóng)，有些是为(wèi)了融资纾困，有(yǒu)些为了(le)做大做强，有些则是为了套现离场。

而对于接盘(pán)的国资来(lái)讲，打好上市公司这张(zhāng)牌却并不轻松。尽(jǐn)管不少(shǎo)并购案对大(dà)股东约定了业绩、减持(chí)承诺，但仍无法规避上市国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存(shì)公司隐性债务、交易(yì)潜藏利益输送(sòng)等风险。随着股(gǔ)市动荡，不乏前期介入的国资已暂时(shí)被套的例子。此(cǐ)外，如(rú)何平衡各(gè)方利益(yì)，避免新老股东内斗影响公司经营管理(lǐ)，也是接盘方必须直面的课题(tí)。

哪(nǎ)些上市公司更受国(guó)资(zī)青睐？

今(jīn)年4月，新(xīn)“国(guó)九条(tiáo)”提出要鼓(gǔ)励(lì)上(shàng)市公司聚(jù)焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量。受该政(zhèng)策影响(xiǎng)，各类鼓励并购重(zhòng)组的支持政策密集出台，并购重组市场(chǎng)正在进(jìn)入新的活跃期。

据钛媒体App观察(chá)，备受国资青(qīng)睐的上市(shì)公司具备以下特征：

首先(xiān)，“小而美”公司更受青睐，壳资源逐渐沦为弃儿。钛媒体App注意到，除了天士力、新湖(hú)中宝市值超百亿元，华铁应急、奥特佳市值超50亿(yì)元(yuán)外，其余11家被国资收购的企业市值均不足50亿
元。

这些(xiē)被收购(gòu)的上市公司大多营业收入(rù)稳定，且在去年实现盈利。这说(shuō)明国资更倾向于收购小市(shì)值、高成长性、竞(jìng)争(zhēng)力强的民营企业(yè)。

分析人士指出，在当前的(de)经济周期下，特别是考虑到美国加息等因(yīn)素影响，一些资产(chǎn)的价格正处于缩水阶段。此时国资抄(chāo)底A股，捡漏的可能性较大。

其次，硬科技属性(xìng)以及
与地方产业协同性是重要考量。有别(bié)于上一波国资纾困上(shàng)市民企，这(zhè)一波国资下场剑指新兴产业(yè)并购，这也符(fú)合地方政(zhèng)府产业升级和经济转(zhuǎn)型的(de)目标。

以(yǐ)奥特佳为例。今年(nián)7月奥特佳以21亿元(yuán)“易主”湖北省国资委旗下的长江产业投资集团有限公司。奥特佳主(zhǔ)营汽(qì)车用空调系统零部件，是全(quán)球领先的龙头企业，在国内空调压缩机领域市场占有率名列前茅。公(gōng)司2019至2021年业绩持(chí)续承压，扣非净利润分别约为-2.05亿元、-2.63亿(yì)元(yuán)和-1409.12万元；2022年(nián)、2023年扭亏为盈，归母(mǔ)净利润分别为0.89亿元、0.73亿(yì)元。

来源(yuán)：长江产业集团官网

汽车是湖北的重点产(chǎn)业，作(zuò)为全(quán)国汽(qì)车(chē)产业化程(chéng)度最高、产业链最完整的省份之一，截至(zhì)目前，湖北已(yǐ)集聚25家整车企业、1600多家零部件企业(yè)。对于湖北(běi)国资来讲，在奥特佳刚扭亏为盈、整体估(gū)值(zhí)相对合理的情况(kuàng)下进行收购，时机合适，有利于促进(jìn)公司积极(jí)融入湖北 当地汽车产业链。

类似寄希望(wàng)于收购上市民(mín)企实现优链强链补链(liàn)的案例还有很多。例如，华润三九收购天士力，有利于双方发挥中药产业链协同效应，增强全(quán)产业链核心竞争力；十堰市国资 取得久量股份控制权，有助力区域(yù)经济高质(zhì)量(liàng)发展，推动(dòng)国有经济布局优化和产业(yè)转型升级、实现国有资(zī)产(chǎn)保值增值(zhí)。

上海一家投资机构创始人表示，地方国资更多关注的是战略性新兴产业或(huò)具有较高成长潜(qián)力的领域，尤其是高科技、新能源、新材(cái)料(liào)、生物(wù)医药等行业，希望通过收购上(shàng)市公司实现当地经济(jì)高质量发展。

民企(qǐ)卖身的困境

经营危机、业(yè)绩疲软、债务压顶、融资困难、股价下跌、质押爆(bào)仓……本轮国资(zī)频繁出手扫货(huò)A股，发生在上市公司纷纷陷入资本(běn)困境的大背景下。

民营(yíng)企(qǐ)业融资难(nán)、融资贵是一个老生常谈的话题。过 去民企大多数靠影(yǐng)子银行来融资，随着资管新(xīn)规的推出，断了民企的财路。2015年后，股票质押成为(wèi)很多上市公司的融资渠道(dào)，但股价持续下(xià)跌，让很多大股东质押逼近爆仓。

黄河旋风转(zhuǎn)让控股权与公司当前面临的经营压力 以及发展规(guī)划有关。受市(shì)场供需变化等影响，黄河旋风主营业务中的重要(yào)细分产品培育钻(zuān)石价格大幅下降，导致(zhì)公司2023年归母净利润亏损7.98亿(yì)元；今年一季度，公司净利润再(zài)度亏损1.06亿元。

此(cǐ)外，有分析认为，由于黄(huáng)河旋(xuán)风收购名(míng)匠智(zhì)能时，业绩对赌失败，公司面临(lín)负(fù)债率高、营收净利双降等困境，经(jīng)营压力下，公司易(yì)主国资求生。国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存p>

一些被国资收购的上市公司可能因经营不善或资金(jīn)链问题(tí)需要外
部 支持(chí)。

今年5月，华铁应急抛(pāo)出一份10亿元的跨界算力投资方案，引(yǐn)来交易所颇多问询，原(yuán)因之一在于公司主营的(de)设(shè)备租赁业务和算力租赁业务均为资(zī)本(běn)密集型业务，但(dàn)公司资金链常年承压(yā)。截至2024年一季度，华(huá)铁应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿元，远不足以覆盖债务规模。

不
过(guò)前脚官宣跨界(jiè)算力的(de)华铁应急，后脚就为自己(jǐ)觅得新主。7月26日，华铁应急易(yì)主海(hǎi)南国资的相关过户(hù)登(dēng)记手(shǒu)续办理完毕。海南国资入主，被外界(jiè)视为华铁应急在业务(wù)拓展、资金成本上(shàng)有望进一(yī)步改善的标志。海南控股方面(miàn)表示，并购完成后，将充
分发挥其综合性国有资本投资运营平台、AAA信用(yòng)等级等优势，为华铁应急在拓宽融资渠 道(dào)、降低融资成本等方(fāng)面给予支
持。

当然(rán)，也有一些(xiē)民企卖(mài)身与创始人自身因素有关。随着年龄(líng)增长，第一代创业型企业家陆续进入“交班”阶段，而“企二代”们的接班又面临诸多挑战。在如今的经(jīng)济环境下，套现离场就成了一 些大股东的选择。

一位券商资深投行人(rén)士分析，对上市(shì)公司而言，愿(yuàn)意(yì)转让(ràng)控股权的原(yuán)因，大致(zhì)有三个方面：一
是受(shòu)当前内外部经济环境影(yǐng)响，不(bù)少上市公司经营情况不太理想(xiǎng)，同时监管趋(qū)严，他们在资本市场上(shàng)获(huò)得再融资的难度(dù)更(gèng)大，被国资(zī)收购或许(xǔ)能为企业带来更多(duō)机会；二是上市公司大(dà)股东自身想(xiǎng)套现离 场，也会考虑出售控(kòng)制权(quán)；三是企业(yè)出于未来战略考(kǎo)虑，想引进战略股(gǔ)东。

国资接盘(pán)的挑战

拥有国资背书(shū)，将(jiāng)为(wèi)上市公司突(tū)破发展瓶颈、改善经(jīng)营质量带(dài)来积极(jí)影响。但即便国资进入，也(yě)并非(fēi)毫无风险。

对于一些本身杠(gāng)杆率已经较高的国资来讲(jiǎng)，动(dòng)辄几十亿、上百亿的收购资金不是一笔(bǐ)小数目。更何况，不排除(chú)上市公司存在的隐形债务，一旦新大股东进入，便要为其提供担保(bǎo)、质押等。如此一来，国资新(xīn)股东的债务就会大幅攀升，将(jiāng)会(huì)给对国资公司带来较大的债务压力。

为了降低风险，在前些年国(guó)资(zī)并购案中，诞生了许多明股实(shí)债、甚至股权代持的收购案例。这样的“联姻(yīn)”方(fāng)式短期可解(jiě)民企的燃眉之急，但也为双(shuāng)方日后“分手”埋下隐患。随着近年(nián)来(lái)监管部门(mén)陆 续加(jiā)强去通道、降杠杆，明股实债模式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态，但难保有“抽屉协议”约定兜底条款。

纵然国资下(xià)场(chǎng)扫货瞄准的是一些低市值、低市盈率的上 市(shì)公司，但随(suí)着(zhe)股市动荡，不乏前期(qī)介入的国资已暂时被套的例子。

钛媒体App在7月(yuè)初观(guān)察到，湖(hú)北国贸于2024年2月斥资7.28亿(yì)元拿下上海雅仕26%的股份；然而5个月后，该笔投(tóu)资已令湖北国贸账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖北国贸计划向上海雅士再输血3亿元。

值得注(zhù)意(yì)的是，高(gāo)价收购控制权的湖北国(guó)贸，曾引发投资者对于利益(yì)输送质疑，不过上述质疑被上海(hǎi)雅仕以(yǐ)业务有协同的
说法搪(táng)塞过去。

来源：互动平台

近期不(bù)少国资并购A股案中(zhōng)，都对股权转
让方约定了业绩承诺。例如，华铁应急承诺2024-2026年营业收入不低于(yú)32亿元、40亿元、50亿(yì)元，2024年、2025年的净(jìng)利润分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024-2026年期间(jiān)三年(nián)累计净利(lì)润不低于20亿元；风范(fàn)股份承诺2024-2026年净利润累(lèi)计不(bù)低于3亿元；久量股份承(chéng)诺2024年原有业务净利润转正。

也有对大股东减持 做出约定的。例如，上海雅(yǎ)仕承诺股份转让交割日起的3年(nián)内，雅仕集团和(hé)原实控(kòng)人(rén)孙(sūn)望平(píng)需保持其第二大股东的地位，在股权(quán)转让(ràng)完成后需将其持有的1000万股(gǔ)股票(piào)质押给湖北国贸，质押期限为(wèi)3年，作(zuò)为该减持承诺的担(dān)保。

对并购对象设置业绩承诺(nuò)、减持限制，显示了国资收购的谨慎。然而(ér)国资入主只是第一步(bù)，首当其冲要面临(lín)的是与原有管理团队(duì)的融合问题(tí)。历来因上市公司控制权变更纠纷，引发(fā)新老大股东内斗乱象屡见不鲜。

典型案例是巴安水务(wù)。2021年3月(yuè)，因债务危机(jī)，巴安水务(wù)引入山东省潍坊市高新区全资国(guó)有企业山东(dōng)高创。由于实控人张春霖与山东高创之间存在分歧，此后的两年双方一再爆发控制(zhì)权之争，高(gāo)层大换血，公司内控形同(tóng)虚设。今年8月19日，*ST巴安正式被深交所摘牌，宣告(gào)退市。

国资入主不是简单的资金纾困，如何平衡好(hǎo)各(gè)方利益，释 放民企活力，促进产业协同，还(hái)有较长的路要走。

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