淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源(yuán)：中(zhōng)国经营报

　　本报记(jì)者顾梦轩夏(xià)欣广州北京报道

　　淳厚(hòu)基金的股权(quán)之(zhī)争剧情越来(lái)越炸裂。近期，作为淳厚基金总经理也是大股东的邢(xíng)媛(yuàn)和二股东柳志伟的较量愈加频繁(fán)。最初的异常发端于淳厚基金定期报告中“缺席”的董事会，从(cóng)而引发外界各(gè)种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应“消(xiāo)失的董事会”，随(suí)后柳志伟立即以“小作文”回(huí)怼，整个事件也愈发(fā)扑朔迷离起来。

　　《中(zhōng)国经营(yíng)报》记者(zhě)注意到，从2023年年报开始(shǐ)，淳(chún)厚基金发布的定期报告(gào)中(zhōng)重要提示项(xiàng)目中没有“董事会(huì)、董事保(bǎo)证本报告所载资料不存在虚(xū)假记(jì)载、误导性陈述(shù)或重大遗(yí)漏，并对其内容的真实性、准确性(xìng)和(hé)完整(zhěng)性承担(dān)个别(bié)及连带的(de)法律责任”的有关表述(shù)，这(zhè)让外界对(duì)“淳厚基金董(dǒng)事会(huì)到底发生了什么”产(chǎn)生诸多疑问。

　　对此，淳厚(hòu)基金在2024年中报中回应称(chēng)，董(dǒng)事长贾红波现(xiàn)已被监(jiān)管认定为行业不适当人员(yuán)，且根据相关(guān)法律法规(guī)及公司内部制度被暂停董事长、董事(shì)职权。

　　淳厚基金内部的股(gǔ)权之争，也引发业界对于(yú)个人系公募基金的管理和内控(kòng)问题的思考(kǎo)。济(jì)安金信(xìn)基金(jīn)评价中心主任王铁牛表示，个人系公募(mù)基金公司在内控管理、内控(kòng)机制等方(fāng)面需要持续加(jiā)强。例(lì)如，在(zài)股东结构上需要有更多制衡管理机制，出现股权争议问题，需要在(zài)合规的(de)前提(tí)下，通过董事会、监事会等内部管(guǎn)理机制来协商(shāng)解决，不能影响公司的运(yùn)作经(jīng)营甚(shèn)至有违法违规的现(xiàn)象发生。“相关公司(sī)的经营(yíng)管(guǎn)理者，也需要有(yǒu)更好的合规意识，在(zài)战略制(zhì)定、激励机制、信息披露等各方面必须严格遵守(shǒu)国家和相关部门有关法律、法规和行业规(guī)范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金公开回应(yīng)外界猜测之(zhī)前，已有多家(jiā)媒体就淳厚(hòu)基金二股东柳志伟拥有(yǒu)三重身(shēn)份(fèn)进行了(le)持续性关注报道，涉及多家境内外上市公司及资产(chǎn)管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉(shè)及(jí)二股东(dōng)柳志伟三(sān)重身份(fèn)及有(yǒu)关情况的澄清公告》，回应上述疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实(shí)有(yǒu)效的证据线索，柳志伟持有两套中华人(rén)民(mín)共和国二代居民身份证，而且两套身份证号码不(bù)相(xiāng)同。同时，柳志伟于2009年12月被批准(zhǔn)移(yí)居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签(qiān)发的香港居民身份证。结合公(gōng)开信息，二股东(dōng)柳(liǔ)志伟确系涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系(xì)列较为严重的违法违规行为。2024年4月(yuè)24日，公司即将(jiāng)上述证(zhèng)据线索及有关(guān)情况整理后正式向监管机构提交了(le)相关报告(gào)，待监管机构(gòu)进一步(bù)查证核实(shí)及出具处理意见。

　　9月2日一早(zǎo)，一篇署(shǔ)名为“柳志伟(wěi)”的、面(miàn)向淳厚基金全体股东(dōng)、董事、监事和全(quán)体员工的函件在市场上流传(chuán)，对此前公告所指“三重身份”进行了说明(míng)。柳志(zhì)伟在“小作文”中表(biǎo)示，持有“三重身份”的说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地读大学(xué)、经常居住地和工作地变动等原因，内地公安确曾向他颁发过两张(zhāng)身份证(zhèng)。居住中国香(xiāng)港地区后，做(zuò)了与(yǔ)内地身份一致的公证(zhèng)，并获香港身份，同时注销了内地身(shēn)份证。

　　柳志伟的两个不同号码的(de)内地身份证加香港身(shēn)份证，注销内地身份证是否合规？新古律师事(shì)务所主任律师王怀涛在(zài)接受本报记者采访时表示，根(gēn)据《居民身份证(zhèng)法》，公民身份号码是每个(gè)公民唯一的、终(zhōng)身不变的身份代码(mǎ)，由公安机关按照(zhào)公民身(shēn)份号码国(guó)家标准编制，确保每个公民只有一个合法的身(shēn)份证号码。如果有人持有两(liǎng)个不同号码的身份证，这可(kě)能会涉及到法律责任。

　　至于在《居民身份证法》生效之前，持有(yǒu)两张身(shēn)份证是否合法，需要考虑当时的法律(lǜ)规定和具体(tǐ)情况。

　　王怀(huái)涛指出(chū)，在(zài)《居民身(shēn)份证法》生效(xiào)之(zhī)前，如果公民持有两张身(shēn)份证，可能是因为当(dāng)时的身份登记制度不够完善，或者存在一些特殊情况(kuàng)。但是，随着(zhe)《居民身份证法》的实施，应(yīng)当按照(zhào)法律规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身份证的情况，应当及时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性(xìng)。同(tóng)时，根据法(fǎ)律规(guī)定，公民应当妥善(shàn)保管自己的居民身份证，不得出租、出借、转让，也不得使用虚(xū)假证(zhèng)明材料骗领(lǐng)居(jū)民(mín)身份证。“据(jù)此，根据现(xiàn)行的《居民身份证法》，持(chí)有两(liǎng)张身份证是不合法的(de)。”王怀涛说。

　　值得注意的是，柳志伟在2017年取(qǔ)得(dé)香港永久(jiǔ)性居民(mín)身份，淳厚基金在2018年(nián)获批成立。业内人士认为，根据《基金法》《公开募集证券投资基金管理人监(jiān)督管理办法》《国务院关于管(guǎn)理公开募集基金(jīn)的(de)基金管理公司有(yǒu)关问题的批复》等规定要求，境外自(zì)然人（含香港、澳(ào)门、台湾地(dì)区）不(bù)得持有自然人系公司股权。那么，柳志伟在成为(wèi)淳厚基金股(gǔ)东时是否有所隐瞒，淳厚基金对(duì淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面)此是否(fǒu)知情(qíng)？

　　淳厚基金方面(miàn)在(zài)接受本报记者采访时表示(shì)，柳(liǔ)志伟(wěi)在2017年取得香港永(yǒng)久性(xìng)居民身(shēn)份，淳厚基金(jīn)在2018年(nián)获批成立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份并不知(zhī)情，柳志伟一直隐瞒其多重身份。直至(zhì)2024年2月，柳志伟以其香港身份通(tōng)过(guò)上海仲裁委员会向公司总经理邢媛提起仲裁。柳(liǔ)志(zhì)伟为(wèi)了证明香港柳(liǔ)志伟即(jí)为大陆身份证330开头的柳志(zhì)伟，向上(shàng)海仲裁委员会提交了经过香港律师公证确认的两(liǎng)套境内(nèi)身(shēn)份证和(hé)香港身份(fèn)证为同一人的证明文件。上海仲裁(cái)委员会对上述柳志(zhì)伟“三证合一”的身份证明文件审核确认(rèn)真实有效，据此立案并将该案件定性为涉(shè)外案件(jiàn)。至(zhì)此，淳(chún)厚(hòu)基金才知(zhī)晓柳志伟2009年12月(yuè)被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境(jìng)事务处签发的香港居民身份证，不晚于2017年(nián)5月26日，柳(liǔ)志伟已经取得香港永久性居民身份(fèn)。“因此，柳志伟在取得(dé)淳厚基(jī)金股东(dōng)身(shēn)份时存在隐瞒其香港永久性居民(mín)身份，按照《基金法》及相关法律法规规定，其股东(dōng)身份非法。”淳厚基(jī)金(jīn)方面有关(guān)人士表示。

　　无法召开的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟(wěi)还(hái)将治理乱象(xiàng)的矛头指向(xiàng)淳厚基(jī)金现任总经理邢媛，并(bìng)列举了几条罪(zuì)状：一是侵占股东，也就是柳志(zhì)伟(wěi)2600万元款项拒不归还；二(èr)是阻挠董事会的正常召开；三是任(rèn)人唯亲(qīn)，裙带关系。

　　根(gēn)据媒体(tǐ)报道，2022年3月左右，柳志(zhì)伟(wěi)先后私下与(yǔ)淳厚基金三股(gǔ)东李雄厚、四股东董卫军签署股权买(mǎi)卖协(xié)议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军(jūn)的股权。期间，他亦(yì)与邢媛有10%的(de)股权转让。转让(ràng)后，柳志伟实际拥有公司控股权，成(chéng)为公司实际的第一大(dà)股东，持股比例达(dá)到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此前所有私下股权转让均(jūn)需退回。由此，邢媛和柳志伟开(kāi)启股权(quán)纠纷序幕。

　　邢媛(yuàn)在(zài)接受本报记(jì)者采访时表示：“柳志伟2022年3月在(zài)未告知(zhī)我(wǒ)的情况下即私下先行(xíng)与公司股东(dōng)李雄厚等人商议并签署了股权转让协议(yì)。柳志伟(wěi)在上述(shù)协议(yì)签署之后才告(gào)知我，或者考(kǎo)虑出售股权，或者成为实际上(shàng)的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等人全权负责对接协调变(biàn)更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向卖出(chū)其10%的股权。柳志伟也仅支付(fù)了(le)首期(qī)款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款(kuǎn)，后续合同也未再推进。邢媛将柳志伟(wěi)的股(gǔ)权私下倒卖等违法情况(kuàng)如实反(fǎn)映给监管，目前正在等待监管机构的(de)进一步(bù)处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行(xíng)为是否违法违规(guī)？王怀涛(tāo)指出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否获得了其他股东的同(tóng)意、是否侵犯了其他股东的优(yōu)先(xiān)购买权，以及是否得到了监管部门的批准。在这个案例中，由于(yú)股权转让未得到监管部门的批准，因此被认定为违(wéi)法违规，并且涉(shè)及(jí)的(de)股东被要求(qiú)整改。同时，如果股权转让过程中存在隐瞒重要信(xìn)息、欺诈等行为，也可能构(gòu)成违法(fǎ)违规。

　　对于邢媛(yuàn)未收全款的问题，王怀涛表示，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能影响违约责任的判定(dìng)，但并不(bù)直接决定违规转让的情节轻重。违规转让(ràng)的情节(jié)轻(qīng)重通(tōng)常取(qǔ)决于违反法(fǎ)律规定或(huò)合同约定的严(yán)重性(xìng)，以及(jí)可能对公司、其他股东或公(gōng)司债权人利益造成的影响。

　　今年(nián)3月18日，监(jiān)管对柳志伟(wěi)出具行政监管举措(cuò)要求，柳志(zhì)伟(wěi)需在60个工作日内改正(zhèng)私下(xià)倒(dào)买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内将(jiāng)其持(chí)有的(de)淳厚基金全部股权转(zhuǎn)让给合格(gé)的受让人(rén)，在全部股权转让完成前不得行(xíng)使股东权利。

　　对于(yú)“小作文”中提到的(de)邢媛阻挠董事会召开，邢媛表示(shì)“子虚乌(wū)有”，公司董事会无法(fǎ)有(yǒu)效召(zhào)开的原因是(shì)，第一，根据柳志伟与(yǔ)贾红波、李银桂签(qiān)署的股权转让合作协议约定，明(míng)确(què)承诺(nuò)贾红波进入公司担任董事长(zhǎng)、李(lǐ)银桂担任副董事长作为贾红波、李银桂买入公司股权的对价之一；根(gēn)据柳(liǔ)志伟与李(lǐ)雄厚签署的《股(gǔ)权转让协议》约定，李雄(xióng)厚同(tóng)意柳志伟置换其推荐的新董事（包(bāo)括独立董(dǒng)事），并同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换(huàn)了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章程规(guī)定，公司董事会(huì)有效召开需(xū)要三名股东(dōng)董事同(tóng)时出席方为有效。除(chú)贾红波已经被认定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停全部(bù)职权外，公司仅剩三名股东董事——邢媛、董(dǒng)卫军、聂日明。而聂日明和柳志(zhì)伟之间，无论在境(jìng)内(nèi)还是境外，均为多年上下级共事关系；董卫(wèi)军已经将股权卖(mài)出给柳志伟，实际在董事(shì)会代表(biǎo)柳志伟的利益。基于上述情(qíng)况(kuàng)，邢媛作为公司法定(dìng)代表人、为切实有效(xiào)保障公(gōng)司所有持有人利益，避免公司(sī)不被境(jìng)外不法身份人(rén)员及其背后(hòu)的违法(fǎ)犯罪势力(lì)进一步侵(qīn)害，造成不可(kě)收拾的行业金融乱象，立即切实做好(hǎo)了(le)与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告清楚表达了为切实维护持有人利益和公司团队稳定，公(gōng)司及(jí)时与柳志伟及其关联人(rén)员进(jìn)行了全面风险隔离切割的情(qíng)况。

　　淳厚基金2024年基金产品(pǐn)年中报显示，上海证(zhèng)监局责令公司三个(gè)月内改正，整改期间暂停受理公募基金、产品注册(cè)申请及新(xīn)增私募(mù)资产管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配合监(jiān)管(guǎn)部门提交证据线索，积极联系相关人员配合监(jiān)管部(bù)门进行现场谈话。在(zài)当前情况下，公司将(jiāng)与内部专业团队(duì)和投资核心人(rén)员绑定，推进员工持股计划(huà)来解决目(mù)前(qián)的股权治理僵局，这一直符合专业(yè)自然人持股公募基金法(fǎ)规政策导(dǎo)向要(yào)求，也能实现公(gōng)司的可持续健康发展(zhǎn)。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜(xǐ)认为，淳厚基金的(de)一系列事件反映了个人(rén)系基(jī)金(jīn)公司在公(gōng)司治理、内部控制、股权结构稳定性以及合规性方面的问题。淳厚基金出现了董事会无法正常召开、股东之间的(de)内斗、股淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面权转让争议(yì)等情况，这些问题可能会影(yǐng)响到(dào)公(gōng)司的运营效率和市场信誉，进而影响(xiǎng)投资者利益和公司长期发展。

　　事实上，个人(rén)系基金公司(sī)相较于其他类型(xíng)基金(jīn)公司，优势、劣(liè)势都相对明显。劣势包括可能存(cún)在的公司治理结构不(bù)够完(wán)善、内部控制不(bù)够严(yán)格、股权(quán)结构变(biàn)动带来的风险以及可(kě)能的合规风(fēng)险等(děng)。

　　为(wèi)避免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金(jīn)公(gōng)司可采取以下措施，实现(xiàn)健康稳定的发展，比如加强公(gōng)司治理、完善(shàn)内部控制、稳定(dìng)股权结构、提高合(hé)规意识、增强透明度、强化(huà)投研能(néng)力。

责任编辑：李桐

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