沪深交易所，重磅发声！

为深入(rù)贯(guàn)彻落实中央金融工作(zuò)会议精神和《国(guó)务院关于加强监管防范风险
推动资本(běn)市(shì)场高质量发展的若干意见》，按(àn)照中国(guó)证(zhèng)监(jiān)会统一部署，2024年4月(yuè)30日，深交所正式发布《股票发(fā)行上市审核规则》等9项配套(tào)业(yè)务规则。深交所相关负责人就规则制定修订情况回答了记者提问。

一(yī)、请介绍本次业务规则发布的总体情况。

答(dá)：4月(yuè)12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市(shì)场高质量(liàng)发展(zhǎn)的若干意见》（以下简称新“国(guó)九(jiǔ)条”），中(zhōng)国证监会制定了多项 配套政策文件，形成资本市场“1+N”政策体系。深交所认真贯彻落实新“国九(jiǔ)条”和证监会政策文件要求，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市(shì)场这一总目标，牢牢把握(wò)强监管、防风险(xiǎn)、促高质量发展这一主(zhǔ)线，坚持
市场化法治化改(gǎi)革方向，落实监管要 “长(zhǎng)牙带刺”、有棱有角的要求，着重(zhòng)从严把发行上市准入关、强(qiáng)化(huà)上市公司监管(guǎn)、严格退市标准(zhǔn)、夯实中介机构责任等方面，制定修订(dìng)交易所层(céng)面配套业务规则，进一步健全完善(shàn)基(jī)础(chǔ)制(zhì)度体系，促进(jìn)发挥市场功能(néng)作用，助力推动资本市场高质量(liàng)发展。

深交所本次修订发(fā)布9项业(yè)务规(guī)则，具体分为三类：一是6项发 行上市审核类规则，分别是《股票(piào)发行上市审核规则》《上市公司重大资产重(zhòng)组审 核规(guī)则(zé)》《上市审核委员会和并购重(zhòng)组审核委员会(huì)管(guǎn)理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引(yǐn)》。上述规则修改完善主
要目的是，强化严把市场入口关(guān)，提高发(fā)行上市财务指(zhǐ)标，完善创业板定位把握标准，强化财务真实性(xìng)审(shěn)核，加(jiā)大现场督导力度，规(guī)范上市前(qián)突击“清仓式”分红(hóng)，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承
销类规则，即《投(tóu)资(zī)价值研究报告报备关注事项指引》。其制(zhì)定(dìng)主要(yào)目的(de)是，落实从严监管高(gāo)价超募要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报告等行为(wèi)，加(jiā)大发行承(chéng)销监(jiān)管(guǎn)力(lì)度(dù)。三(sān)是2项上
市公司监管类(lèi)规则，分(fēn)别是(shì)《股票上市规
则》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的是(shì)，强化持续监管要求，优化上(shàng)市条(tiáo)件，加强现金分红硬约束，严格退市标准，加快形成应退尽退、及时出(chū)清的(de)常态化(huà)退市格局(jú)。

同时，按照中国证监会部(bù)署要求(qiú)，深(shēn)交所正在根据市场反馈意见(jiàn)，抓紧制(zhì)定修订其(qí)他配(pèi)套业务指引指南，将尽快(kuài)向市场发布(bù)。

二、前(qián)期深交所就(jiù)《股票(piào)发(fā)行上市审核规则》等业务规则向社会公(gōng)开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所(suǒ)通过多种(zhǒng)形式，就《股票发行上市审核规则》等业(yè)务规则向市场公开征求意见(jiàn)，同步就(jiù)《创业板企业发(fā)行(xíng)上市(shì)申报及推(tuī)荐暂行规定》等规则和(hé)指引定向征(zhēng)求了会员及相关(guān)市场机构的意见。期间，市(shì)场各方(fāng)十分关注、广泛参与，对强监管、防(fáng)风险、促高质量发(fā)展的工(gōng)作主(zhǔ)线给予高度评价，总体(tǐ)肯定征求意(yì)见的配套业务(wù)规则(zé)；同时，对规(guī)则完(wán)善提出了一些建设性的(de)意见建议(yì)，主要涉及加强发行上(shàng)市审核自律监管、细化(huà)板块定位和审(shěn)核标(biāo)准(zhǔn)、完善退(tuì)市标准(zhǔn)过渡期(qī)和分红指标(biāo)设置等(děng)方面。

深交所高度重视各类市场主体提出的意见建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一(yī)是在规则修改中予(yǔ)以吸收。在(zài)充分审慎评估考量的基础上(shàng)，吸收采纳了合理可(kě)行的意见建议，修改(gǎi)完善了相应规则(zé)条文，如强化首
发审核、重组审核对中介机构违规处分(fēn)力度等(děng)。二是在具体工作中 予以采纳。相当(dāng)一部分意见建议(yì)与工作优化改进(jìn)有关，如(rú)进一步强化对财(cái)务造假和资金占用的打击力度、细化主板(bǎn)定位审核(hé)判断标准。深交(jiāo)所在发行上市审(shěn)核和上(shàng)市公司监(jiān)管等工作中予以充分考虑，持续改进优化(huà)有关工作(zuò)。对本次暂未采纳的(de)其他意见(jiàn)，将继续结合(hé)市场发展(zhǎn)情况，进一步深入研究论证可行性(xìng)及具体实施方式。

接下来，深交(jiāo)所将加(jiā)大业务 培训宣传力度，做好(hǎo)规(guī)则解释说明工作，不折(zhé)不扣抓好规则落地执行。

三、请介绍本(běn)次如何进一步完善创业板定位把握标准。

答：优(yōu)化板(bǎn)块定位是完善多层次资本市场体系、推(tuī)动高质量发(fā)展的重要安排。深交(jiāo)所总 结实践(jiàn)经(jīng)验，立足(zú)严(yán)把发行上市准入关、支持有潜力的(de)成长型(xíng)创新创业企业、促(cù)进新质生产力发展(zhǎn)等现实需要，修订《创业板企(qǐ)业发行上市申报及推(tuī)荐暂行规定》，进(jìn)一步明确创业(yè)板(bǎn)定位(wèi)把握的具体标准，优化企业成长性的量化指标，增强其适应性和引(yǐn)导功能。

一是进一步明确创新、创造、创(chuàng)意的具(jù)体表现形式和把握逻辑。强调(diào)申报创业板的企业，能够通过创新、创造、创意促进企业摆脱(tuō)传(chuán)统经济增长(zhǎng)方式和生产力发展路径，促进(jìn)科技成果高水平应用、生产要素(sù)创新性配置、产(chǎn)业深度转型(xíng)升级、新动能发展壮大；或者促进新技术、新产业、新业态、新模式与(yǔ)传统产业深度融
合(hé)，推动(dòng)行业向高端化、智能化、绿色(sè)化发(fā)展，提升创业板服务新(xīn)质生产力发展的能力。

二(èr)是(shì)适度(dù)提高营业收(shōu)入复合增长率指(zhǐ)标。强调创业板(bǎn)成长性要求，将创业板(bǎn)定位评(píng)价(jià)标准中的营业(yè)收入复合增长率(lǜ)指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长(zhǎng)型创(chuàng)新创业企业在创(chuàng)业板上市。

三是对应增加发行人说明、保荐人核查要求。要求发(fā)行人说
明、保(bǎo)荐人核(hé)查发行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，并(bìng)在附件部分增(zēng)加具体的说明及核查要求，进一步压实(shí)发行人及中介机构责任。

四(sì)、请介绍此次对申(shēn)请文(wén)件受理指引作了哪些修订？

答：新“国(guó)九条”明(míng)确要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳(nà)入发行上市(shì)负(fù)面清单。就此(cǐ)，深交所修订了(le)《股(gǔ)票(piào)发行上市(shì)审核业务指引第1号——申请文件受理(lǐ)》，新增发行(xíng)上市负面(miàn)清(qīng)单，明确相关申报文件要求(qiú)。保荐人应当(dāng)就发行人最近三年是(shì)否存在突击“清(qīng)仓式”分
红等事项出具专(zhuān)项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围(wéi)。日(rì)前，本所已(yǐ)经(jīng)答记者问，明(míng)确突击“清仓式(shì)”分(fēn)红的具体(tǐ)把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润(rùn)比例(lì)超过80%；或者报告(gào)期三年累计分(fēn)红金额占同期净(jìng)利润比(bǐ)例超过50%且累计分红金(jīn)额(é)超过3亿元，同时募集资金中 补充流动资金和偿还银行贷款金(jīn)额合(hé)计比例高于20%。

此外，《股票发行上市审核业务指引第1号(hào)——申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)受(shòu)理》将申请(qǐng)首次公(gōng)开发行的发(fā)行人(rén)及其实际控(kòng)制人、董事、监事(shì)、高级管理人员等“关键(jiàn)少数(shù)”，是
否存(cún)在证监会(huì)《首次公开发行股(gǔ)票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面(miàn)清单，保荐人(rén)也需要出具专项核查意见并纳入(rù)申报文件范围。

五、本次修订进一步强化了现场(chǎng)督导(dǎo)力度，主要体现在哪些方面？

答：现场(chǎng)督导是(shì)发(fā)行上市书面审核的延伸，是
严把发行(xíng)上市准入关的重要手段。为进一步落实证监会《关于严把(bǎ)发行上市准入关从(cóng)源头提高上
市公司质量的(de)意见（试行）》等政策(cè)文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看(kàn)门人”责任，深(shēn)交所修订了《股票发行(xíng)上市审核业(yè)务指引第4号——现场督(dū)导》，着重从以下三个方面强化现场督导力度。

一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”现(xiàn)象(xiàng)，强化严监管警示震慑(shè)，明确发行人撤回发行上市申请或者保(bǎo)荐人撤销对现场督导项目保荐的，不(bù)影响督导工作的实施。

二是拓(tuò)宽现场督导覆盖(gài)面。在问题导向(xiàng)现场督导(dǎo)的基础上，增加“随(suí)机抽取”现场督导方式，可根据以上市公司(sī)质(zhì)量为导向的执业质量评价(jià)结果，不定期(qī)按照不同比例随机抽取项目，对保(bǎo)荐人发起现场督导。除审核环节外(wài)，明确项目通过交易所上市审核委员会会议审议后(hòu)至股票上市
交(jiāo)易前，如果出现对发行人是否符合发行(xíng)条件、上市条件或者信息披露(lù)要求(qiú)产生重大影响事项，可按照 需要启动现场督导。

三是强(qiáng)化现场(chǎng)督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规(guī)行为，将采取相应的自律监管措施或者纪律处分。针对实践中个别(bié)督导对象消极配合等问题，明确保荐人、证券服务机构拒绝、阻碍、逃(táo)避现场督导，谎(huǎng)报、隐匿、销毁相关证据材料的，将在一定期(qī)限 内不(bù)接(jiē)受其(qí)提交的发行上市申请文件。

六、请介绍本次制定投资价值研究报告有关指引的主要内容，如何进一步提升(shēng)投资价值研究报告质(zhì)量？

答：承(chéng)销商提供的投 资价值研究报告是网(wǎng)下
投资(zī)者参与新股询价报价的(de)重要参考。为进一步强化新(xīn)股发行询价定价配售(shòu)各环节监管，整治高价超募现象(xiàng)，督促承销商提供更加客观中(zhōng)立的投资价(jià)值研究报(bào)告，深(shēn)交所(suǒ)制定了(le)《发行与承(chéng)销业务指引第4号——投资价值研(yán)究报告报备(bèi)关注(zhù)事项（试行(xíng)）》，主要包括两个方面内(nèi)容。

一是细化投价报(bào)告内容规(guī)范要求。根据监(jiān)管实践，明确交易所对报备的投资价值研究报告，将(jiāng)着重关注(zhù)基本面分(fēn)析、盈(yíng)利预测、估值分析及结论、风险提示等主要内容。针对(duì)投价报告估(gū)值结论较行业、可比公司(sī)存在溢价，或者估值(zhí)结论对应募资存在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估值结论的审慎性和合理性，加强(qiáng)风险(xiǎn)揭示。

二(èr)是(shì)建(jiàn)立事后回溯监管机制。在日常监管基础上，建立回溯(sù)监管机制(zhì)，定(dìng)期回 溯(sù)投
资价值研究报告盈利预(yù)测实(shí)现情况、估值结论(lùn)与上市(shì)后市值差异情况，对(duì)投资价值研究报告撰写不审慎的(de)行为采取监管措施或者纪(jì)律处分。同(tóng)时，强化(huà)声(shēng)誉(yù)约束(shù)，加大监管力度，督促(cù)承销(xiāo)商(shāng)归(guī)位尽责。

七、对(duì)于主板和创业 板上(shàng)市规则中设置(zhì)的分红不达标强约束(shù)措施，有何具体(tǐ)考虑(lǜ)？

答：本(běn)次规(guī)则修订引入现金分红(hóng)不达标实施“其他(tā)风(fēng)险警(jǐng)示”（ST）措施，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红(hóng)比例偏低的公司，适用(yòng)前提为(wèi)公司最近一(yī)个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未(wèi)分(fēn)配利润均为正值(zhí)，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。实施“其他风险(xiǎn)警示”不是(shì)“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会导致退市。

在实施条件上，对过去三年(nián)的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分红 比例（最(zuì)近三个会计(jì)年度累计(jì)现 金分红总额低于最近三个(gè)会计年度年均净利润(rùn)的30%）和分红金额（主板为最(zuì)近三个(gè)会计年度累计分红金额低于5000万元，创业板(bǎn)为3000万元）均不满足要(yào)求时，才(cái)会被实施ST。指标设置兼顾了投资者回报诉求和(hé)公司持续发展需要，公司可以在三年(nián)评估期内根据公司盈利(lì)和(hé)现金流(liú)情(qíng)况自(zì)主制定分红计(jì)划，并非强制公司每年都要按固定比例(lì)分红。同时，规则充分(fēn)考虑了创业板(bǎn)企业研发投入(rù)大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年度累计研(yán)发投入金额占累(lèi)计营业收入在15%以上）或(huò)研发规模大（最近三个会计年度累计(jì)研发投入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以豁免实施ST。

在规则修(xiū)订过程(chéng)中，深交所(suǒ)已(yǐ)对相关情(qíng)况(kuàng)进行了充分评估论(lùn)证，综合(hé)考虑了对市场影响和公司(sī)适应时
间。相关规定自2025年1月1日起(qǐ)正式施行，其中“最近三(sān)个会计年度”是指2022年(nián)度至2024年度，受规则影响的上市公司(sī)可以在过渡期内提
高现金分红水平或者回购股份并(bìng)注销，提升投资者回报能力。

八、请 结合退市规则修订征求意见情况，介绍一下规则发布及下一(yī)步规则实(shí)施有何安排(pái)？

答：公开(kāi)征求意见期间，各(gè)类市场(chǎng)主体特别(bié)是个人投(tóu)资者对优化完善退市制度，提出了宝(bǎo)贵意见建议，包括完善退(tuì)市指标设置、加大重大违(wéi)法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投(tóu)资者保护等。总体来看，加大退市监管力度已形成广泛共识(shí)。征(zhēng)求意见结束后，深交所(suǒ)在中国(guó)证(zhèng)监会指(zhǐ)导下(xià)，对(duì)反馈意见涉及事项进行了充分论证(zhèng)、审慎研究。现将(jiāng)关(guān)于退市(shì)规则制定及后(hòu)续执行要求，进一(yī)步说明如下。

一是精准出清(qīng)，稳妥推进。本(běn)次 退市规则修订，坚(jiān)决贯彻新“国九条”关于“加大退市 监(jiān)管力度”的要(yào)求。主板财务类退市情(qíng)形收紧营业收入指标，主板(bǎn)A股（含A+B股）交易类情(qíng)形提高(gāo)市值指标已综合考虑市场(chǎng)情况、板块定位(wèi)和上市公司 发(fā)展情况。规范类、重大违法类退市情形修改体(tǐ)现了科(kē)学设置、严监严管导向。从总体
影响评估来看，本次退市规则靶(bǎ)向 精准，瞄(miáo)准“空壳僵(jiāng)尸(shī)”和“害(hài)群之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小(xiǎo)盘(pán)股”公司。同时，规则实施设置了划断安(ān)排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。

二(èr)是(shì)加大力度，严(yán)监严管(guǎn)。本次退市(shì)规则修订，重(zhòng)点打击财务造假和资金占(zhàn)用等恶
性违法违规行(xíng)为。第一，对于重大违法(fǎ)退市，目前已形成多层次、立体式(shì)的退市情形，本次(cì)修(xiū)订在(zài)首发上市和重(zhòng)组上(shàng)市欺诈发行、造假规避财 务类(lèi)退市和五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假(沪深交易所，重磅发声！jiǎ)、3年(nián)连续造假情形，科(kē)学设置重大违(wéi)法退市适(shì)用范围，进一步加大对严重(zhòng)财务造假行为的打击力度。第二，对于(yú)内控失效，存在控股(gǔ)股东资金占用的公司将严格实 施退市 。特别是多(duō)次占用拒不整改(gǎi)、整改后再次占用的，将予以坚决出(chū)清。

三是严格追责
，加强(qiáng)救济。持续推动(dòng)强(qiáng)化责任追究和投资者利益(yì)保
护。一(yī)方面，对存在(zài)违法违规行为的 退市公(gōng)司，坚(jiān)决予以(yǐ)纪律处分，用好用足“公开认 定”措施(shī)严(yán)惩责(zé)任人，将会(huì)同监管部门、司法机关，继续强化行(xíng)政处罚、刑(xíng)事追责、民事(shì)赔(péi)偿等全方位立体式追责，切实加大对(duì)相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明 确投资者预期。存在虚假记载(zài)等侵害投资(zī)者利益(yì)行(xíng)为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔(péi)付等方(fāng)式，维护投资者合法权益(yì)。

接下来(lái)，深交所将切实担负起退市实施(shī)主体责任，认真履行沪深交易所，重磅发声！好退市(shì)决(jué)策、信息披
露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动(dòng)加快形成应退尽退、及(jí)时出清 的常(cháng)态化退市格局(jú)。

九、对于加强重组监管、削减“壳”资源价值，有何具体措施？

答(dá)：并购重组是资本(běn)市场优化资源配置的重要途径，是(shì)支持上市公司做(zuò)优做强的有 力工(gōng)具。新“国 九条”强调，要(yào)加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会(huì)发布《关于加强(qiáng)上市公司 监管的意见（试行）》，鼓励上市公司(sī)综合运(yùn)用股份、现(xiàn)金、定向可 转债等(děng)工具实施并购重组。

为避免(miǎn)本应出清的“空壳僵尸(shī)”“害群之马”借(jiè)“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股(gǔ)东套现离场、规(guī)避退市，扰乱市场(chǎng)秩序，损害中小(xiǎo)投资者(zhě)利益
，新“国九条”明确要求加强
并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值(zhí)，证 监会《关于严格执(zhí)行退市制度的意见》要求严格监管风险(xiǎn)警示板上市公司并购重(zhòng)组。下一步，深交所(suǒ)将对“壳”公司重大资(zī)产重组进行精细化监管，从严监(jiān)管因缺乏持续经营(yíng)能力进而触及收入利润指标被*ST的公司(sī)、濒临交易类退市指(zhǐ)标的公司筹划重大资产(chǎn)重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公 司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)提高现场检查覆盖面，切实把好标(biāo)的资产(chǎn)质(zhì)量关。

在加强“壳”公司重组监管(guǎn)的同(tóng)时，完善“小额快速(sù)”审核机制、适当提高并(bìng)购标的估(gū)值包容性(xìng)、鼓励(lì)上市公司吸收合并等政策举措(cuò)已相
继落地，并购重组市场政策环境(jìng)持续优化。为支持行(xíng)业龙头企业高效并购优质资产，对于优质(zhì)龙(lóng)头上市公司实施的重组
，根据《上市公司重大(dà)资产重组审核规则》第四十三条规定予以快(kuài)速审核。接下来，深交(jiāo)所将继续支持上市公司(sī)规范实施重组(zǔ)交易(yì)，推动(dòng)公司(sī)注入优(yōu)质资产(chǎn)、提升投资价值。

十、本次制定修订规则数量(liàng)较多，深交所对新规实施时间作(zuò)了哪些安排？

答：为了确保新制(zhì)定修订的规则平稳实施，按照规 则规 范的
事项特(tè)点并参(cān)考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。

一是(shì)发行上市审核类规则，将(jiāng)自规则发布之日起施行。未通过上市委审议的首发项目，应当(dāng)符合新的主板(bǎn)、创业板上(shàng)市(shì)条件；已(yǐ)通过上市委审议的首发项目，适(shì)用原审核类规则的规定。对于未通过(guò)上市委审议，且不符合(hé)新的上市条件、创业(yè)板定位(wèi)要求的首(shǒu)发项目(mù)，深交所将引导其重新(xīn)申报(bào)在其(qí)他合(hé)适(shì)的板(bǎn)块上市(shì)，做好接续审核。

二是发行承销类规则，将自规则发布(bù)之日起施行。投资价(jià)值研究报告撰写机构(gòu)应当按照《投资价值研(yán)究(jiū)报告报备(bèi)关注(zhù)事项(xiàng)指(zhǐ)引》要求，撰写并出具投资价值研究报告。

三是上市(shì)公司监管类(lèi)规(guī)则(zé)，将(jiāng)自规则发布之(zhī)日起施行。为了最大程度实(shí)现分(fēn)红、退市等新规平(píng)稳落地，更好保护(hù)投资者权益，深(shēn)交所在《股票上市规则》《创业板股票上(shàng)市规则》的发布通(tōng)知中(zhōng)针对(duì)分红(hóng)、退 市（包括4类强制退市情形）的实施(shī)时间作了差异化安排，提(tí)请广大上
市公司、投资者关注和知悉。

十(shí)一、除制
定修订业(yè)务规则
外，深交所如何进一步贯彻落实新“国九条”？

答：新“国九条(tiáo)”是 贯彻落实(shí)中央金(jīn)融工作会议 精神 ，促进新时代新征(zhēng)程资本市场高质量发展的重大举措，对于走好(hǎo)中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具(jù)有重(zhòng)大意义。深交所将(jiāng)在中国证监会(huì)统一领导和中(zhōng)央纪(jì)委国家监委驻中(zhōng)国(guó)证(zhèng)监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新(xīn)“国九条”的精神实质，深刻理解把握交(jiāo)易所工(gōng)作的政治性和人民性，把(bǎ)党中央、国务院决策部署和(hé)会党委工作 要求落实到实际工(gōng)作中，把(bǎ)新(xīn)“国九条”勾画的发展蓝图转化为建设(shè)世界(jiè)一(yī)流(liú)交易所的施工图，抓紧做好落实“1+N”政策(cè)文件的任务分解(jiě)，确保责任明确、措施(shī)到位(wèi)，扎实推动(dòng)各项重点任务和部署要求尽快在交易(yì)所落地见效(xiào)。

一是(shì)坚持监管(guǎn)主业，全面(miàn)落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监(jiān)管作为重中之重，抓(zhuā)实抓细新的制(zhì)度规则落地执行，做好上(shàng)市公司全链条监管，压严压实中介机构(gòu)责任，强化交易监(jiān)管行为(wèi)监(jiān)管，严厉打击(jī)违(wéi)法违规行为，维护 市场“三(sān)公”秩序。二是坚持底线思维，全力防范化解重点领域风险。统(tǒng)筹好发展和安全，强化风险监测预判，动态排查重点领域风险，提高系统性风险识别处置能力(lì)，牢(láo)牢守住不发生系(xì)统(tǒng)性风险(xiǎn)底线，推动健全吸(xī)引中长期资金机制，增强(qiáng)市场内在稳定(dìng)性。三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市场功能，推动建立科技型企业融资(zī)绿色通道机制，引导社会资金流向国家(jiā)重点支(zhī)持领域，深化与地方政府(fǔ)、相关部委等沟通协同，推动提升上市公司质量(liàng)，形成促进资本市场(chǎng)高质量发展合(hé)力，助力培育新质生产力，提升服务实体经济质(zhì)效(xiào)。四是坚持刀
刃向内(nèi)，加
强干部队伍自身(shēn)建(jiàn)设。自(zì)觉(jué)接受中央(yāng)纪委国家监(jiān)委驻中国证监会纪检监察组的监督指导，密切(qiè)配(pèi)合驻证监会纪检监(jiān)察组深交所工作组的(de)驻点监督，开展党纪(jì)学习(xí)教育，加强廉政风(fēng)险防控，强化各业务链(liàn)条公权力约束和监督，把监督要(yào)求贯(guàn)穿工作全过程，持续改进工作作(zuò)风，着力打造“三个过硬”的监管队伍，为交易所高质量发展提供坚强保(bǎo)障。

上交所就正式发布《股票(piào)发行上市(shì)审核规则》等(děng)9项(xiàng)业务规则答记者问

为(wèi)了(le)深入贯彻落实中央金融工作会议(yì)精神和 《国 务(wù)院关于加强监管(guǎn)防范风险推(tuī)动资本市场高(gāo)质(zhì)量发展的(de)若干意见》（以(yǐ)下简称新“国九(jiǔ)条”），按照中(zhōng)国证监会(huì)统一部署，2024年4月30日，上交(jiāo)所正式发布了《股票
发行上市审核规则》等9项配套业(yè)务规则。上交所相(xiāng)关负责人就(jiù)规则制定修(xiū)订的情(qíng)况回
答了记者的提
问(wèn)。

一、请(qǐng)介绍(shào)一下本次(cì)发布业务规则的总体情(qíng)况(kuàng)。

答：上交所本(běn)次修订发(fā)布了9项业(yè)务(wù)规则，包括已(yǐ)公开征求意见的(de)《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一是(shì)6项发行上市审核(hé)类规则，分别是《股票发(fā)行(xíng)上市审核规则》《重大(dà)资产重组审核规则》《上市(shì)审核委(wěi)员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规(guī)定》，以及《申(shēn)请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项发行承 销类(lèi)规则，即《投资价值研究报告关注事项指(zhǐ)引》。三是2项持续监管类(lèi)规则，即(jí)主板、科创板《股票上市规则》。

此(cǐ)外，上交所(suǒ)正在制定修订贯彻落实新“国九条”的(de)其他业(yè)务规则，将尽快向市场发(fā)布。

二、前期上交所(suǒ)就《股票发行上市审(shěn)核规(guī)则》等业务规则向社会公开征求意见。请(qǐng)简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月(yuè)12日(rì)至4月19日，上交所通(tōng)过官(guān)方网站、邮(yóu)件(jiàn)、召开座谈会等渠道和方式，就业务规则向市场公开征求意见。

总的看，市场各方对贯(guàn)彻落实中央金融工作会议精神和新(xīn)“国九(jiǔ)条”、加紧(jǐn)健全完善(shàn)各项制度规则(zé)给予了积极评价。普遍认为，相关制度规则的修订体(tǐ)现了(le)强监管、防风险、促高(gāo)质(zhì)量发展的主(zhǔ)线，及时回(huí)应了市场较为(wèi)关注的 问题，进一步明确了市场预期；各(gè)项制度改进符合(hé)当前资(zī)本市场发展阶段、企业发展状况，有助于处理好(hǎo)投(tóu)融资、一二级市场、入口与出口(kǒu)等(děng)均衡关系，有(yǒu)助于
加快形成全方位、立体式的监管规(guī)则体系。

征求意见期间(jiān)，上交所共收到各类(lèi)市 场(chǎng)主体反馈的意见建议100余(yú)条。上交所高度重视，逐一认真研究(jiū)，共采纳(nà)意见建议近40条，主要涉及完(wán)善发行 人(rén)股东责任、加强发
行上市审核自律监管、细(xì)化中介机构核查方式、强化上市公司(sī)退市(shì)风险警示、综(zōng)合考虑公司经营发展需要设置(zhì)分红指标等。对市场(chǎng)主体(tǐ)意见存(cún)在较大争(zhēng)议和分歧的，将进一步研究论证(zhèng)。对(duì)其他意见建议，我们后续(xù)将加大(dà)培训宣(xuān)传力度，做好规则解释说(shuō)明，抓好规则落实(shí)。

三、本次修订《科创(chuàng)板企业发行上市申报(bào)及推荐暂行规定》有何考虑？

答：为了更好支持和鼓励“硬科(kē)技”企业在科创板发行(xíng)上市，强化(huà)科创属性要求，进一(yī)步凸显(xiǎn)科创(chuàng)板“硬科技”特色，近期中国证监会修订了《科创属性评价指引(yǐn)（试行）》，上交所(suǒ)同步
修订 了《科创板企(qǐ)业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科创板科创属性评价标准(zhǔn)，强化 衡量科研投入(rù)、科研成果
和成长(zhǎng)性的关(guān)键指标。将“最近三年研
发投入金额”由“累计在6000万元以上”调(diào)整为(wèi)“累计在8000万元以 上(shàng)”，将“应用于公司(sī)主营业(yè)务的发明(míng)专利5项以上”调整为“应(yīng)用于(yú)公(gōng)司主营业务(wù)并能够产(chǎn)业化的发明专利7项以(yǐ)上”，将“最近三年营(yíng)业(yè)收入复合增长率”由“达到20%”调整(zhěng)为“达到25%”。例外条款中“形成核(hé)心技术和应用于(yú)主营(yíng)业务的发明(míng)专(zhuān)利（含国防专利）合计50项(xiàng)以上”同步增加发明专利“能(néng)够(gòu)产业(yè)化”的要求。

二是聚焦(jiāo)促进科(kē)技创(chuàng)新需要，压实保(bǎo)荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向(xiàng)，立足(zú)促进新(xīn)质生产力 发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技(jì)创新能力突出，科研成果转化运用能力突(tū)出，行业地位(wèi)突出或者市场认可度高，具有较强成长性(xìng)的“硬科技(jì)”企业申报科创板。

四、《申(shēn)请文件受理指引》作了哪些修订？

答：新(xīn)“国(guó)九条”明确指出，将上(shàng)市前突击(jī)“清仓(cāng)式”分红等情(qíng)形纳入发行上市负面清单，上(shàng)交所对《发行上市审核规则适用指引(yǐn)第(dì)1号——申(shēn)请文件受理》作了修订，新增发行(xíng)上市负(fù)面清单，明确相(xiāng)关申(shēn)报文件要求。保荐 人应当就发行人(rén)及其实际控制人(rén)、董监高(gāo)等“关键少数”是否存在口碑声(shēng)誉的重大负面情形，发(fā)行人是否存在突击“清仓式”分(fēn)红等事项出具专项(xiàng)核查意见，并将核查意见纳入申报文件(jiàn)范围。

前述
“突击‘清仓式’分红(hóng)”的标(biāo)准是：报告期三年累计分(fēn)红金额占同期净利润比例超过(guò)80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元(yuán)，同时募(mù)集资金中补流和还贷合计(jì)比例高于20％。

五(wǔ)、为了进一步压实中介机构“看门人(rén)”责(zé)任，本次修订《现场督(dū)导指引(yǐn)》作了哪些安排？

答：现场督导作为(wèi)发(fā)行(xíng)上市书面审核的延伸和(hé)补充，在压实保荐人、证券服务机构核查把关责任，从源头(tóu)上提(tí)高上市公司质量等方面发(fā)挥(huī)了重要作(zuò)用。为进一步落实“申报即担责”，督促中介机构勤勉尽责(zé)，上交所对《发行上市审核规则适用指引第3号——现(xiàn)场督(dū)导》进行了修(xiū)订(dìng)，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督(dū)到底”原则。为强化严监管警示(shì)震慑，明确发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的(de)实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督(dū)导覆(fù)盖面。增加“随(suí)机抽取”的现场督导方式，根据(jù)以(yǐ)上市公(gōng)司质量(liàng)为导向的保荐(jiàn)机(jī)构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员(yuán)会会议审议后至股票或者存(cún)托(tuō)凭证上市交易前，发生对发行人(rén)是否符合 发行(xíng)条(tiáo)件、上市条件或者信息(xī)披露要求产生(shēng)重(zhòng)大影响(xiǎng)的事项的，本(běn)所(suǒ)可(kě)以按(àn)照需要启动现(xiàn)场(chǎng)督导。

三是(shì)强化现场督导(dǎo)中(zhōng)的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的(de)自律惩戒(jiè)，督促其(qí)更好(hǎo)履(lǚ)行(xíng)核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐人、证券(quàn)服(fú)务机构及其(qí)相关(guān)人(rén)员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交 或者签(qiān)字的发行上(shàng)市申请文件、信(xìn)息披露文件的(de)纪(jì)律处分。

六、投资价值研(yán)究报告是投资者参与询价活动的重要(yào)参考。为了提升研究报告质量(liàng)，《投资价值研究报告关注事项(xiàng)指(zhǐ)引》作了哪些安排？

答(dá)：为强化新(xīn)股发行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究报告撰写质量，为网(wǎng)下投资者参与(yǔ)询价提供更加客观(guān)审慎的估值(zhí)参考，上(shàng)交所新制定了《证券发(fā)行与承销规则适用指引第3号——投资价(jià)值研究报(bào)告关注事项（试行）》。

一是明确撰写关注事项。重点围(wéi)绕基(jī)本面分析、盈利预测、估值(zhí)分析(xī)及结论(lùn)、风(fēng)险提示等内容(róng)，特(tè)别是对存在估值结论对应市(shì)盈率、每股(gǔ)价格、超额募集资金(jīn)处于较高水平等市场关注情形(xíng)的，明确针对性分析和(hé)充分性论证要求。

二是强(qiáng)化自律监管。旨在强化投资价值(zhí)研究报告(gào)事后监管 和中介机(jī)构声誉约束，通过对报告撰写质(zhì)量(liàng)开展事后回溯和分类 评价管理，压实中介机构责任。

七、请简(jiǎn)要介绍《股票上市规则》设置分红不达标强约束措施的情况？

答：本次(cì)规则修订引入现(xiàn)金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的 在于以更强(qiáng)的约束督促公司回(huí)报投(tóu)资者。与“退(tuì)市风险警示”（*ST）不同，上市公司不(bù)会仅因为(wèi)分红不达标而被退市。

分红不达标实施(shī)ST情形(xíng)，针对(duì)的是最近
一年盈利(lì)且母公司报表年末未(wèi)分配利润为正(zhèng)值 的公司，对过去三年的(de)分红(hóng)情况(kuàng)进(jìn)行总(zǒng)体评估，当三年累(lèi)计(jì)的分红(hóng)比例和分红金额均不满足要求时（即(jí)最近(jìn)一个会计年度净利润为正(zhèng)值且母公司报表年末未(wèi)分配利润为正值(zhí)的公司(sī)，最近三个会计年度累计现金分红总额(é)低于最近三个会
计年度年均净利润的(de)30%，且最近三个会计(jì)年度累计现金分红金额低
于(yú)5000万元），公司将会被实施ST。回购(gòu)注销(xiāo)金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼顾了投资(zī)者回报诉求和公(gōng)司持续发展
需要，公司(sī)可以在三年的评估期内根据公司盈利和现金(jīn)流(liú)情况(kuàng)自主制定分红计划。此外，规则充(chōng)分考虑了科创板企业研发投(tóu)入(rù)大等情况，作了差异化安排。

本次设置具体指标(biāo)时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红(hóng)的各种因素，预计不会有大量公(gōng)司因现(xiàn)金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实(shí)施，首次“最近三个(gè)会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司(sī)仍有(yǒu)时间改善(shàn)公(gōng)司分(fēn)红情况。规则正式实施后，将会推动更(gèng)多公司真金白银回报投资者。

八、上交(jiāo)所对下一步退市新规实施有何安排？

答：公(gōng)开征求意见期(qī)间，各类市场主体特别是个人(rén)投资者对优化完善退市制度(dù)提出了宝贵(guì)意见建议，包括完(wán)善(shàn)退市指(zhǐ)标设置、加大(dà)重大违法打击(jī)力度、优化规则实施安排、强化(huà)退市(shì)中投资者保(bǎo)护等。总体来(lái)看，当前各(gè)方(fāng)面(miàn)在加大退市监管力度(dù)上已经形成共识，具(jù)体到退市指标设计上则有不同的考量。在规则起草过程中，上交所对各(gè)方面可能关注
的焦点已经有所考虑并作了充分论(lùn)证。结合市场反馈意(yì)见，这里对规则制定和后续执行作(zuò)进一步说明：

一是精准出清，稳妥推(tuī)进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调(diào)整主(zhǔ)板市值类退市指标，充分评(píng)估了市(shì)场(chǎng)当前的情(qíng)况；修(xiū)订(dìng)规范类、重大违法类退市(shì)情形，体现了科(kē)学设置、严打造(zào)假导向。从(cóng)总体(tǐ)影响评估 来看，本次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现“应退尽(jǐn)退”，突出(chū)上(shàng)市(shì)公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实施设(shè)置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和存在控股股东资金占用不予(yǔ)整改的公(gōng)司，明(míng)确退市风险公(gōng)司的投资者预期，强化风(fēng)险(xiǎn)揭示。

二是加大力度，依法从严。本次退市(shì)规(guī)则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法(fǎ)违规行为。对于重大违法退市(shì)，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次修订在(zài)首发上市欺诈发行、重(zhòng)组上市(shì)欺诈发行、造假规避(bì)财务类退市以及严重损害国家(jiā)利益、社会公众(zhòng)利益等情形
基础上(shàng)，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法(fǎ)退市(shì)适用范围，进一步(bù)加大对严重财务(wù)造假行为的打击力度(dù)。另外，本(běn)次对(duì)于内控失效、存(cún)在控股股东资金占用的公司也将严格实施(shī)退市。特别是多次占用(yòng)拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究(jiū)和投资者利益保护。一方面，对存在违法违(wéi)规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强(qiáng)行政、民事和刑(xíng)事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险 揭示，存在虚假记载等侵害投资者(zhě)利益行为的
，推动综合运用代表(biǎo)人诉讼、先(xiān)行赔付等方式(shì)，维护投(tóu)资(zī)者合法权益。

后续，上交所将切实担(dān)负起(qǐ)退市实施主体责任，认真履行好退(tuì)市决策、信息披露监督、交易监控等重(zhòng)要职 责，加大(dà)退(tuì)市监管力度(dù)，推动加快(kuài)形成 应退尽退(tuì)、及(jí)时出清的常态化退市(shì)格局。

九、上交所后续在加强重(zhòng)组监管、削减“壳”资源价值方面有何具体措施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是(shì)支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并(bìng)购(gòu)重
组改革力度，多措并举活跃并购(gòu)重组市场。中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试(shì)行）》，鼓励(lì)上市(shì)公司综合运(yùn)用股份、现金、定向可转债(zhài)等工具实施并购重组。

为避免本应出清的(de)“空壳(ké)僵尸(shī)”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收(shōu)购等配合大股东套(tào)现离场、规避退市、扰乱市场秩(zhì)序，损害中小投(tóu)资者利益，新“国九条”明确要求(qiú)加强并购重组监管(guǎn)，进一步削(xuē)减“壳”资源价值，中国证监会(huì)《关于严格(gé)执行退市制(zhì)度的意见》要(yào)求严(yán)格监管风险警(jǐng)示(shì)板上市公司并购重组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)进行精细
化(huà)监管，从严监管因缺乏持续经营能力进(jìn)而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产
重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)提高现场检查覆盖面，切实把好标的(de)资
产质量关。

在加强“壳”公司重组 监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公(gōng)司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境(jìng)持续优化。为支持行业龙头(tóu)企业高效并购优质(zhì)资产，对(duì)于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审(shěn)核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源(yuán)配置的(de)市场功能。下一步，上交所将继续支持 上市公(gōng)司实施规范(fàn)的重组交易，推动公司注入优质资
产、提(tí)升(shēng)投资(zī)价值。

十、上交所对新的(de)规则实施时间作了哪些(xiē)安排(pái)？

答：为了确保新制(zhì)定修订规则平稳实施，按照规则规范的事(shì)项特点并参考(kǎo)市场意见建议，上交所将
作如下安排：

一是审核类规则(zé)，将自规则发(fā)布之日起施行。已通过上市委审议的首发(fā)项目，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议(yì)的首发项目，应当符合新(xīn)的主板上市(shì)条件、科创属性要(yào)求(qiú)。

二是承销类规则，将自规则发(fā)布之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写机构(gòu)应当按照(zhào)《投(tóu)资(zī)价值研究报告关注事项指引》的要(yào)求，撰写和提(tí)供投资价值研究报
告。

三是持续监管(guǎn)类规则，将自规(guī)则发布之日起施行(xíng)。为(wèi)了最大程(chéng)度实现(xiàn)分红(hóng)、退市等新规 平稳落地，更好保护投资者权益，上交所在主板、科创板《股票上市(shì)规则》的发布通(tōng)知中针对分(fēn)红、退市（包(bāo)括4类强制退市(shì)情形）的实施时间作了具体安排，提请广大上(shàng)市公司、投(tóu)资者关注(zhù)和(hé)知悉。

十一(yī)、除了制定修订业务规则外，上交所贯彻落实新“国九条(tiáo)”还有何举措？

答：新(xīn)“国九(jiǔ)条”是贯彻(chè)落实中央金融工作会议精神的战略性举措(cuò)，对于(yú)走好中国特色金融发展之路，加快建设金融强国有重大意(yì)义(yì)。下一步，上交所(suǒ)将始终坚守资本市场的政治性、人民性，紧紧围绕加快建设安全、规范、透明、开放(fàng)、有活力、有韧性的资本市场这(zhè)一总目标，深刻领会资本市场新(xīn)“国九条”的精神实质，坚定不移把党中(zhōng)央
、国务 院决策部署和工作(zuò)要求落实到实际(jì)工作中。

一(yī)是不折不扣抓好制度(dù)落地执行。加强制(zhì)度建设(shè)、系统完善各项业务规则，是贯彻(chè)落实新“国九条(tiáo)”的基础一步(bù)。目前，上交所正在 严格对照新“国九条(tiáo)”和中国证监会相关政策文件提出的各项(xiàng)要(yào)求，制定实施(shī)交易所层面(miàn)贯(guàn)彻(chè)落实方案，明确施工图、进(jìn)度表 ，确保各项部署和要求尽快落到底见实效。

二是突出强监管、防风险、促高质量发展(zhǎn)主线(xiàn)。落实监管“长牙带刺”、有(yǒu)棱有(yǒu)角
要求，落实“五大监管”理念，扎实做好一线监管各项工作。着力提升防范化解重大风险的能力(lì)，完善(shàn)风险监测应(yīng)对处置政策(cè)工具箱(xiāng)。发挥好上交所大盘蓝筹集聚、硬科技领先、多品种支撑和精准化服务的优势(shì)，推动加快培育新(xīn)质(zhì)生产(chǎn)力，服务(wù)经济社会高质量发(fā)展。

三是锻造忠诚干净担(dān)当的一线监管铁军(jūn)。把贯彻落实新“国九条”和当前正在(zài)开(kāi)展的党纪学习教(jiào)育结 合起来，坚持(chí)刀刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败(bài)斗争，铲除腐败问题产生的土壤和条件(jiàn)。强化干部员工队伍建(jiàn)设，切实(shí)改进工作作风，不断增强市场(chǎng)主体的(de)获得(dé)感和满意度。

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