连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业(yè)界看(kàn)来(lái)，此次的交易看似药企的跨界，更像是(shì)奥(ào)拉股份在(zài)IPO失利后的曲(qū)线上市，也(yě)可以(yǐ)为此前参与的投资方打开退出(chū)通道。

　　撤单IPO不到半年，奥拉股份作为被收购(gòu)标的，出现在A股投(tóu)资者的视线中。

　　9月10日晚，停牌(pái)两周后的(de)双成药业（002693.SZ）披露一则关联交易预案，称拟(nǐ)通过发行股(gǔ)份及支付现金的方式收购奥拉股份100%股(gǔ)份，交易(yì)完成后双成药业也将转向半导体行业，并在未来择(zé)机剥离医药类相关资产。上述交易披露(lù)后，双成药业(yè)拉出(chū)三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相(xiāng)连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市关性。双成药业(yè)和奥拉股份虽然均为双成药业实控人王成栋家族控制(zhì)的企业，但有市场观点认为，双成(chéng)药业(yè)的此(cǐ)次并购重组，实(shí)质为奥拉股(gǔ)份借道重组曲(qū)线上市。

　　停牌前已逆势大涨(zhǎng)近三(sān)成

　　8月27日深夜，双成药业发布一则《关于筹划(huà)重大资产重(zhòng)组暨关联(lián)交易的停(tíng)牌公告》，称公司拟通(tōng)过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份(fèn)有限公司（下称“奥拉股份”）股权，同时拟向不(bù)超过35名(míng)特定(dìng)投(tóu)资者发行股份募集配套资(zī)金（下称“本次交易(yì)”）。

　　奥拉股(gǔ)份为双成药业实控人控制的企业。公司实控人王成栋及其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香(xiāng)港(gǎng)奥拉投资”）、宁波双(shuāng)全创业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份(fèn)57.52%股(gǔ)份。

　　本次交(jiāo)易主要交易对方包括奥拉投资、宁波双全，预计(jì)构(gòu)成关联交(jiāo)易，构成重大资产重组。因(yīn)有关(guān)事项尚存在(zài)不确定(dìng)性，公司(sī)申请自8月28日开(kāi)市起(qǐ)开始停牌。

　　然而令人感到蹊跷(qiāo)的是，就在8月27日当(dāng)天，双成(chéng)药(yào)业出现了(le)毫无征(zhēng)兆的放量(liàng)大涨。当日，公司股价涨(zhǎng)9.21%收报5.22元，成交额(é)近1.9亿元。

　　Wind 交易(yì)数据显示(shì)，8月2日、5日和12日，双(shuāng)成药(yào)业的股价也曾出(chū)现涨停。8月5日、6日的换手率均达(dá)到10%以上，8月13日和8月27日换手率(lǜ)分别为9.9%和8.9%。8月有3个交(jiāo)易日成交额超(chāo)过2亿元。而在8月之前，双城(chéng)股价的成交额长期在2000万元上下徘(pái)徊。

　　9月10日晚间，双成药业披露的股价(jià)波(bō)动情况说明显示，从7月30日至8月27日，公司股价从4.18元/股上涨到5.22元(yuán)/股，涨幅(fú)24.88%，而同期深证成指（399001.SZ）涨幅-4.31%，深证医药卫生行业指数（399618.SZ）涨幅-3.23%。在剔除大盘因素和同行(xíng)业板块因素影响后，双成药业的股价在本次交易(yì)停(tíng)牌前20个交易日内(nèi)累计涨跌幅接近(jìn)30%。

　　双成药业表示，“公司自申请停(tíng)牌后，及(jí)时对本次交(jiāo)易涉及的内幕(mù)信息知情人进行(xíng)了登记，并将(jiāng)内幕信(xìn)息知情(qíng)人名单上报深圳证券交易所，并(bìng)将在重组报告书披露(lù)后(hòu)将内幕信息(xī)知情人名单(dān)提交(jiāo)中(zhōng)国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关单位及自然(rán)人二级市场交易情况，并在取得相关(guān)查询(xún)结果后及时进行披露。”

　　双成药业连续多年亏(kuī)损

　　并(bìng)购重组是未上市企业进入资本市场的重(zhòng)要途径。IPO阶(jiē)段性收紧后，医(yī)药行业已经发(fā)生多(duō)起收(shōu)购案例。但外界对(duì)于双成药业是否有能力收购奥拉股份存疑，重要原因之(zhī)一在于(yú)，同(tóng)是实控(kòng)人旗下的两家(jiā)公司，业绩却有着迥然不同的表现。

　　在交易(yì)预案中，双成(chéng)药业(yè)称(chēng)，近三年来，上市公司营业收入及净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规(guī)调控措施的加强，上市公(gōng)司采购的原辅(fǔ)料(liào)价格有着不同程(chéng)度上涨，产品生产成本增加，上市公司(sī)未来业绩增长存在不确定性。

　　财报数据显示，2023年(nián)，双成药业归母净利润-5074万元(yuán)。2024年上半(bàn)年，公司(sī)业(yè)绩继续下滑，实现营业收(shōu)入0.95亿元，同比下(xià)滑31.74%；归母净利润-0.17亿元(yuán)，同比由盈转亏。

　　记者进一步梳理近(jìn)年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年盈利900万，其他年份公司一直处于亏损状态，近5年累计(jì)亏损约1.3亿元。

　　主营业务(wù)之外，2023年双成药业还踩雷了中融信托。公司分别于2022年9月和2023年(nián)4月购买中(zhōng)融信托理财产(chǎn)品(pǐn)合计5000万元(yuán)。由于逾(yú)期无(wú)法兑付，公司在2023年计提公允价值变动损(sǔn)失4000万元，影响(xiǎng)当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投资性现金(jīn)流-1561.38万元，融(róng)资性(xìng)现(xiàn)金流5377.64万元。

　　奥拉股份(fèn)数月前撤单(dān)IPO

　　双(shuāng)成药(yào)业表示，公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长(zhǎng)点，提高持续经(jīng)营能力。而奥拉(lā)股份属于(yú)国(guó)家政(zhèng)策大力支持的集成电路行业，本次交易完成后，公司将增(zēng)加(jiā)模(mó)拟芯片及(jí)数模混合芯(xīn)片业务，有(yǒu)效拓宽盈利(lì)来源(yuán)，提升整体资产规模，提高可持(chí)续(xù)经营(yíng)能力，符合上市公(gōng)司全体股东的利益。

　　资料显示，奥拉股份是一家专注(zhù)于以时(shí)钟芯片为主的模(mó)拟芯片及数模(mó)混(hùn)合芯片(piàn)的研(yán)发、生产及(jí)销售的平台型模拟集成电路(lù)设计企业，是去抖时钟芯片领域的重要供应商。

　　2022年11月，奥(ào)拉股份正式踏上科创板IPO之路，原(yuán)计划募资30亿，但在经(jīng)过多(duō)轮问询和回(huí)复后，今(jīn)年5月27日，公司(sī)及其保荐人最终决定撤回发行上(shàng)市申请。

　　与双成药业相比，处于同一实(shí)控人名下的奥拉股份今年(nián)的业绩堪称“亮眼”。数据显示，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经审计），奥拉股份(fèn)实现的净利润分(fēn)别为-8.56亿元、-9.62亿元(yuán)和3.07亿元。

　　在连续两年巨(jù)亏后，奥拉股(gǔ)份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交易中，这是(shì)投资者关(guān)注的焦(jiāo)点之一，双(shuāng)成(chéng)药业在披露交易预案时也进行了解释。

　　根据双成药业的解释(shì)，奥拉股份在报告期内的业绩亏(kuī)损(sǔn)主(zhǔ)要系大额股份支付费用，而股份支付费用已于2023年(nián)全部摊销完毕，并在(zài)2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响(xiǎng)后，奥拉股份2022年、2023年（未经审(shěn)计）及2024年1-7月（未经审计）的(de)净利润分别(bié)为0.68亿(yì)元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失利(lì)后的曲线(xiàn)上市？

　　今年(nián)4月，国务院发布资本市场新“国九(jiǔ)条”，鼓励上市公司立足主业加大对产业(yè)链上市公司的整合力(lì)度。国九条还提出，加强并购重组监管(guǎn)，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的(de)监管力度，精准(zhǔn)打击各类违(wéi)规“保壳”行为。

　　奥拉股份在2020年以现金方式分红1.35亿(yì)元，王成栋家族作连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市为(wèi)实控人，获益(yì)颇丰。但同(tóng)样为王成栋家族实控的上(shàng)市公司双成药业，扣非后的归母净利润自(zì)2016年以来连续8年处(chù)于亏损状态，并从2015年以来连续九年未(wèi)实现分红。

　　因此，在业界看来，此次的交易看(kàn)似药企的(de)跨界，更像是奥拉股份在IPO失利后的曲(qū)线上市，也可以为(wèi)此前参与的投资方打(dǎ)开退出通道。

　　根据奥拉(lā)股份最后两次的股权转让情况，2021年(nián)5月和10月，转让价格均(jūn)为40元/股(gǔ)。5月的定价未采取评估(gū)定价方式，而是(shì)参考彼时(shí)芯片设(shè)计行(xíng)业上市连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市公司估值水平协商定价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当(dāng)时市场及投资人对公(gōng)司价值的(de)认可，具有合理性。

　　而双成药业在近20个交易日大涨(zhǎng)近三成后，9月12日的最新总市值也只有(yǒu)26.17亿元，仅为奥拉股份(fèn)的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通(tōng)过(guò)发行股份及支付(fù)现金的(de)方式进行(xíng)。本(běn)次募集配(pèi)套(tào)资金中(zhōng)，用于补充上(shàng)市(shì)公(gōng)司和标的公司流动资金、偿还债务的比(bǐ)例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超(chāo)过募集配套资金总额的 50%。因此，在此次交易中，奥拉股份的(de)最终估(gū)值和定价、支付方(fāng)式、业(yè)绩(jì)承(chéng)诺等情况都与投资者利益密切相(xiāng)关。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也(yě)进行了风(fēng)险提示，称本次交易的审计、评估工(gōng)作尚未完成，具体交易价格尚未确定，能否最终成功实施存在不确定性。

责(zé)任编辑：王其霖(lín)

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