振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道记(jì)者林昀肖(xiào) 实习生宣舟北京报道

　　9月9日(rì)，振东(dōng)制药发布公告称，北京朗迪制药(yào)有限公司朗迪制药(yào)就其与振东制(zhì)药涉及的合同纠纷向中国国(guó)际经济贸易仲(zhòng)裁委员会提出仲裁申请。9月7日，振东制药收到中国国际经(jīng)济贸易仲(zhòng)裁委(wěi)员会发出的《DE20242588号委托生产合同争议案(àn)仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显(xiǎn)示，朗迪制药向振东(dōng)制药申请索赔金额约(yuē)为14.67亿元，仲裁依据(jù)基于 2021年(nián)8月双方签订的《药品委托生产(chǎn)合同》中第八条“纠纷问题(tí)”的约定。约定表示，“本(běn)合同项下(xià)发(fā)生纠纷时，双方应(yīng)协商解决。如协商不成，双方可(kě)向中国国际经济(jì)贸易(yì)仲裁委员会按照该委员(yuán)会届时有效的仲裁规(guī)则申请仲裁(cái)，仲裁地为北京。”

　　上述仲裁案披露后，振东制药股价连续4日出现下跌(diē)，其中在(zài)公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪经济报道记者就此次仲裁索赔的(de)原因、双方分歧等问题询问振东制药董秘，但对方拒绝接受联系。21世纪经济报道记者也就上述问(wèn)题联系朗迪(dí)制药，对方表示不方便透露相关信息，需要等公司后(hòu)续声明。

　　北(běi)京(jīng)雍文律(lǜ)师事务所(suǒ)医疗大健康专业委员会主任刘伟在接受21世纪经济报道记者采访时介绍，商事仲裁与诉讼最大的区别在于没有上诉(sù)的权(quán)利，一裁(cái)终决，而根据我国仲裁法规定，如果一方认为仲裁有误，只能向仲裁(cái)所在地的中(zhōng)级人民法院(yuàn)提起撤销仲裁，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东制药2024年上半(bàn)年的营收数额相差不(bù)大，更是占到其上半年(nián)归(guī)属(shǔ)净资产的28.73%。刘伟(wěi)也指出，上述仲裁(cái)案索赔金(jīn)额巨(jù)大实属罕(hǎn)见(jiàn)，即使是诉讼也少有如此大的(de)金额。因此，上述(shù)数额的计算依据、是否有切实可行的追(zhuī)偿方案(àn)，以及数额中是否存(cún)在水分等，都是后期(qī)值(zhí)得关注的问题。

　　昔(xī)日“现金奶牛”

　　朗迪制药(yào)曾是振东制药的重(zhòng)要子(zi)公司，双方的合作开始于2016年(nián)，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资(zī)收购了朗迪(dí)制药（原名康远制药），收购(gòu)溢价率高达 11倍。其中，76.22%以发行股(gǔ)份的形式支付，剩余(yú)23.78%以现金形式支付，现金(jīn)对价约为6.29亿元。

　　彼时，振东制药创始人、前任董事长李(lǐ)安平在接(jiē)受媒体采访时曾表示，此举意在通过整合(hé)公司已有(yǒu)钙剂(jì)产品与朗(lǎng)迪旗下的(de)碳酸钙产(chǎn)品，打(dǎ)造“振东”的明星品(pǐn)牌，并发挥品(pǐn)牌的连带效应，从而带动其他产品的销(xiāo)售。

　　公开资(zī)料显示，朗迪制药成立(lì)于2003年，业务范围包括生产片剂、硬胶囊剂(jì)、颗粒剂、软胶(jiāo)囊剂等，是现代(dài)化综合钙制剂品牌(pái)企(qǐ)业(yè)，其2006年创立的朗迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列(liè)。目(mù)前(qián)，朗(lǎng)迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要应(yīng)用于儿童、孕(yùn)妇和老年人等群体的钙剂补(bǔ)充。

　　在振东(dōng)制药控股时期，朗(lǎng)迪制药实(shí)现了较快发展，同时也带动振东制药(yào)的(de)营(yíng)收增长。2016年年报摘要显示，振东制药在并(bìng)购朗迪制药以后(hòu)，销售和净利润都有一定增长，实现营业收入32.83亿元(yuán)，同(tóng)比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示，振(zhèn)东(dōng)制药全年营收34.20亿(yì)元，其中，朗迪药(yào)品营收占(zhàn)总(zǒng)营收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销售额全国第一，领先行业(yè)另一头部品(pǐn)牌钙尔奇，坐上中国(guó)钙制剂市(shì)场的第一把交椅。根据2020年年报，振东制(zhì)药当年营收为48.48亿元，较上年增加10.21%；归属净利润为(wèi)2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入(rù)和利润实现较快增长，是振(zhèn)东制药当年经营业绩大幅增长的重(zhòng)要原因之一。

　　纵观(guān)2016-2020年期间振东制药的(de)业绩情况(kuàng)，除2018年出现营收和净(jìng)利润的下降外，其余年份(fèn)的营(yíng)收和净(jìng)利(lì)润均保持(chí)增长，其中，2016年和2019年归(guī)属净利润增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制(zhì)药与上海方朗企业管理有限责(zé)任公司签署《股权出(chū)售(shòu)协议》，以58亿元(yuán)的价格出售朗迪制药(yào)100%股权(quán)给上(shàng)海(hǎi)方朗。

　　关于出售(shòu)原因，2021年振(zhèn)东(dōng)制(zhì)药在关于出(chū)售全(quán)资子公司股权的公(gōng)告中披露，考(kǎo)虑到未来在中(zhōng)药、化学药(yào)及创新药物领域(yù)的资金投入需求和降(jiàng)低负债(zhài)等方面的因素，出售朗迪(dí)制药可使企业战略更(gèng)加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所(suǒ)问询(xún)函(hán)的回复中，振东(dōng)制药亦表示，出售朗迪制药旨在(zài)进一步优(yōu)化(huà)发展战略、提升增(zēng)长潜力。在(zài)完成交易后，公司将获得丰厚的(de)财务回报和资金，用以支持未来聚(jù)焦中药、创新药、生发医药领(lǐng)域的发展(zhǎn)战略(lüè)。

　　李安(ān)平在早前接受媒体采访时表示，振东制药(yào)从一开(kāi)始的战略路线就是集中资源，聚焦中药肿瘤药物(wù)的发展(zhǎn)。由此可见，多元化(huà)发展道路似乎并(bìng)非振(zhèn)东制(zhì)药的初衷。在某种程度(dù)上，振(zhèn)东(dōng)制药出售朗迪制(zhì)药，是对原先战略路线的回归。

振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口yle="font-L">　　陷产品质量风波(bō)，业绩下滑

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年振东制药出售(shòu)朗迪制药(yào)时双方(fāng)签订。合同约定(dìng)，朗迪制药委托振东制药生产碳酸钙(gài)D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产(chǎn)品(pǐn)，委托期限自《股(gǔ)权(quán)出售协议》所述交割日起生效，有效(xiào)期为(wèi)十年(nián)。然而(ér)，这份合同却也为(wèi)两家企(qǐ)业日(rì)后的仲裁纠纷(fēn)埋(mái)下了种子。

　　刘伟向21世(shì)纪经济报道记者介绍(shào)，在药品(pǐn)委托(tuō)生产中，可能产生的纠纷主要有三(sān)种，首先(xiān)是委托费用问题，可能是合同履(lǚ)行(xíng)的风险；其次，是产品质量问题，当委托生产药品发生质量问题后谁来承担质量责任？可能会存(cún)在追偿(cháng)的问题；第三是知(zhī)识产权问题，可能会存在知识产权的(de)侵权问题，尤其在创新药领域；除此之外，还(hái)有一种较(jiào)为例(lì)外(wài)的情况，即如果产生行政处罚，可能(néng)会产生向一方追偿的问题，这(zhè)可能存在于药品委托协议中的相关约定。

　　到2023年，双方均陷入“朗迪钙(gài)”的(de)风波。2023年(nián)10月，北京市市场监督管理局发布处罚决定，朗迪制(zhì)药(yào)因生产销(xiāo)售不合格药(yào)品，被责令停产停业整顿30天，没收药(yào)品5.4万(wàn)余盒，没收违法所得618万余元并处罚款1.34亿元，合计(jì)处罚1.4亿元。

　　这项处罚源(yuán)于同年7月国家药(yào)监局的点名(míng)通报，朗迪制药及其委托(tuō)生产商振东制药由于生产的32个批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的维生素D3含量(liàng)不符合(hé)规定。其中，有29批次的药(yào)品标示为“北京朗迪制药有限公司委托山西(xī)振东(dōng)制药股份有限公司生(shēng)产”。

　　朗迪制(zhì)药也于2023年7月(yuè)在官网(wǎng)发(fā)布声明表示，收到监(jiān)管部门(mén)通知(zhī)后，朗迪(dí)制药高度重视，认真配合检查(chá)，第一时间对相关产品生产(chǎn)线停工停产，召回所涉批次产品。经第三(sān)方权威专家认证，维生素D。易因气温、运输等客观环(huán)境因素造成含量(liàng)不稳定，但不会(huì)对人(rén)体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年(nián)11月(yuè)，上海市医药集中招标采购事务管理所公告(gào)称，从2023年11月2日起暂停北京振东朗迪制药有限(xiàn)公司所生产的(de)碳酸钙D3颗粒两个品规的(de)药品采购资(zī)格。2024年5月，根据安徽省(shěng)药品监督管理局日前发布2024年第4期药品质(zhì)量公告，经马鞍山(shān)市食品药品检验和药品不良反应监测中心检验(yàn)，北(běi)京朗迪制药有限公司生产的1批次碳(tàn)酸钙 D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含(hán)量(liàng)测定不符合规定。

　　在出售朗迪制药(yào)后，振(zhèn)东制药的业绩(jì)似乎走向了(le)下坡路(lù)，连续两年出(chū)现营收下降并(bìng)亏(kuī)损。在2022年-2023年，振东制(zhì)药的营业收入分别为37.29亿(yì)元(yuán)、36.26亿元，同(tóng)比下降26.80%、2.75%，振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口归属净利(lì)润分(fēn)别(bié)亏损5129.00万元、4398.41万(wàn)元。

　　对于业绩下降，振东制药在财报中指出，受医保控费、国家(jiā)集(jí)采等行(xíng)业(yè)政策影响，公司部分产品(pǐn)销量和价格(gé)下(xià)滑。此外，也有加大研(yán)发投入(rù)，加大营销团队建设、品牌建设等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上(shàng)半年，振东(dōng)制药的业绩有所(suǒ)回暖。其2024年上(shàng)半(bàn)年(nián)营收15.07亿元，同比下降22.05%；实现归属净利润3065.75万元(yuán)，同比增长110.81%。但(dàn)扣(kòu)非净利润仍为亏(kuī)损(sǔn)，并同比下降126.92%。

　　值得注意的是，此次(cì)申请(qǐng)索赔金额约为14.67亿(yì)元，与振东制药2024年上(shàng)半年的营收(shōu)数额相(xiāng)差(chà)无几，同时，振东(dōng)制药2024年(nián)上半年归属净资产为51.07亿(yì)元，该仲(zhòng)裁案涉案金额占比约为28.73%。如(rú)仲裁结果(guǒ)对振东制药不利，高额的赔偿对刚刚业绩回暖的振东制(zhì)药而言无疑是一记重击。

　　如(rú)仲裁结果不利，刘伟(wěi)认为，振东制药首(shǒu)先(xiān)会面临股票价(jià)格的不稳定情(qíng)况，同时，也可能会影响股民(mín)对企业(yè)的信任，此外(wài)，如此之大的金额(é)也可(kě)能(néng)对药品生产现(xiàn)金流产生影(yǐng)响，从而影响企业运营。

　　合规(guī)问题屡(lǚ)受深交所关注

　　在业绩(jì)面临不确定(dìng)性的(de)同时(shí)，2024年上半年，振东制药业在合(hé)规方面也(yě)不断收到深交所的问询、监管(guǎn)函和处(chù)分。5月20日(rì)，因销售费用高企、应收(shōu)账款等问题，振东制药收到深交所下发(fā)的年报问询函。

　　深交所在问询(xún)函中指出，2023年，振东制药销售费用(yòng)14.76亿(yì)元，其中服(fú)务费、市场运(yùn)营(yíng)费(fèi)10.53亿元(yuán)，职工薪酬2.16亿元，同比增加5，495.84万元。深交(jiāo)所要求振东(dōng)制药说明，2023年服务(wù)费、市场运营费主要支出对象类别构成、前十(shí)大支付对象相关信息等具体信息，以(yǐ)及(jí)相关(guān)付款安排是否具备商业合理性，是否(fǒu)存在控股股东通过服务商实施资金占(zhàn)用(yòng)的行为等。

　　振(zhèn)东制药在回复中(zhōng)称，报告期内公司服务费(fèi)、市场运营费(fèi)主要支(zhī)出(chū)对象类别为推(tuī)广服务、营销策划、咨(zī)询服务等公司。公司不存(cún)在向服务费、市场运营费前十大支振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口出对(duì)象提前付款的情(qíng)形，不存在(zài)控股股东通过(guò)服务商(shāng)实施资金占用的行(xíng)为，相关付款安排具备商业合理性。

　　由于上市公司股东多次占用公司资金等(děng)问题，今年4月，深交所发布对振东制药(yào)及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定。其中指出，振东制药(yào)控股股东振东集团滥用其对公司的控(kòng)制地位长期占用上市公司资金，严(yán)重损害上市公司和其他股(gǔ)东的合法权益。振东(dōng)制药实际控(kòng)制人、董事(shì)长李(lǐ)安平放任控股股东长期占用上(shàng)市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山西振东制药股份有限公司实际控制(zhì)人(rén)、董事长李安平(píng)，财务总监(jiān)刘长禄给予公开认定三年不适合担任上市(shì)公司董事、监事、高级管理人员的处分；上述人员，自深交所作(zuò)出决定之(zhī)日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公(gōng)司(sī)董事、监事、高级管(guǎn)理人员职务外，也不得担任其(qí)他上市公司(sī)董事、监事、高级(jí)管理人员职务。

　　受此(cǐ)影响(xiǎng)，振东制药(yào)高层也进行大换血。4月22日(rì)晚(wǎn)间，振东制(zhì)药公告，李安平因个人原(yuán)因辞去公司第五届董事(shì)会董事长及(jí)董(dǒng)事会战略与发(fā)展委(wěi)员会召集人、董事会提名委(wěi)员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职(zhí)务，董(dǒng)事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也(yě)有多名(míng)振东制药公司高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经济报道）

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口