北交所二修IPO审
核指引 打
击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源：中国经营报(bào)

　　本报记者 郭婧婷 北京报道

　　继今年4月沪深交易所修订上市审核规(guī)范之后(hòu)，北交所针 对中小企业特点进一步修订审核指引。

　　“在保持(chí)现有审核要(yào)求(qiú)总体(tǐ)不变的前提下，按照固化成(chéng)熟监管(guǎn)经(jīng)验、突出
制度特色的思路，细化完善了部(bù)分规定。相关内容契合中小企业特点，整(zhěng)体上未增(zēng)加企业负担。”北交所(suǒ)方面强调。

　　《中国经营报》记者注意到(dào)，新指引对拟IPO企业存(cún)在上(shàng)市前突击“清(qīng)仓式”分红、最近一(yī)年(nián)（期(qī)）经营(yíng)业(yè)绩大幅下滑等情况作出新规定。

　　此外，从近日审核情况(kuàng)来看，北交(jiāo)所对申(shēn)请上市公司业绩持续性的要求亦可见(jiàn)一(yī)斑。比如(rú)，8月30日上会的江苏天工科技股份有(yǒu)限公司（以下简称(chēng)“天工股份”）成为年内北交所首家IPO遭暂缓(huǎn)审议企业(yè)，上市委(wěi)要求保荐机构出具企业2024年至2026年(nián)的盈利预测(cè)报告(gào)。

　　“新指引为未盈利企业提(tí)供了一定的灵活性，允许(xǔ)它们根据自身的经营状况(kuàng)进行适当的披露。同时，考虑到中小企业
的实际情(qíng)况，明确了财务内控不规范
的整改运行期要求，给(gěi)予了企业一定(dìng)的缓冲时间来改善其内部控制体 系。这样的安排有助于保护中小企业的权(北交所二修IPO审核指引 打击上市前突击“清仓式”分红quán)益(yì)，鼓励它们通过合法合(hé)规的路径进入资本市场。新指引也细(xì)化未(wèi)盈利企业的(de)披
露与核查(chá)要求，为有潜力的未盈(yíng)利中小(xiǎo)企业提供上市融资机会(huì)，充分披(pī)露信息也保障了投资者的知(zhī)情权。”南(nán)开大(dà)学金融发展研究院院(yuàn)长(zhǎng)田利辉向记(jì)者表示。

　　规范企业上(shàng)市三类问题

　　近(jìn)日，北交所正 式发布了《北京证券交易所向不特定合格投资(zī)者(zhě)公开发行股票并上市业务规则适
用指引第1号》《北(běi)京证券交易(yì)所向不(bù)特定合格投资者公开发行(xíng)股票并上市业务规则适用指
引第2号》《北(běi)京证券(quàn)交易所向不特定合(hé)格投资者公开发行(xíng)股票并上(shàng)市业务规则适用(yòng)指引第3号》（以下分别简称《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发(fā)指引第(dì)3号(hào)》）。

　　北(běi)交所方面表示，此次修订是北交所对《国务院关(guān)于加强(qiáng)监管防范风险推动资 本市场高质量发(fā)展(zhǎn)的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”）和《关于(yú)严把发行上市(shì)准入关从(cóng)源头上提高上(shàng)市公司(sī)质 量的意见（试行）》等“1+N”政(zhèng)策文件要求的进一步落实。

　　据了解，此次是北交所(suǒ)对上市业务规则适用指引进行的第二次修订。北交(jiāo)所(suǒ)上市
业务(wù)规则适用指(zhǐ)引首发于2021年11月，彼时就上市(shì)标准(zhǔn)、研发指标、信息(xī)披露等多个审(shěn)核问题进行了规定。2023年2月(yuè)，适逢A股注(zhù)册制落
地，北交所对审核指引进行了第(dì)一次修订。

　　随着新“国九(jiǔ)条”的(de)颁布，沪(hù)深交易所于4月修改上市指引。此次北交所发布(bù)的最新上市审核(hé)业务指(zhǐ)引修订(dìng)，则将此前的一(yī)份文件(jiàn)分拆为三(sān)份，三个指引(yǐn)分别(bié)规范(fàn)企业上市的 法律类、财务类和程(chéng)序类问题。

　　具体来看，《公发指引(yǐn)第1号》主(zhǔ)要(yào)增加了发(fā)行人股东信息披露及(jí)核查要求、申报前引(yǐn)入新股东
与增资扩(kuò)股、募集资金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公司(sī)申报北交所的披露与核查要求。

　　新指引首次在财务
占(zhàn)比指标上给出“A”拆“北”企业明确的限制条件，即“发行人(rén)报告期内收入占上市公司(sī)同期合并报(bào)表收入的比例超过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子(zi)公司申报核查要求，进一步(bù)明确‘A’拆‘北’监管细(xì)则，更加(jiā)符合(hé)中(zhōng)小企业(yè)上市(shì)公司与
其子公司关系复杂(zá)的情况。”受访业内人士分析(xī)称。

　　《公发指引第2号》主要 增加了资金流水
核查(chá)、客户(hù)供应商穿透核查等防范(fàn)财务造(zào)假相关核查要(yào)求，增加(jiā)了上市(shì)前突击“清仓式”分红的负(fù)面情形、财务内控不规范的整改(gǎi)运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查(chá)要求。

　　就突击“清仓式”分红规定，新(xīn)指引大致沿用了(le)上述
沪(hù)深两市
IPO的审核判定标(biāo)准。沪深交易(yì)所对拟IPO企业现金分(fēn)红的限(xiàn)制标(biāo)准规定条款载明：“对于报告期三年累计分红金额占同 期净利润比例超过80%的，或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累(lèi)计分红金额(é)超过3亿元(yuán)，同时募集资金中补(bǔ)流(liú)和还贷合计(jì)比例高于20%的，将(jiāng)不允许(xǔ)其发行上市。”

　　《公(gōng)发指(zhǐ)引第2号》对突击“清仓式”分红的(de)界定则明确：“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的(de)净利(lì)润比(bǐ)例超过(guò)80%”“报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的(de)净利润比例超过50%且累计(jì)现金分红(hóng)金额超(chāo)过1亿(yì)元，同时募集资金用于补充流(liú)动(dòng)资金和(hé)偿还银(yín)行贷款占募集资金总额的比例超(chāo)过20%”的，保(bǎo)荐机构应当审慎推荐。