并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并购重组是持续优化上市公司质量，实现资本市场高质量发展的重要(yào)方式。为进一步提升并购重组交易质
效，近日，监管方面通过一(yī)系列并(bìng)购重组政策“组合(hé)拳”扶(fú)优限劣，助力优质上市(shì)公司转型
升级提高自身质量。多位受访人(rén)士普遍认为，并购(gòu)重组既要促进上市公司群体高质量发展 ，又要避免壳公司借势重生(shēng)，更加高效精准的政策引导有助(zhù)于提
升并购重(zhòng)组市场
活(huó)跃度，推动上市公司高质量发展。

国(guó)务院日前发布《关于加强(qiáng)监管防范风险推动资本市场高质量发展的(de)若干意见》（下称新“国九条”），明(míng)确提出“鼓励上市公司聚焦 主业，综合运用并购重组(zǔ)、股权激励等(děng)方式提高发展 质量”“加大并(bìng)购重组改(gǎi)革力度，多措并举活(huó)跃并购重组市场”。此外，在退 市相(xiāng)关制度中，提出(chū)“鼓励引导头(tóu)部公司立足主业加大对产业链上市公(gōng)司的整合力度”“进一步削减(jiǎn)‘壳
’资(zī)源价值。加强并购重组监管
，强化主业相关性，严把注入(rù)资产(chǎn)质(zhì)量关”。

为贯(guàn)彻落实新“国九条”相关要求，各交易(yì)所同步修(xiū)订了(le)《上市公司重大资产重组审(shěn)核规则》《上市审核委员会和并购(gòu)重组审核委员(yuán)会管理办法》，加大
监管力度(dù)，提高重组上市条(tiáo)件；完善重组小额快速审(shěn)核(hé)机制(zhì)，明确规定了小额快(kuài)速机制(zhì)下交(jiāo)易所(suǒ)的审核时限；支持上市公司(sī)之间吸收合并；加大对并购重组(zǔ)的监管(guǎn)力度，完善问责机(jī)制。

北京德恒（深(shēn)圳）律师事务所合伙人何(hé)雪华对记者表示，新“国九条”强调(diào)完善并购(gòu)重组、吸收合并等政策规(guī)定(dìng)，鼓励引(yǐn)导头
部公司立足主业加大对产业链上市公(gōng)司的整
合力度(dù)。此(cǐ)外(wài)，各交易所同步修(xiū)订的相关规则还加大监管力度(dù)、完(wán)善审核机制、强化了审核机构的把(bǎ)关责任和问责体系，推(tuī)动上市公司(sī)通过并购重组实现提质增效，助力资本市场(chǎng)高质量(liàng)发展。

“例(lì)如‘小额(é)快速’并购重组审核(hé)程序的(de)适用通过简化(huà)审核流程提高并购重组制度优化 产业驱动将成主流了审核效(xiào)率，进而促进交易效率、激发(fā)市场活力。相关(guān)制(zhì)度进一步明(míng)确了市场预期，使得资(zī)本市场能够更好地服务实体经(jīng)济，并促进资(zī)本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会金(jīn)融委员、允(yǔn)泰资本创始合(hé)伙人付立春 表示。

2024年以来，A股市场上市
公司并购重 组动作频频，并购市场已(yǐ)呈现升温之势。iFinD数据显示，今年(nián)一季度A股市(shì)场共披露561单并购(gòu)重组案例，其中(zhōng)披露金(jīn)额(é)的426单涉(shè)及交易总金额超过(guò)3100亿元，较(jiào)去年(nián)同期增(zēng)长10%。其中，重大资产重组披露(lù)案例已达到80家，这一数量已(yǐ)经接近去年全年，远超去年同期的(de)28家。

并购(gòu)重 组已成为产业发展的重要(yào)一环。“例(lì)如在大健康领域，产业玩家在并购中扮(bàn)演着越来越重要的角色，行
业并购市场正从以市值和证券化为主导(dǎo)转变为以产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管(guǎn)理、成(chéng)本控制、销售渠道等方面对创新企业(yè)进行赋(fù)能与协同，甚至 能够同时(shí)解决财务投资(zī)人的退出难题(tí)。

据易凯资本数据，2023年中国(guó)上市公司医疗健康(kāng)行业(yè)并(bìng)购重组中，产业并(bìng)购占比超过(guò)80%，产业整合诉求(qiú)持续(xù)强烈。易凯资本表示，基于国(guó)内(nèi)外经济形势和自身发展水平，产业资本(běn)出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在(zài)极低的(de)估值水平上，又要求有(yǒu)极高(gāo)的资产质量。未来，随着交易双方心(xīn)态的变化、交易(yì)能(néng)力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股(gǔ)上市公司也有(yǒu)望成为并(bìng)购重(zhòng)组市场中的重要推手之一。清华大(dà)学(xué)中国现代国有企(qǐ)业(yè)研究院研究主任周丽莎在接(jiē)受记者采访时谈到，新(xīn)“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用(yòng)并购重组、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企(qǐ)的发展(zhǎn)方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可(kě)通过并购重组实(shí)现产(chǎn)业整(zhěng)合和市场扩张(zhāng)，提高主营业(yè)务(wù)的市场竞争力(lì)和(hé)公司在行业(yè)中的地位。新一轮国企改革深化
提升行动要求国有企业不断提高核(hé)心竞争力、增强核心功能，国有(yǒu)企业要围绕优化资源配置深化改(gǎi)革，进一步(bù)加大市场化整合重组力(lì)度(dù)。”

国泰君安分析认为，从未来并购(gòu)市(shì)场发(fā)展来看，并购交易的套利(lì)逻辑会(huì)弱化，价值重塑 、市场(chǎng)整(zhěng)合、产(chǎn)业链协同的逻辑会加强(qiáng)。具体来看，传统企(qǐ)业会更多地(dì)收购暂无法满足上市(shì)条件的“硬科技”企业(yè)，以实现自身传统业务的(de)转型升级；成熟企业会(huì)更多(duō)地(dì)进行横向并购，以扩充(chōng)市场份额(é)、掌握行业话语权(quán)，同时也能并购重组制度优化 产业驱动将成主流解决相关行业内企业难以上市的问题(tí)；科技企业会更多地收购前沿领域或未来科技类初创公司(sī)，以寻求行业爆发(fā)性增长机会(huì)；牌照(zhào)类公司会产生更多(duō)的并购 整(zhěng)合，以增(zēng)强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国(guó)九(jiǔ)条”强调完善并购重(zhòng)组、吸收合并等政(zhèng)策(cè)规定，鼓励引导头部公司立足主(zhǔ)业加大对产业链上市公(gōng)司的(de)整合力(lì)度。此外，各(gè)交易所同步修订的相关规则还加大监管(guǎn)力度、完善审核机制、强化了审(shěn)核机构的把关责任和(hé)问责体系，推动(dòng)上市公(gōng)司通过并购重组实现(xiàn)提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小(xiǎo)额快速’并(bìng)购重组审核程序的(de)适用通过简化审核流程提高了审核效率，进而促(cù)进交易效(xiào)率(lǜ)、激发市(shì)场活力。相
关(guān)制度(dù)进(jìn)一步明确了市场(chǎng)预期，使得资本市场能够更(gèng)好(hǎo)地服(fú)务实(shí)体经(jīng)济，并促(cù)进资本市场的健康发展(zhǎn)和企业的有效运(yùn)营。”中(zhōng)国市场学会金(jīn)融
委员、允泰(tài)资本创始合伙人付立春表示(shì)。

2024年以来(lái)，A股市(shì)场上市公司(sī)并
购重组动作频频，并购市场已呈现升温之(zhī)势。iFinD数据(jù)显示，今年(nián)一季(jì)度A股市场共披露561单并(bìng)购重组案例，其中披露金额的426单涉及 交易总金额超过3100亿元，较去年同(tóng)期增长(zhǎng)10%。其中，重(zhòng)大资产重组披露案例已达到80家，这一数量(liàng)已经接近(jìn)去
年全(quán)年，远 超去年同期的28家。

并购(gòu)重组(zǔ)已成为产业发(fā)展(zhǎn)的重要一环。“例如在大健康领域，产(chǎn)业玩家在并购中扮演着越来(lái)越重要的角色，行(xíng)业并购市场正从以市值和证券化(huà)为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企(qǐ)投(tóu)资部负责(zé)人告诉记者，好的(de)“买方”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道等(děng)方面对创新企(qǐ)业进(jìn)行(xíng)赋能与协(xié)同，甚至能够(gòu)同(tóng)时解决
财务投(tóu)资人的(de)退出难题。

据易凯资本
数据，2023年中国上市公司医疗健康行(xíng)业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求(qiú)持(chí)续强烈。易凯资本表(biǎo)示，基于国(guó)内(nèi)外经(jīng)济形势和自身发展(zhǎn)水平，产业(yè)资本出手也(yě)非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低的估值水(shuǐ)平上，又要求有极高的资(zī)产质量。未来，随着交易(yì)双方心态的变(biàn)化、交易能力的(de)逐步成熟，产业驱(qū)动(dòng)的并购(gòu)整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购重(zhòng)组市场中(zhōng)的(de)重要推手之一。清华(huá)大学中国(guó)现(xiàn)代国有企业研究院研究主任周丽(lì)莎在接(jiē)受记者采访时谈到(dào)，新“国九(jiǔ)条”鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业，综合运用并购重组、股权激励(lì)等方式提高发展质量，这与国资央企的发展方(fāng)向和逻(luó)辑充分(fēn)契合(hé)。“国有企业市值管理可通过并(bìng)购重组实现产业整合和(hé)市场(chǎng)扩(kuò)张，提高主营业务的市场竞争(zhēng)力和(hé)公司(sī)在行业中的地位(wèi)。新一轮国企(qǐ)改革深化提升(shēng)行动要求(qiú)国有企业不断提高核心(xīn)竞争力(lì)、增强(qiáng)核心功能，国有企业(yè)要围绕优化资源配置(zhì)深化(huà)改革，进一步加大市场化整合重组力
度。”

国泰君(jūn)安分析认为，从未(wèi)来并购市场发展来看，并购交易的套利(lì)逻辑会弱化，价值
重塑、市场整合、产业链协同的逻辑(jí)会加强。具体来看，传统企(qǐ)业会更 多地收购暂无(wú)法满足上市条件的“硬科技”企业，以实现自身传统业务的转型升级(jí)；成熟企业会更多地进行横
向(xiàng)并购，以扩充(chōng)市场份额、掌握行(xíng)业话语权，同(tóng)时也(yě)能解决相关行业内企(qǐ)业难以(yǐ)上市的问题；科技企(qǐ)业会更多(duō)地收购 前沿领域(yù)或未来科技类初创(chuàng)公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生更多(duō)的并购整合，以增(zēng)强行业对外竞争力。

北京德
恒（深(shēn)圳）律师事务(wù)所合伙 人何(hé)雪华对记者表示，新“国九条”强调完善并购(gòu)重(zhòng)组、吸收合(hé)并(bìng)等政策规定，鼓励引导(dǎo)头部公(gōng)司(sī)立足主业加大对(duì)产业(yè)链(liàn)上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度、完善(shàn)审核机制、强化了审核机构的(de)把(bǎ)关责任(rèn)和问责体系，推动上市公司通过并购重组实现提质增效，助力资(zī)本(běn)市场高质量发(fā)展。

“例如‘小额快(kuài)速’并购重组审核程序的适用通过简化审核(hé)流程提高了审核效
率，进而促进交易效(xiào)率(lǜ)、激发市(shì)场活力。相关制度进一步明确了市场预期(qī)，使得资本市场能(néng)够更好地服务实体经(jīng)济(jì)，并促进资本市场的健(jiàn)康发展和企业(yè)的有效(xiào)运营。”中国市场学会金融委员、允(yǔn)泰资本创(chuàng)始合伙人付立春表示。

2024年(nián)以来，A股市场上市公司(sī)并 购重组动作频频，并(bìng)购(gòu)市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披(pī)露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露(lù)案例已达到80家(jiā)，这一数量已经接(jiē)近去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成为产业发(fā)展的(de)重要一环。“例如在(zài)大健康(kāng)领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重要的角色，行业并购市场正从以(yǐ)市值和(hé)证券化为主导转(zhuǎn)变为(wèi)以产业逻辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠(qú)道等(děng)方面对创新企业进行(xíng)赋能与协同，甚至能够同时解 决财务投资人的退出难题。

据易凯(kǎi)资本(běn)数据，2023年中国上市公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业整(zhěng)合诉求持续强烈。易(yì)凯资本表示，基于国内外经济(jì)形势(shì)和自身发展水平，产业(yè)资本出手也非常谨慎。他们要求(qiú)对方(fāng)企(qǐ)业既是在(zài)极低(dī)的(de)估值水平上 ，又要求有极(jí)高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力(lì)的逐步成熟，产业驱动的并 购整合一定会(huì)爆(bào)发。

国有控股上市公(gōng)司也有望成为(wèi)并购重组市场中的重要(yào)推手(shǒu)之一(yī)。清(qīng)华大学中国现代国有企业研究院研究(jiū)主任周丽莎在接(jiē)受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权(quán)激励等方(fāng)式(shì)提(tí)高发展质量，这与国资央企的发展方向和逻辑充分契合(hé)。“国有企业市值管(guǎn)理(lǐ)可通过并购重(zhòng)组实现产业整合和市场扩张(zhāng)，提高主营业务(wù)的市场竞争力(lì)和公司在行业中的地位。新一轮国企改革深(shēn)化提升行动要求国有企业(yè)不断(duàn)提高核心竞争力、增强核心(xīn)功能，国有企业要围 绕优化资源配置深(shēn)化改革(gé)，进一步(bù)加大市场化(huà)整合重组(zǔ)力度。”

国泰君安分析认(rèn)为，从未来并购市场发展(zhǎn)来看，并购交(jiāo)易(yì)的套利逻(luó)辑(jí)会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂(zàn)无法满足上市条件的“硬科技”企业，以(yǐ)实现(xiàn)自身传统业务 的转型升级；成熟企业会(huì)更多地进行横向并购，以扩(kuò)充(chōng)市场份额(é)、掌握行业话语权，同时也能解决(jué)相关(guān)行业内企业(yè)难以上市的问(wèn)题；科(kē)技企(qǐ)业
会更(gèng)多地收购前(qián)沿领域或未来科技类初创公司(sī)，以寻求行(xíng)业爆发(fā)性增长(zhǎng)机会；牌照类公司会产生更多的并购(gòu)整合，以增强(qiáng)行业对外竞争力。

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