私募圈重磅！

4月(yuè)30日，中国证券投资基金(jīn)业协会（以下简(jiǎn)称(chēng)协会）发布《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（以下简(jiǎn)称(chēng)《运(yùn)作指引》）。《运作指引》自2024年8月1日(rì)起施(shī)行，施行之日后完(wán)成备案的私募证券投资基金应当符合《运作指(zhǐ)引》规定。

数据显示，截至2024年3月末，在协会登记的私募(mù)证券基金管理人8300余家，管理私募(mù)证券基金9.2万只，规模近5万(wàn)亿元。业(yè)内人(rén)士表(biǎo)示，新(xīn)规将促进行业平稳健康(kāng)发展。

基金君梳理了(le)以下要(yào)点：

1、私募证券投资基金的(de)初始实缴(jiǎo)募集资金规模不得低于1000万元；

2、最低(dī)存续规模500万元，长期低于500万元(yuán)规模的基金应当停止申购；

3、封闭式私募证券投资基金的存(cún)续期限不得小于1年；

4、引导投资者关注基金长期(qī)业绩，基金合同中应当(dāng)约定不少(shǎo)于3个月的(de)份额锁定期；

5、私募基金管理人及其员工(gōng)跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月；

6、双25%的组合(hé)投资(zī)要求，即单只私募证券基(jī)金(jīn)投(tóu)资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募(mù)机构管理的全部私募证券基(jī)金投(tóu)资于同一(yī)资产比例不(bù)超过该资(zī)产的25%；

7、不得(dé)通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等(děng)方式规避监管要求；

8、私募证券基金的总资产不得超过(guò)净资产(chǎn)的(de)200%，不得通过场外衍生品等工具规(guī)避杠杆限(xiàn)制，不得参与场外配资；

9、私募证券基金(jīn)投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流(liú)动性受限资产合(hé)计超过该(gāi)基(jī)金净资(zī)产20%的，总资产不得(dé)超过净(jìng)资产的120%；

10、私募证券基金参与DMA业务不得(dé)超过2倍杠杆；

11、私募证券基金参(cān)与(yǔ)雪(xuě)球结构衍(yǎn)生品(pǐn)的合约名义本金(jīn)不得超过基金(jīn)净资产的25%；

12、开放式私募证券投资基金原则上(shàng)不设置预(yù)警线、止损线；

13、私募管理人应当严(yán)格控制同日反向交易，严格禁(jìn)止可能导致(zhì)不公平(píng)交易或者利(lì)益输(shū)送的同日反向交(jiāo)易(yì)；

14、符合一定资产管理规模以上(shàng)等条件的私募证券(quàn)基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置(zhì)机制，每季度至少开展一次压力测(cè)试，并按要求向(xiàng)协会报(bào)送；

15、私募管理人不得为第三方提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛(kǎn)等监管要求(qiú)的通道服务。

突出问题导向、风(fēng)险导向

科学设(shè)置差异化规范要(yào)求

近年来，私募证券基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富(fù)管(guǎn)理需(xū)求、壮大机构投(tóu)资者队(duì)伍、提高市场定(dìng)价效率、增强资本市场韧性等方面(miàn)发挥了积极作用。但与此同时，行业两极分化较为严重，小、乱(luàn)、散、差业态仍(réng)较为明显，部分机构背离“受人之托，代(dài)人理(lǐ)财(cái)”的基本(běn)属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者(zhě)合法权益，不利于市场稳定运行。

为了加强私募证券投资基金自律管理，规(guī)范私募(mù)证(zhèng)券投资基金业务，保护投资者合法(fǎ)权益，促进私(sī)募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，中国证券投资基金业协会发布《私募证券投资基金运(yùn)作指(zhǐ)引》。

具体来看，《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募(mù)集、投资、运(yùn)作(zuò)等各(gè)环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差(chà)异化规(guī)范要求。

一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募(mù)集及存(cún)续规模(mó)，强化投资者适当性要求，明确预警止损(sǔn)线安排(pái)等。

二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁(jìn)止多层嵌套，规范(fàn)债券投资、场(chǎng)外衍生品交易和程序(xù)化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。

三(sān)是强调(diào)受托管(guǎn)理职责，禁止变相私募圈重磅！保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍(yǎn)生品(pǐn)、资管产品等规(guī)避监管要求(qiú)，规(guī)范业绩报酬计提，保证(zhèng)公平对待投资者。

四是树立长期投资、价值投资理念(niàn)，规范基金过往业绩展示(shì)，引导投资者关(guān)注长(zhǎng)期业绩，加强(qiáng)对短期投(tóu)资行为的(de)管理。

五(wǔ)是合理设置过渡期。针对存量私募证券基金设(shè)置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对(duì)基(jī)金正常运(yùn)作造成不(bù)利影(yǐng)响。

部分(fēn)条款适度放宽(kuān)

据了解(jiě)，协会(huì)结合行(xíng)业反馈(kuì)意见并进行充(chōng)分评估、测(cè)算，对募集及存续门槛、申私募圈重磅！赎(shú)开放频率及锁(suǒ)定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期(qī)安排等方面进行(xíng)适度放宽。

一、最低存续规模降低至500万元(yuán)

为(wèi)逐步改善小乱散差的行业现(xiàn)状，《运作指引》公开征求(qiú)意(yì)见稿(gǎo)提出基金规模持续低于1000万元的私募证券基金应当进入清算流程，市场机构对此反映较多，认为对小规模基金冲击较大。

经充分评估后，目(mù)前已作出(chū)调整：一是将最低存续规模降低至500万元，明确(què)长期低于500万元规模的基金应当停(tíng)止(zhǐ)申购；二是在触发停止申购后、进入清算程序之(zhī)前，增(zēng)加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基金资产(chǎn)净值仍低于500万元的，应当(dāng)进入清算程序”；三是给予一定过渡期，将长期低于500万元的(de)起算时间定为2025年1月1日。

截(jié)至2024年3月末，私募证券基金小(xiǎo)于500万元的产(chǎn)品(pǐn)规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳 ”产品，由(yóu)不具备持续经营能力的小规模私募机(jī)构管理(lǐ)的规模仅几十(shí)亿元，且相关规定(dìng)已(yǐ)给予此类机构较为充裕的调整整改时(shí)间，对行业影响(xiǎng)较小。

此(cǐ)外，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确，私募(mù)证券投资基金的初始(shǐ)实缴募集资金规模不得低于1000万(wàn)元，不得通过投资者短期赎回(huí)基金份额(é)等(děng)方式，规避前述实缴规模要求。私募证券投(tóu)资基金上一年度日均基金(jīn)资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应(yīng)当在5个工作日内向投资者披露。

值得注意的是，《运作指引》对私募基金(jīn)管理人、基(jī)金销售机构所披露的私募证券投资基金及其(qí)业绩信息提出(chū)相关(guān)要求。

私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金(jīn)销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原(yuán)则(zé)展示私募证券(quàn)投资基金过往业绩，不得将规(guī)模(mó)小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基(jī)金过往业绩用(yòng)作宣传、销售、排名，不得以误导投资者(zhě)为目(mù)的选择(zé)性展示部分私募证券(quàn)投资基金(jīn)业(yè)绩、私募证券投资基(jī)金部(bù)分运作周期的业绩，不得展示未经私募(mù)基金托管(guǎn)人复核的基金业绩，不得对少(shǎo)于6个月周期的基金业绩(jì)进行(xíng)排名(míng)。

二、申(shēn)赎开放(fàng)频率放宽为至多每周(zhōu)开放一次

6个月锁定期要(yào)求放宽至3个(gè)月

为引导投资者(zhě)理性投资、长期持有，公开征求意见稿提出私募证(zhèng)券基金每月(yuè)至多开(kāi)放(fàng)一次申赎，并设置不少于6个月的(de)份额锁定期(qī)，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。

从维护投(tóu)资者利益角度出发，协会吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽(kuān)为至多每周(zhōu)开放(fàng)一次，并将6个月锁定(dìng)期要求放宽至3个月(yuè)，同时允(yǔn)许私募证券(quàn)基金通过设置短期赎回(huí)费的方式替代强(qiáng)制锁定期安排，把选择权交还市场。此外(wài)，对(duì)于《运作指(zhǐ)引(yǐn)》发(fā)布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整(zhěng)改要求。

《运作指引》中明(míng)确，封闭式私募证券投资基金的存续期限(xiàn)不得小于1年，并在基金合同中约定定(dìng)期分红安(ān)排。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申(shēn)购、赎回，每次(cì)开放不得超过2天。投向(xiàng)AA级及以下信用债(zhài)(可转债除(chú)外)、流动性受(shòu)限资产合计超过基金净(jìng)资产20%的，至多每(měi)季度开(kāi)放一次申购、赎回(huí)，每次开放不得(dé)超过(guò)5天。

此外，私(sī)募基金管理人及其(qí)员工(gōng)跟投本管理人管理的私募证(zhèng)券投资基金的，其份额锁定(dìng)期由不得少于12个(gè)月调整(zhěng)为不得少于(yú)6个月。

三、提出双25%的组合投(tóu)资要求

程(chéng)序化交易资料保存不少于20年(nián)

协会表示，此前，私募证券基金(jīn)行业缺少组合(hé)投(tóu)资方面的(de)规(guī)范(fàn)要求。为引导私募基金(jīn)管理人提(tí)升专业投资能力，分散投资风险，《运作指引》参照《证(zhèng)券期货经营机构私募资产管理(lǐ)计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求。

具体来(lái)看，《运(yùn)作指引》规(guī)定，私募证券投资基金应当采(cǎi)用资(zī)产组合的方式进行投(tóu)资，也就(jiù)是要求：（1）单只私募(mù)证券基金投资同一资产的资金，不得超过(guò)该基金净资产的25%；（2）同一私募机构管理的全(quán)部私募证券基金投资于同一(yī)资产比例不(bù)超过该资产(chǎn)的25%。

协(xié)会(huì)还表示，针对市场机(jī)构反映(yìng)组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产(chǎn)的(de)计算基准、被动超比例后的调(diào)整安排等问题，协会对相(xiāng)关条款进行了优(yōu)化，明确(què)可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了(le)“同一资(zī)产”释义、投资比例被动超限后调(diào)整要求等内容。

具体来看，《运作指引》指出，受证券(quàn)期货市场波动、证券发行人合(hé)并、私募证券基金规模变动等私募管理人之外的因素影响(xiǎng)，导致私募证券基金的投(tóu)资比例不符(fú)合规定的，私募管理人应当在20个交易日内调整至符合要求。

《运作(zuò)指引》还明确，同一实际控制(zhì)人控制的私募证券基金管理人的自(zì)有资金、管理的所有私募证(zhèng)券投资基金、担任投资顾问的(de)资产管理产(chǎn)品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

《运作指引》还要求，私募证(zhèng)券基金只能采取一种业(yè)绩报酬计提方(fāng)法(fǎ)，且该种计提方法应当基于单一基(jī)金份额的整(zhěng)体(tǐ)收益(yì)情况进行计算(suàn)，不得对同一基金的不同策略分别计提业(yè)绩报酬，保证(zhèng)公平对待投资者。

其还对程序化交易作出规定：私(sī)募管理人建立健全流动性、持股(gǔ)比例集中度、杠杆、交(jiāo)易(yì)频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额(é)成交(jiāo)等投资交易(yì)的(de)风控制度并有效(xiào)执行(xíng)；保存历史交易记录，算法或策略的文字说(shuō)明等投资决(jué)策(cè)、交易涉及(jí)资料，保存期限(xiàn)自基金清算结束之日起不得少于20年。

还有，私募基金管理人应当严格(gé)控(kòng)制同日反向交易，严格禁止可(kě)能导致不公平交易或者利益输(shū)送的同日反向交(jiāo)易。确(què)因投资(zī)策略(lüè)或者流动性(xìng)等(děng)需要发生同日反向交易的，私募基金管理人应当要求投资经理(lǐ)提供决(jué)策依据，并(bìng)留存(cún)记录备查。

《运作指引》还规定，符合一定(dìng)资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求(qiú)提取风(fēng)险准备金，主(zhǔ)要用(yòng)于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错(cuò)误或者技术故障等给私募证券基金或者投资者造(zào)成的损失。

四、严(yán)控场外衍生(shēng)品交易风险敞口

雪球(qiú)结构名义本金不得超净资产(chǎn)25%

《运作指引》要求私募证券(quàn)基金以风险管理、资产配(pèi)置为(wèi)目标开展场外衍(yǎn)生(shēng)品交易(yì)，从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场(chǎng)外衍(yǎn)生品交易的整体风险敞口。

协会表示，2024年(nián)2月份以来，私募证券基金参与多(duō)空收益互换（DMA）业(yè)务的(de)规模及杠杆均实现下(xià)降，风险已(yǐ)得到释放。针对前期私募证券基金(jīn)通(tōng)过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指(zhǐ)引》明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一(yī)步控制(zhì)业务杠(gāng)杆水平。

此外，《运作指引》明确私募(mù)证(zhèng)券基金参与雪球结构衍生品的合约(yuē)名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结(jié)构衍生品的执行口径拉(lā)齐，减少监管套利空间。

关(guān)于场(chǎng)外(wài)衍生品交易的过渡期(qī)安排，考虑到协(xié)会前期(qī)已向市场传达了限定DMA业务杠杆倍数、控制(zhì)雪球结构衍生品投资集中度等要求，《运作(zuò)指引》正式实施后，要求不符(fú)合场外(wài)衍生(shēng)品(pǐn)交易条款的私募证券基金不(bù)得新增募集、不(bù)得展期，但存(cún)续(xù)已开仓的场(chǎng)外衍生品合约可以继(jì)续运(yùn)作至到期，不(bù)受影(yǐng)响。

另外(wài)，《运作指引》还规定，新(xīn)增场外期权(quán)合约以及存续合约展期的，除仅(jǐn)开展商品(pǐn)类场外期权交(jiāo)易外，基金净资产不低于5000万元；向全部(bù)交易对手方缴纳的场外期权交易保证(zhèng)金和权利金合(hé)计不得超过基金净资产的25%。

新增收益互换(huàn)合约以及存续(xù)合约展(zhǎn)期的，基金净资产不低于1000万元；参与(yǔ)挂钩股票(piào)、股票指数等权益类收益(yì)互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合(hé)约(yuē)名义本金的50%。

五、不满足(zú)相关(guān)条款的存量基金

将过渡期(qī)大幅延长至24个月

征求意见过程中(zhōng)，行业机构普遍希望有(yǒu)充足的(de)过渡期安排(pái)。为确保《运作指引》顺利发布(bù)实施，避免对市场造成影响，现已充分吸收行业意见，大幅放松过渡期安(ān)排(pái)。

一是对不满足组合投资等条(tiáo)款的存量基金，将过(guò)渡期大幅延(yán)长至24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡(dù)期(qī)后仍不符合相关条款(kuǎn)的私募证券(quàn)基金，可继续投(tóu)资运(yùn)作(zuò)至合同到期，仅要求(qiú)不得新增募集、不(bù)得展期，不(bù)强制要求调(diào)仓或者卖出，影响(xiǎng)较小。

此(cǐ)外(wài)，《运作指引》施行前已(yǐ)备案私募证券投资基金适用《运作指引》第四条(tiáo)规定。即私募证券投资基金的初始实缴(jiǎo)募集资金规模不得低于1000万(wàn)元，不(bù)得(dé)通过投资者短期赎回基金份额(é)等方式，规避前述实缴规模要(yào)求(qiú)。

涉(shè)及《运作指引》要求的基金合同(tóng)条款发(fā)生(shēng)变更的，变更后的(de)条款应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当(dāng)修改基(jī)金合同并约定(dìng)在《运作指引》施行(xíng)24个(gè)月内符合要求(qiú)；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内(nèi)按照《运作指引》要(yào)求及(jí)协会规定修改基金合同，到期(qī)未整(zhěng)改(gǎi)的，不得新增募集规模，不得(dé)新增投资者。

编辑：小茉

审核：木鱼

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