连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业界看来，此次的交易(yì)看似药企的跨(kuà)界(jiè)，更像是奥拉股份在(zài)IPO失(shī)利后的曲线上市，也可以为此前(qián)参(cān)与的投(tóu)资方打(dǎ)开退出通道。

　　撤单IPO不到半年，奥拉股份作为被收购标的(de)，出现(xiàn)在(zài)A股投资者的视线中。

　　9月10日晚，停牌(pái)两周后的双成药业（002693.SZ）披露一则关联交易预案，称(chēng)拟通过(guò)发行股份及支付现金的方(fāng)式收购奥拉股份100%股份，交易完成后双成药业也将转向半导体(tǐ)行业，并在未来择机剥(bō)离医药类相关资产。上述(shù)交(jiāo)易披露后，双成药业(yè)拉(lā)出三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相(xiāng)关性。双成(chéng)药业(yè)和奥拉股(gǔ)份虽然均为双成药业实控人王成栋家族(zú)控制的(de)企业，但有(yǒu)市场观点认为(wèi)，双成药业的此次并购重组，实质为奥拉股份借道(dào)重(zhòng)组曲(qū)线(xiàn)上市。

　　停牌前已逆(nì)势大涨近(jìn)三成

　　8月27日深夜，双成药业发布一(yī)则《关于筹划重大资产重组暨关(guān)联交易的停牌(pái)公(gōng)告》，称公司拟通过重大资产置换、发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买宁波奥(ào)拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）股权，同时拟向不(bù)超过35名特(tè)定投资者发行股份募集配(pèi)套资金（下称(chēng)“本次交易”）。

　　奥拉(lā)股(gǔ)份为双成药业(yè)实控人控制的企业。公司实控人王(wáng)成栋及(jí)其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投资”）、宁波双全创业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

　　本次交易主要交易对方包括奥拉投资(zī)、宁(níng)波双全，预计构成关联交易，构成重大资产重组(zǔ)。因有关事项尚存在不确定性，公司(sī)申请自8月28日开市起(qǐ)开始停牌。

　　然(rán)而令人感(gǎn)到蹊跷的是，就在8月27日(rì)当天(tiān)，双成药业出现了毫(háo)无征兆(zhào)的放量大涨。当日，公司股价涨9.21%收报5.22元，成交额(é)近1.9亿元。

　　Wind 交易数据显示，8月2日、5日和(hé)12日，双成药业的股价也曾出现涨停。8月5日、6日的换手率均达到10%以(yǐ)上，8月13日和8月27日换手(shǒu)率分别为(wèi)9.9%和(hé)8.9%。8月(yuè)有3个交易日成交额超过2亿元。而在8月之前，双城(chéng)股价的成交额长期在(zài)2000万(wàn)元上下徘徊。

　　9月10日晚间，双成药业披露的股价波动情况说明显示，从7月30日至(zhì)8月(yuè)27日，公司股价从4.18元/股上涨到5.22元/股，涨幅24.88%，而同(tóng)期深(shēn)证成指（399001.SZ）涨幅(fú)-4.31%，深证医药卫生行业指数（399618.SZ）涨幅-3.23%。在剔除大(dà)盘因素和同行业板块因素(sù)影响(xiǎng)后，双成(chéng)药业的股价在本次交易停牌前20个(gè)交易日内累计涨跌幅接近30%。

　　双成药业表示，“公司自申请停(tíng)牌(pái)后，及时对本次交易涉及的内幕信息知(zhī)情人进(jìn)行了登记，并将内幕信息知情(qíng)人名单上报深圳证券交易所(suǒ)，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交中国证券(quàn)登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关单位及自然人二级市场交易情况(kuàng)，并在取得相关查(chá)询(xún)结果后及时进(jìn)行(xíng)披露(lù)。”

　　双成药业连(lián)续多年亏损

　　并购重组是未上市企业进入资本市场的(de)重要途径。IPO阶段性收紧后，医药行业已经发生多起收购(gòu)案例。但外界对于(yú)双成药业是否有能力收购奥拉股份存疑(yí)，重要原因之一在于(yú)，同是实控人旗下(xià)的两家公司，业绩却有着迥然不同的表现。

　　在(zài)交易(yì)预(yù)案中(zhōng)，双成药业(yè)称，近三年来，上市公(gōng)司营业收入及净利润持续下(xià)滑。随着医药行业进一步的规范(fàn)发展，以及环保方面的法(fǎ)律(lǜ)法规调控措施的加强，上市公司采购的原辅料(liào)价格有着(zhe)不同程度(dù)上涨，产品生产成本增加，上市公司未来业绩增长存在不确定性。

　　财报数据显示，2023年，双成药业归母(mǔ)净利润-5074万元。2024年上半年，公司业绩继(jì)续下滑，实现营业收(shōu)入0.95亿(yì)元，同比下(xià)滑31.74%；归母净利润-0.17亿元，同比(bǐ)由盈转亏(kuī)。

　　记者进一(yī)步梳理近年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年盈利(lì)900万，其他(tā)年份公司(sī)一直处于亏损状态，近5年(nián)累计亏损约1.3亿元。

　　主营业务(wù)之外，2023年双(shuāng)成药业还踩雷了中融信托。公司分别于2022年9月(yuè)和2023年(nián)4月购买中融信(xìn)托理财产(chǎn)品合计5000万(wàn)元。由于逾期(qī)无法(fǎ)兑(duì)付，公司连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市在2023年计提公允价值变动(dòng)损失4000万元，影响(xiǎng)当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑(huá)59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投资(zī)性现金流-1561.38万元，融资性(xìng)现金流5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药业表示，公司亟需(xū)调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润(rùn)增长点(diǎn)，提高(gāo)持续经营能力。而奥拉股份属(shǔ)于国家政(zhèng)策大力支持(chí)的(de)集成电路行业，本次交易完(wán)成后，公司将增加模拟(nǐ)芯片及数模混合芯片业务，有(yǒu)效拓宽盈利来源，提升整体资(zī)产规模，提(tí)高(gāo)可(kě)持续(xù)经营能(néng)力(lì)，符合上市公司全体股东的利益。

　　资(zī)料显示，奥拉股份是一家专(zhuān)注于以时钟芯片为(wèi)主的模拟芯片及数模(mó)混合芯片的研发、生(shēng)产及销售的平台型模拟集(jí)成电路设计企(qǐ)业(yè)，是去抖(dǒu)时钟芯片领域的重要供应商。

　　2022年(nián)11月，奥拉股份(fèn)正式踏上科创板IPO之路，原计(jì)划募资30亿，但在经(jīng)过多轮问询和(hé)回复后，今年5月27日，公司及其保(bǎo)荐(jiàn)人最终决(jué)定撤回发行上市申请。

　　与双成药(yào)业相比，处于同一实控人名下的奥拉股份今年的业绩堪称“亮眼”。数据显(xiǎn)示，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未(wèi)经审计），奥(ào)拉股份实现的净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。

　　在连续两(liǎng)年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交易中(zhōng)，这是投资者关注的焦点之一，双成(chéng)药业在披露交易预案时也进行(xíng)了解释。

　　根据双(shuāng)成药业的(de)解释，奥拉股份在报告期内的业绩亏损主要(yào)系(xì)大额股份支付费用，而股份支(zhī)付费用已(yǐ)于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为(wèi)盈。剔除股份支付因素的(de)影响(xiǎng)后，奥拉股(gǔ)份2022年、2023年（未(wèi)经审计）及2024年1-7月(yuè)（未经审计）的(de)净利润分别为(wèi)0.68亿元(yuán)、0.35亿元(yuán)和3.07亿元(yuán)。

　　IPO失利后的曲线上市？

　　今年4月，国务院发布资本市场新“国九条”，鼓励(lì)上市公司立足主业加大对产业链上市公(gōng)司的整合(hé)力度。国九条还提出，加强并(bìng)购重组监管，强化(huà)主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管(guǎn)力度，精(jīng)准打击连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市各类违规“保壳”行为。

　　奥拉股(gǔ)份在2020年以现金方式分红1.35亿(yì)元，王(wáng)成栋家族作为实控人，获益颇(pǒ)丰。但同样为王成(chéng)栋家族实(shí)控连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市的上市公司双成药业，扣非后的归母净利润(rùn)自2016年以来连续8年处于亏损状态，并从2015年(nián)以(yǐ)来连续九(jiǔ)年未实(shí)现(xiàn)分红。

　　因此，在业界看来，此次(cì)的交(jiāo)易看似药企的跨界，更像是奥(ào)拉股份在IPO失利后的曲线上市，也(yě)可以为(wèi)此前参(cān)与(yǔ)的投资方打开退出通道。

　　根据奥拉股份(fèn)最后两(liǎng)次的股权转让情况，2021年5月和10月，转让价格均为40元(yuán)/股。5月的定价未采取(qǔ)评估定价(jià)方式，而(ér)是参考彼时(shí)芯片设计行业上市公司估(gū)值水平协商(shāng)定(dìng)价，对应投前估值100亿元(yuán)。公司称(chēng)，该价格体(tǐ)现当时市场(chǎng)及投资人对公司价值的认可，具有合理性。

　　而双成药业在近20个交易日大涨近三(sān)成(chéng)后，9月12日的(de)最新(xīn)总市值也只有(yǒu)26.17亿(yì)元，仅为奥拉股(gǔ)份(fèn)的1/5。

　　根据公告，此(cǐ)次交易拟通过发行(xíng)股份及支付现金的方式进行。本次募(mù)集配套资金中(zhōng)，用于补充上市公司和标的公司(sī)流动资金、偿还债务(wù)的比例不超过拟购买资(zī)产(chǎn)交易价格(gé)的 25%或(huò)不超过募集配套资金总额的 50%。因此，在(zài)此次交易中，奥拉股份的最终估值和定价(jià)、支付方(fāng)式、业绩承诺等情况都与投资者利益密切(qiè)相关。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也进行了风险提示，称本次交易的审计、评估工作(zuò)尚未完成，具体交易价(jià)格尚未(wèi)确定(dìng)，能(néng)否最终成功实施存在不(bù)确定性。

责任编辑：王其(qí)霖

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