近期，上(shàng)交所并购重组市场持(chí)续(xù)活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继公告(gào)，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板(bǎn)并购陆续落地，为多措并举(jǔ)活跃并购
重组市场，上交所再添新招，日前推出《上(shàng)市公司并购重组规则、政策(cè)与案例一本通》（下称《并(bìng)购重组一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《并购(gòu)重组一本通》旨
在(zài)帮助上市公司 准确理解规则，把(bǎ)握最新监管导向，激发并购重 组市场活力，推动更多典型示范案(àn)例落地。

　　为并购重组提供实用的“工 具(jù)书”

　　并购重(zhòng)组(zǔ)是实现产业整合和转型升级、优(yōu)化资源配(pèi)置(zhì)、助力(lì)上市公司实现高(gāo)质量发展的重(zhòng)要途 径，也是当前新形势下(xià)培育和(hé)发展新质生产力的有效手 段。

　　记者梳理发现，2023年(nián)2月全面注册制以来，证监会、上(shàng)交所通过修改完善规则(zé)、优化监管机制、加强市场沟通等(děng)方式，发布十余项并购(gòu)重组利好政策，从创新制度安排、丰富支付工具、优化审(shěn)核监管等方面，回应市场诉求，支(zhī)持上(shàng)市公司高质量(liàng)并购(gòu)重组。

　　上(shàng)交(jiāo)所相关负责人认为，实践中，上市(shì)公司并购重组形式多样、流(liú)程复杂(zá)，既可能涉及上市公司资(zī)产业务重大(dà)变化，也可能导致上(shàng)市公司重大权益变动(dòng)，所适用的证券监管规则(zé)体(tǐ)系庞杂(zá)、层级较多，市场主(zhǔ)体较难全面准确把握。本次发布的《并购重组一本通(tōng)》全面梳理了(le)资本(běn)市场并购重组监管主要制(zhì)度规则，既包括证(zhèng)监(jiān)会部(bù)门(mén)规章和规范性文件，也包括交易所自
律监管(guǎn)规则，汇编(biān)成规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身(shēn)需求、筹划和(hé)实施并购重组提供(gōng)实用的“工具(jù)书”。

　　据(jù)介绍，从《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理
办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进(jìn)经验而进行(xíng)的调低重(zhòng)组发股底(dǐ)价、完善重组认定标准等规则的全面修订，到发布重组定向可转债规则(zé)、延长发股类重组财务(wù)数据有效期的便利政(zhèng)策(cè)；从完善(shàn)科创板重组“小额快速”审核机制、明确审核时(shí)限，到“科创板八条”对(duì)收购未盈利硬科 技企(qǐ)业(yè)、提升估值(zhí)包容性等政策的进一 步解(jiě)读等，无(wú)不彰显对上市公司依托并购重组提质增效的大力支(zhī)持，前(qián)述内容在《并(bìng)购重组一本通(tōng)》中均有收(shōu)录和解读。

　　剖析典型案例为(wèi)市场主体释疑解惑

　　记者了解(jiě)到，2023年以(yǐ)来，上(shàng)交所举办近50场并购重组相关培训调(diào)研活动，向市(shì)场主体(tǐ)宣贯最新(xīn)政策导向，并就更好活(huó)跃
并购重组(zǔ)市场(chǎng)“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一(yī)本通》，围绕市
场关注(zhù)度高、可能存在规则误解的估值定(dìng)价、重组标的未盈(yíng)利、业绩承诺监管、上市公司吸收(shōu)合并、发行定向可(kě)转债重组等热点话题，选(xuǎn)录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市(shì)场各方(fāng)摒弃“惯性思维”，共同(tóng)推动更多代(dài)表性案例落地。

　　以上(shàng)市公司吸收合并为例，记者(zhě)了解到，在上交所前(qián)期走访调研中，不少市场主体曾表示，关于(yú)上市公司吸收合并的规定较少、案例不多(duō)，对(duì)发行股份的定价(jià)原则及锁(suǒ)定 期、异议股东权利保护(hù)、交(jiāo)易方案相关披露要求等存(cún)在疑问。为此，《并购重组一本(běn)通》选(xuǎn)取A股上市公司之间吸收(shōu)合并、A股上市公(gōng)司(sī)吸收(shōu)合并母公(gōng)司(sī)实现优质资产整(zhěng)体上市、H股公司吸收(shōu)合并A股上市公司实现“A+H”两(liǎng)地上(shàng)市等具有不(bù)同(tóng)交易实质(zhì)的吸收合并案例，为有需求的上(shàng)市公司设计(jì)重组(zǔ)方案提(tí)供案例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管理办法》修(xiū)订，将重组有利于提高上市公司“持续盈利能力”修改为“持续经(jīng)营能力”；在(zài)此基础上，“科创板八(bā)条”进一步明确，支持科创板上市公司着眼于增强(qiáng)持(chí)续经营(yíng多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》)能力，收购(gòu)优质(zhì)未盈利“硬科技(jì)”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案设计及信息披 露尚有疑问。

　　对此(cǐ)，《并购重组一本通》选取近年来上市公司收(shōu)购亏(kuī)损或微利标的资(zī)产案例，结合上(shàng)市公司披露的标的资(zī)产(chǎn)报告期未盈利原因、交易必要性以(yǐ)及对公司综合实力(lì)提升作用、标的资产未(wèi)来收益预期等(děng)方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者(zhě)梳理(lǐ)发现，今年以来，科(kē)创板(bǎn)上市公司(sī)共披露6单重(zhòng)大资产重组(zǔ)及发行股份（含可转债）购(gòu)买资产案例，已披露交(jiāo)易金额合计23.64亿元，交易数(shù)量和规模 已超过2023年全年。重组以外，基于产业(yè)协同的高质量上市公司(sī)收(shōu)购亦如火如荼，首单现(xiàn)金“A控A”——迈瑞医
疗（300760）入主(zhǔ)科创板公司惠(huì)泰(tài)医疗（688617）等多单案例(lì)落地。

　　“科创板(bǎn)八条(tiáo)”发布后，普源精电发(fā)行股份 收购子公司少(shǎo)数股(gǔ)权(quán)申请获证监会注(zhù)册，从上(shàng)交所受理到(dào)证监(jiān)会注册生效(xiào)用时(shí)仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向(xiàng)可转(zhuǎn)债并搭配(pèi)现金收购报告期(qī)前期未盈利资产的重组申请已获证监会(huì)注册，创造了近年来A股并购市场多个(gè)“首单”纪录。另有10余家科创板上市公司(sī)积极响(xiǎng)应政策号召，围绕同行(xíng)业或产业链上下游开展(zhǎn)对外(wài)投(tóu)资或资(zī)产收(shōu)购，通过并购重(zhòng)组(zǔ)提升发展(zhǎn)质(zhì)效(xiào)，科创板(bǎn)并购重(zhòng)组逐步升温，开始(shǐ)呈现出活跃态(tài)势。

　　上交所表示(shì)，将持续通过 走访调研、培训座谈等方(fāng)式了解问题
、听取诉(sù)求、解答疑惑，不断加强(qiáng)政策宣贯，共同营造更好市场环境。在(zài)监管部
门的大力支持下，将一如既往坚持市场(chǎng)化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安(ān)排和方案创新，推动更多 示范案例落(luò)地(dì)，更(gèng)好发挥资(zī)本(běn)市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康(kāng)发展的内在基础。

责任(rèn)编辑：石秀(xiù)珍(zhēn) SF183

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