证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年

重拳整治政(zhèng)商“旋转门”，近期频繁出现在监管的(de)各(gè)类发声中(zhōng)。

日前，证监(jiān)会(huì)发布《证监(jiān)会系(xì)统离职人员入股拟上市企业监(jiān)管规定（试行）》（以下简称《离职人(rén)员监管(guǎn)规定》），对离(lí)职(zhí)人员入股拟上市(shì)企业作出严(yán)格规范，这被视(shì)为从严(yán)从紧整治政商“旋转门”的(de)又一有力(lì)举措。

实际上，此番《离职人(rén)员监管规定》是整治证监系(xì)统离职人员不当入(rù)股的“第二步”。由于过去证(zhèng)监系统离职人员在入股企业方面常常存(cún)在利用原职务关系获取投资机(jī)会(huì)、入股价格(gé)有失公允、代持(chí)入股、隐(yǐn)性入股、利(lì)益(yì)输送等系列问题，严重影响企业(yè)IPO进程的公平公(gōng)正。2021年5月，证监会出台《监管规则适用(yòng)指引—发行类第2号》（以下简(jiǎn)称《2号指引(yǐn)》），对上述行为进行约束(shù)。

相较于(yú)《2号指引》，此(cǐ)番《离(lí)职人员监管规定》备(bèi)受市场热议之处集中在两点：

其一为(wèi)将发行(xíng)监管岗位和会管干部离职(zhí)人员(yuán)入股(gǔ)拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至(zhì)10年。

其(qí)二为(wèi)将从严审核的范围(wéi)从(cóng)离职(zhí)人员本人扩大至离职人(rén)员及其父母、配偶、子女及(jí)其配偶。

有(yǒu)业内(nèi)人士告诉21世纪经(jīng)济报道记者，这些规定有助于加强监管人员自律，防止政商(shāng)勾结，塑(sù)造良好资本市场生态。与此同时，受访人士建(jiàn)议实际执行过程中，确保规定的透(tòu)明(míng)性和可操作(zuò)性，避免过(guò)度监管影响市场活力；同时注意把证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年握监管尺度，维护(hù)相关人员合(hé)法权益，保护好企业(yè)上(shàng)市的积极性。

重点人员(yuán)入(rù)股禁止期延长至10年

证监(jiān)系(xì)统人员离职“下(xià)海”入股(gǔ)企业，一度成为较为普遍的(de)现象。彼时，利用原职务影响谋取投资机会、入(rù)股过程存在利(lì)益输(shū)送、代持入股(gǔ)、隐性入股、入股资金(jīn)来源违法违规等情形(xíng)时常出现(xiàn)，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有(yǒu)失公允。

为了规范这(zhè)些(xiē)乱象，2021年5月《2号指引》出台(tái)，其明确离职人员不(bù)当入股情形和中(zhōng)介机构把(bǎ)关责任，要求证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实(shí)施独立复核，形(xíng)成纵横交错的离职(zhí)人员入(rù)股行为审核把关机制。

清华大学五道口金融学院副院长田轩告诉(sù)21世纪(jì)经(jīng)济报道记者，《2号指(zhǐ)引》施(shī)行后，上述乱(luàn)象得到了很好的(de)抑制。但仍因禁止期不(bù)够长、监管审查不够严等，导致证监离职人(rén)员低价入股、通过他人代(dài)持等变相入股(gǔ)现象仍(réng)有发生，对企业上市监管带来(lái)了负面影响。

相较于(yú)《2号指引》，此番《离职人员监管规(guī)定》最受关注之处在于(yú)对(duì)重点人员入(rù)股禁止(zhǐ)期的延长——发(fā)行监(jiān)管岗位和会管干部离职人员入(rù)股拟(nǐ)上市企(qǐ)业禁止期(qī)，从离职(zhí)后的3年拉(lā)长至10年(nián)。

在南开大学金融(róng)发展研(yán)究(jiū)院副院长田利辉看来，禁止期的(de)延长有助于(yú)从源头上遏制(zhì)政商“旋转门(mén)”现象，防止离职人员利用其在职期间(jiān)的资(zī)源和影响(xiǎng)力进行不当入股，从而维护市场的公平和公正。

也有业(yè)内人(rén)士告诉记者，禁止期的贸然(rán)延长短期(qī)内可能对少数企业(yè)的IPO进程带来阻碍(ài)。“此(cǐ)前入股禁止期为3年(nián)，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存(cún)在原(yuán)本不在禁(jìn)止期内、调整后(hòu)在禁止期内的(de)证监(jiān)系统人员入股情况，该(gāi)企业(yè)的IPO进程很可能受到波及。”

针对这(zhè)一客观现象(xiàng)，业内人士建议执行过程中注意两点：一方面(miàn)，对于因禁(jìn)止期延长，导致投资机(jī)构中存(cún)在证监系统离职(zhí)人员禁(jìn)止期入股的拟IPO企业，不要“一棍(gùn)子打死”，允许其说明情况或(huò)进(jìn)行相应调整后“放行”。另一方面，严格按照《离(lí)职人(rén)员监(jiān)管规定》的禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业(yè)带来不必要的负担。

值得注意的(de)是，证监系统不同部(bù)门、不同职(zhí)级离职人员的入股禁止期存在较大差异。根据《离职人员监管(guǎn)规定》，入股禁止期为10年者，仅包括(kuò)离职人员离职前3年(nián)内曾任职发(fā)行监管岗位或者(zhě)离职前属于会管干部者(zhě)，包括在证监会(huì)发行司(sī)或公众司借调累计满12个(gè)月并在借(jiè)调结(jié)束后3年(nián)内离职的证监会其他会管(guǎn)单位人员，以及从证监(jiān)会机关、派(pài)出机构(gòu)、证券交易所、全国股转公(gōng)司调动到证监会其他会管单位并在调动后3年内离职的(de)人(rén)员。

除上述重(zhòng)点人员外的其他离职人员(yuán)，副处(chù)级（中层）及以上的入股(gǔ)禁止期为离(lí)职后3年内，副处(chù)级（中层）以下的为离职(zhí)后2年内。

把握好监(jiān)管尺度

除入股禁止期的延长外，《离职(zhí)人(rén)员监管规定》另一调整重点在于扩大离职人员监管(guǎn)范(fàn)围，也即(jí)将从(cóng)严审核的(de)范围从离职人员本人扩大至离职人员及(jí)其父母、配(pèi)偶、子女及其配偶(ǒu)。

对此，有市(shì)场人(rén)士担心(xīn)，如果配偶父(fù)母属于证监系统离职人员，则无法进行投资、无法参与拟(nǐ)上市(shì)企业股权激励，将(jiāng)对证(zhèng)监系统子女择偶带来障碍。

对此，田轩分析道，《离职人员监管规定》要求(qiú)，对离职人员父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市(shì)企业的(de)，要核查复核参照(zhào)离职人员有关要(yào)求执行，并由中介机构在专项(xiàng)说明中说明。这并不是说恋爱对象或其(qí)父母(mǔ)属证监会系统离(lí)职人员，就无(wú)法进行(xíng)入(rù)股证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年投资或参与拟上(shàng)市企业股权激励。参照对离职人员监管规定，只需要对具体需说明(míng)事项(xiàng)解释清楚就可(kě)以。包(bāo)括离职人员投(tóu)资背景(jǐng)、资金(jīn)来源、价格公(gōng)平(píng)性等(děng)方面，只要合法合规即可。

除上(shàng)述措(cuò)施外，相较于《2号指引》，此番(fān)《离(lí)职人员监管规定》还有一大调整，即细(xì)化中介机构核查要求(qiú)。根据审核实践及复核关注问题，要求中介(jiè)机构对离职人员入股(gǔ)拟上市企业相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。

对此，受访保代认(rèn)为(wèi)，这一规定将使(shǐ)投行等(děng)中介机构工作量(liàng)明显加大(dà)，同时(shí)也有助于倒逼(bī)中介机构严查证监系统离(lí)职禁止期人员代持入(rù)股、隐性入股等(děng)违法违规行为，更好打击政商“旋转门”，维护资本(běn)市场良好生态。

当前，《离职人员监管规定》尚(shàng)处试行阶(jiē)段，在业(yè)内人士(shì)看来，规定(dìng)的执行需要注意细节，包括(kuò)严格按照规定执行，不夸大，不(bù)“运动化”，允许合理解(jiě)释等。

田利辉建议(yì)，实际执(zhí)行过(guò)程中，需要注意确保规定的(de)透明性(xìng)和可操作性，避免过度监管影响市场活力；既要(yào)确保监管措施的有效性和威慑力(lì)，又要避免市场效(xiào)率和人才资源不必要的(de)损失；同时，需(xū)要强化中介(jiè)机构的责(zé)任，确保它们(men)能(néng)够进行(xíng)充分、有效的核(hé)查；此(cǐ)外，监管机(jī)构应(yīng)与纪检监(jiān)察部门密切协作，对于发现的违法违纪线(xiàn)索要及时移(yí)交处理，形成(chéng)有效的(de)监管(guǎn)合力。

田轩认为，应(yīng)当强化(huà)中介机(jī)构和发行人对离职人员入股的督导工作，加强与地方政府、纪检监察等部门的协同，提升对相关违(wéi)法违规行为的处罚力度。同时(shí)，要注意把握监管尺度，维护(hù)相关人(rén)员合法(fǎ)权益，保护好企业上市积极性。

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