振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济(jì)报道记者林昀肖实习生宣舟北京报道(dào)

　　9月9日，振东制(zhì)药发布公告称，北京朗迪制药有限(xiàn)公司(sī)朗迪制药就其与振东(dōng)制药涉(shè)及的(de)合同纠纷向中国(guó)国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。9月(yuè)7日，振东制(zhì)药收到中国国际经济(jì)贸(mào)易仲裁委员会(huì)发(fā)出的(de)《DE20242588号委托生(shēng)产合同(tóng)争议案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未开庭(tíng)审理。

　　公告显示，朗(lǎng)迪制药向振东(dōng)制药(yào)申请索赔金额约为14.67亿元，仲(zhòng)裁依据基于2021年(nián)8月双方签订的《药品委托生产合同(tóng)》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表示，“本合同(tóng)项下发(fā)生纠纷时，双方(fāng)应协商解决。如协商不成，双(shuāng)方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委(wěi)员会届时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁(cái)地为北京。”

　　上述仲裁案披露后，振东(dōng)制药股价连续(xù)4日出(chū)现(xiàn)下(xià)跌，其中在公告披露后的9月10日大跌(diē)9.64%。21世纪经济报(bào)道记者(zhě)就此次仲裁索(suǒ)赔的原因、双方(fāng)分歧等问题询问振东制药董秘，但对方拒绝接受(shòu)联系。21世(shì)纪经(jīng)济报(bào)道记者也(yě)就上述问题联系朗迪制药，对方表示不方便(biàn)透露(lù)相关(guān)信息(xī)，需要等公司后续声(shēng)明。

　　北京雍文律(lǜ)师事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在接(jiē)受21世纪经济报道记者采访时介绍，商事(shì)仲裁与诉讼最大的区别在(zài)于没有上(shàng)诉的(de)权利，一(yī)裁(cái)终决，而根据我国(guó)仲裁法规(guī)定，如果一方认为仲裁有误，只能(néng)向仲(zhòng)裁(cái)所在地(dì)的中级人民法院提起撤销仲裁(cái)，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案(àn)金额(é)与振东制药2024年上(shàng)半年的营收数额相差不大，更是占到其(qí)上半年归属净资产(chǎn)的28.73%。刘(liú)伟也指出，上(shàng)述仲裁案索赔金额巨大(dà)实属罕见，即使是诉讼也(yě)少有如此大的金(jīn)额。因(yīn)此，上(shàng)述数额的计算依据、是否(fǒu)有切实可行的追偿方案，以及(jí)数额中是否存在水(shuǐ)分等，都是后期值得关(guān)注的(de)问题。

　　昔(xī)日“现金奶牛”

　　朗迪制药曾是(shì)振东制药的重要子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资收购了(le)朗迪制药（原名康远制药），收购溢价率高达11倍。其中，76.22%以发行股(gǔ)份(fèn)的形(xíng)式支(zhī)付，剩余23.78%以现(xiàn)金形式支付，现金对价约为6.29亿元。

　　彼时，振东制药创始(shǐ)人、前任董事长李安平在(zài)接受(shòu)媒体采访时曾(céng)表示，此举意在通过整合公司已有钙(gài)剂产品与朗迪旗下的碳酸钙产品，打造“振东(dōng)”的明星品牌，并发挥品牌的连带效应，从而带动其他产品的销售。

　　公开资料显示(shì)，朗(lǎng)迪制药成立(lì)于2003年，业(yè)务范围包括生产片剂、硬胶囊剂(jì)、颗粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制(zhì)剂品牌(pái)企业，其2006年创立的(de)朗迪品(pǐn)牌，连续多年位(wèi)居钙制剂销售榜前列。目(mù)前，朗迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙(gài)D3片(piàn)（Ⅱ）和碳酸(suān)钙D3颗粒(lì)（Ⅱ）等产品，主要应用于(yú)儿童、孕妇和老年人等群体(tǐ)的钙剂补充。

　　在振东制药控(kòng)股时期，朗迪(dí)制药实现(xiàn)了较快发展，同时也带动振(zhèn)东制药(yào)的(de)营收增长(zhǎng)。2016年年报(bào)摘要显示，振东制药(yào)在并购朗迪制药以后，销售和净利润都有一定增(zēng)长，实现营业收入32.83亿元，同比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报(bào)显示，振东制药(yào)全年营收34.20亿(yì)元，其中，朗迪药品营收占总(zǒng)营收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪(dí)钙”（碳酸钙D3系列）实现(xiàn)终端(duān)销售额全国第一，领先行业另(lìng)一头部品牌钙尔奇，坐上中国钙制剂市场的第一把交椅。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上(shàng)年增加10.21%；归(guī)属净利润为2.62亿(yì)元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实现较快增长，是振东制药当年经(jīng)营业绩大幅增长的重要原因之一(yī)。

　　纵观2016-2020年期间振东制(zhì)药的业绩(jì)情况(kuàng)，除2018年出现营收和净利润的下降外，其余年(nián)份的营(yíng)收和净利润均(jūn)保持增长，其中，2016年和2019年(nián)归属净(jìng)利润(rùn)增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制药与上海方朗企(qǐ)业管理有(yǒu)限责任公司签署《股权出(chū)售协议》，以(yǐ)58亿元的价格出售朗迪制药100%股权(quán)给上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制药(yào)在关于出售全资子公(gōng)司股权的公告中披露，考虑到未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投(tóu)入需(xū)求和降低负债等方面的因素，出售朗迪制药可使企业战略更加聚焦，同时大(dà)幅降低商(shāng)誉(yù)。

　　在2022年(nián)对深(shēn)交(jiāo)所问询函的回复中，振东制(zhì)药亦表示，出售朗迪(dí)制药旨在进一(yī)步优化(huà)发展战略(lüè)、提升增(zēng)长潜力。在完成交易(yì)后，公(gōng)司将获得丰厚的(de)财务回报和资金，用以支(zhī)持(chí)未来聚焦中药、创新(xīn)药、生发(fā)医(yī)药领域的发展战略。

　　李安平在早前(qián)接受(shòu)媒体采访时表示(shì)，振东制药从一开(kāi)始的战略路(lù)线就是集中资源，聚焦中药肿瘤(liú)药物的发展。由此可见，多元化发展道路似乎并非振东制药的初衷。在某(mǒu)种程度上，振(zhèn)东制药出售朗迪制药，是对原先战略(lüè)路线的回归。

　　陷产品质量风(fēng)波，业绩(jì)下滑

　　此次仲裁依据的《药品委(wěi)托生产合同》，正是在2021年(nián)振东制药出售朗(lǎng)迪制药时双方签订。合(hé)同约定，朗迪制药委托振东制药生产碳(tàn)酸钙D3片(piàn)（Ⅱ）、碳酸(suān)钙D3颗粒产品，委托期限(xiàn)自《股权出售协议》所述交(jiāo)割日起生效，有效期为十年。然(rán)而，这份合同却也为两家企业日后的(de)仲(zhòng)裁纠纷埋下(xià)了种子。

　　刘伟向21世纪(jì)经济报道记者介绍(shào)，在药品委托(tuō)生产中，可能产生的纠纷主(zhǔ)要有三种，首先是委托费用问题，可能(néng)是合同履行的风险；其(qí)次，是产品质量问题，当振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口or: #ff0000; line-height: 24px;'>振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口委托生产药品发生质量问(wèn)题后谁来承担质量责任？可能会存在追(zhuī)偿的问题；第三是知识产权问题，可能会存在知识(shí)产(chǎn)权的侵权问题，尤其在(zài)创新药领(lǐng)域；除此之外，还有(yǒu)一(yī)种较为例外的情况，即(jí)如果产生行政处罚，可能会产(chǎn)生向一(yī)方追偿的问题，这可能存在(zài)于药品委托协议中的相关约定。

　　到2023年，双方均陷(xiàn)入“朗迪钙”的风波。2023年10月，北京市市场(chǎng)监督管理局发布处罚决定，朗迪制药因生产销售不合(hé)格(gé)药品，被责令(lìng)停产停业整顿30天，没(méi)收药品5.4万余盒，没(méi)收违法所得618万余(yú)元并处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元(yuán)。

　　这(zhè)项处罚源于同年7月国家药监局的点名通报，朗迪制药及其委托生产商振东制药由于生产的32个批(pī)次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的(de)维生素D3含量不符合(hé)规定(dìng)。其中(zhōng)，有29批次(cì)的药品标示为“北(běi)京朗迪制药有限公司委托山西振东制药股份有限(xiàn)公(gōng)司生产”。

　　朗迪制(zhì)药也于2023年7月在官(guān)网发布声明表示(shì)，收到监(jiān)管部(bù)门通知后，朗迪制药高度重视，认(rèn)真配合(hé)检查，第一(yī)时间对相关(guān)产(chǎn)品生(shēng)产线停工停产，召回所涉批(pī)次产品。经(jīng)第三方权威专家认证，维生素D。易因气(qì)温、运(yùn)输等客观环境因素造成含量不稳定，但不会对(duì)人体造成伤害。

　　然而，涉(shè)及朗迪制药产品的质量风波并未结束(shù)，2023年11月，上海市医药(yào)集中招标采购事(shì)务管理所公告称，从(cóng)2023年11月2日起暂停北京振东朗迪制药有限公司所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的药(yào)品采购(gòu)资格(gé)。2024年5月(yuè)，根(gēn)据安徽省药品监督(dū)管理局日前发布2024年第4期药(yào)品质量公告，经马鞍山市食品药(yào)品检验和药品不良反应监测(cè)中(zhōng)心检验(yàn)，北京朗迪制药有(yǒu)限公司生产的1批次碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含(hán)量测定不符合规定。

　　在出(chū)售朗迪制药后，振(zhèn)东(dōng)制药的业绩似乎走向了下坡路，连续两年出现营收(shōu)下降并亏损。在2022年-2023年，振东制药的(de)营业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同比下降26.80%、2.75%，归属(shǔ)净利润(rùn)分别亏(kuī)损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩下降，振东制药在财(cái)报中指(zhǐ)出，受(shòu)医保控费(fèi)、国家集采等(děng)行业政策(cè)影响，公司部分产品销量和价格(gé)下滑。此外，也有加大(dà)研发投(tóu)入(rù)，加大营销团队建设、品牌建设等(děng)原因使(shǐ)得研发和销售费用振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口(yòng)上涨(zhǎng)。

　　在2024年上半年，振东(dōng)制药的业绩(jì)有所回暖。其2024年上半年营(yíng)收(shōu)15.07亿元，同比下降22.05%；实现归属净(jìng)利(lì)润3065.75万元，同(tóng)比增长(zhǎng)110.81%。但扣(kòu)非净利润仍为亏损，并同比下降126.92%。

　　值得(dé)注意的是，此(cǐ)次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药(yào)2024年上半年的营收数额相差(chà)无几，同时，振东制药2024年上半年归属净资产为(wèi)51.07亿元，该仲裁案(àn)涉案(àn)金额占(zhàn)比约为28.73%。如仲裁结果(guǒ)对(duì)振东制药不利，高额的赔偿对刚刚业(yè)绩回暖的振东制药而(ér)言无疑是(shì)一记重击。

　　如仲裁结果不利，刘伟认为，振东制药首先会面临股(gǔ)票价格的不稳定情况(kuàng)，同时，也可能会影响股民对企业的信任，此外，如此之大的金额也可(kě)能对药品生产现金流产生影响，从而影响企业运营(yíng)。

　　合规问题屡受深交所关(guān)注

　　在业绩面临不确定(dìng)性(xìng)的同时(shí)，2024年上半年，振东(dōng)制药业在合规方(fāng)面也不断收到深交所(suǒ)的问询、监管函和处分。5月20日，因销售费用高(gāo)企、应(yīng)收账(zhàng)款等问题，振东制药收到深交所下发的年报问询函。

　　深交所在问询函中指出，2023年，振东(dōng)制药销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工薪酬2.16亿(yì)元，同比增加5，495.84万元。深交所要求振东制药说(shuō)明，2023年服务费、市场运营费主要支出对象类别构成、前十大支(zhī)付对(duì)象相关信息等具(jù)体信(xìn)息，以及相(xiāng)关付(fù)款安排是(shì)否具备商业合(hé)理性，是否(fǒu)存在控(kòng)股股东通过服(fú)务商实施资金占用(yòng)的行为等。

　　振东制药在(zài)回复(fù)中称，报告期内(nèi)公司服务费、市场运营费主要支出对象类别为推广服务、营销策划、咨询服务等公司。公司(sī)不存(cún)在向服务费、市场运营费前十(shí)大支出对象提前付款的情形，不存在(zài)控股股(gǔ)东通过服务(wù)商(shāng)实(shí)施资金占用的行为，相关(guān)付款安排具备商业合(hé)理性(xìng)。

　　由于上市公司股东多次占(zhàn)用公司资金等问题，今年4月(yuè)，深交所发布对振(zhèn)东制药及相关当(dāng)事人给予公开认定等纪律处分的(de)决定。其中指出(chū)，振东制药控股(gǔ)股东振东(dōng)集团滥用其(qí)对公司的控制地位长期占用上(shàng)市公司资金(jīn)，严重损害上(shàng)市公司和(hé)其(qí)他股东的合法权益。振东制药实际控制人、董事长李安平放任控股股东长期占用上市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山(shān)西振东制药股份有限公(gōng)司实(shí)际控制人、董事长李安平，财务总监刘长禄给予公开认定(dìng)三年不适合(hé)担任上市公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员的(de)处分；上述人员，自深(shēn)交所作出决定之(zhī)日起，在认定期间内，除(chú)不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董事(shì)、监事、高级(jí)管理人员职务。

　　受此影响，振东制药高层也进行大换血。4月(yuè)22日晚间，振东制药公告，李安平因个人原(yuán)因辞去公(gōng)司第(dì)五届董(dǒng)事会董事长及(jí)董事会(huì)战略与发展委(wěi)员会召集人、董事会提名委员会委员职(zhí)务，辞职后将不再担任(rèn)公司任何(hé)职务(wù)，董事会(huì)选举其子李(lǐ)昆(kūn)担任新董事长。同(tóng)日，也有多名振东制(zhì)药公(gōng)司(sī)高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经济报道）

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