新规正(zhèng)式落地。

距离征
求意见结束不到两周时间，深(shēn)沪交易所在4月30日 火(huǒ)速发布《股(gǔ)票发行上市审核规则
》等9项(xiàng)规则，标志着资本市场发展迈入新的阶段。

正式文件较征求意见稿没有太大(dà)变化(huà)，但相比以往规则(zé)来看(kàn)，此次修订具有标杆性意义(yì)，主要(yào)落(luò)实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求(qiú)，突出“强本强(qiáng)基”“严监严管”，在保持各业务环(huán)节基本制度总体稳定的基础上(shàng)落(luò)实要求(qiú)、完善规则，进一步增强制度机制(zhì)的适应性、有(yǒu)效性、可预期(qī)性。

券商中国(guó)记者将从以下(xià)上(shàng)市门(mén)槛、退(tuì)市要求、分红 规定(dìng)、并购重组(zǔ)等(děng)热点话题进行解读。

多个板块上(shàng)市门槛迎(yíng)变

IPO上市条件有哪些调整(zhěng)，近期备受市场关注。根据4月30日
深沪交易所(suǒ)出台的《股(gǔ)票发(fā)行上市(shì)审核规则》，此次修订(dìng)主要对主板、创业板的财务(wù)指标(biāo)进一步提高要(yào)求。

具体来看，深沪(hù)主板三(sān)套上市标准(zhǔn)提高净利润、现金流量净(jìng)额、营业收入和市值(zhí)等指标均有(yǒu)调整：

一、第一套上(shàng)市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至(zhì)1亿元，最近三(sān)年累计经营活动产生(shēng)的(de)现金流(liú)量净额 指标由1亿元提升 至2亿(yì)元(yuán)，最近三年累计营业(yè)收入指标由(yóu)10亿元提升至15亿元。

二、第二套上(shàng)市(shì)标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿(yì)元，进一步突出主(zhǔ)板大(dà)盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投(tóu)资者的能力。

三、适度提高(gāo)主板第(dì)三套上市标准的预计市(shì)值、收入(rù)等指标，将第三套指标的预计市值(zhí)由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元 ，强(qiáng)化行业(yè)代 表性，为市场提供(gōng)更(gèng)加(jiā)优(yōu)质多元的投资标的。

据业内人士表示，上述调整可进一步(bù)突出主板大盘蓝(lán)筹的业绩规模上的稳定性，进一步而言也是在(zài)提升企业(yè)上市后通过现金分红等方式稳定回报投(tóu)资者的现实能力。

在创业板(bǎn)方面，深交所主要对2套上市(shì)标准进行修(xiū)订：

第一 套上市标准的净利润指
标将最近两(liǎng)年净利润指标(biāo)由5000万元提高至1亿元，并(bìng)新增最(zuì)近一年净利润不低于6000万元(yuán)的要求，突出公司的抗风险能力。

适度提(tí)高创业板第二(èr)套上(shàng)市标准的预计市值、收入(rù)等指标，将预计市值(zhí)由10亿元提(tí)高至(zhì)15亿(yì)元，最近(jìn)一年营业收(shōu)入由1亿元提高至(zhì)4亿元，支持规(guī)模、行业及(jí)发展阶段适应创业板(bǎn)定位要求的企业上市。

有(yǒu)学者分析，新修订的创业板上市财务标
准(zhǔn)有助于缓解上市排队现象，畅通企业融资通道。“从制度设计的角度来看，第一
套标(biāo)准(zhǔn)更适合多 数具(jù)备稳定盈利能力的成长型创新(xīn)创业企业；第二套标准(zhǔn)更适(shì)合少数盈利规模相对较小，但质地非常好的企(qǐ)业；而第三(sān)套标准(zhǔn)更适(shì)合极(jí)具发展潜(qián)力和战略价值的企业。”

根据交易所提出的新(xīn)老划断安排，上述上市门槛修订自新规则发(fā)布之日(rì)起施行。尚未通过(guò)交易
所上市审核委员(yuán)会审议的拟上(shàng)市(shì)公司适用新规；已经通(tōng)过上(shàng)市审核委(wěi)员会审议的(de)拟上(shàng)市公司，适
用老规则。

科创板和北(běi)交所企业方面，IPO财务条件维持(chí)不变。不过，为了(le)更好支(zhī)持(chí)和鼓励“硬(yìng)科技”企业在科创板发行上市，强化(huà)科创属性要求，进(jìn)一步凸显科创(chuàng)板“硬科技”特色，中国证监(jiān)会在4月30日发布《科创属性评价指引（试行）》，进(jìn)行了调整。

具体来看
，将“最
近三年研发投入(rù)金额”由“累计(jì)在6000万元以上(shàng)”调整为“累计(jì)在8000万(wàn)元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能(néng)够产业化的发明专利7项以上”，将“最近(jìn)三年营业收入复合增长(zhǎng)率”由(yóu)“达到20%”调整为“达(dá)到25%”。例外条款中“形成
核心技术和应用于(yú)主营业务的发(fā)明专(zhuān)利(lì)（含(hán)国防专利）合计50项以上”同步增加发明(míng)专利“能够(gòu)产业化”的(de)要求。

精准出(chū)清“空壳僵尸(shī)”“害群之马(mǎ)”

本次退市规则修(xiū)订也是市场关注的(de)热(rè)门话题(tí)之一。今年4月12日(rì)新“国(guó)九条”就提出，要“加大退市
监管力度”。

根据(jù)4月30日深沪(hù)交易所出台的《股票(piào)发(fā)行上市审(shěn)核规则》，退市修订主 要有三大看点：

一是扩大重大(dà)违(wéi)法(fǎ)强制(zhì)退市适用范围。调低财务造假退市(shì)的年限、金额(é)和比例，增加多年(nián)连(lián)续(xù)造假退市情形(xíng)。对现行(xíng)“连续两年(nián)虚假(jiǎ)记(jì)载金额合计达到5亿元以上，且超过该(gāi)两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修 改，区分一年、连续两年、连(lián)续三年(nián)及以上(shàng)三个(gè)层次
：一年为(wèi)虚假记载金(jīn)额“2亿(yì)元(yuán)且占(zhàn)比(bǐ)30%”；连续(xù)两年为“合计3亿元且占(zhàn)比(bǐ)20%”；连续三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假(jiǎ)。一年、连续两年标(biāo)准适用于2024年度及以后年(nián)度的虚假 记载行为；连续三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

此外，为加大对财(cái)务造假公(gōng)司的监管和约束力度，加强财务造假公(gōng)司风险(xiǎn)揭(jiē)示，督促其(qí)积极整改，新增一项ST情形，对于未触及(jí)退市标准的造假行为，行政(zhèng)处(chù)罚事先告知书显示公司(sī)财务会(huì)计报告 存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的(de)追溯调整且行政(zhèng)处(chù)罚决定作出满12个(gè)月的，可以申请摘(zhāi)帽。

二是(shì)新增三项规范(fàn)类退市(shì)情(qíng)形：

第一，新增控 股股东大额资金 占用且(qiě)不整改退市，即“公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或者控股股(gǔ)东关联人非经营(yíng)性占用资金的余额达到2亿元
以 上或(huò)者占(zhàn)公司最近一期经(jīng)审计净资产绝对(duì)值的30%以上 ，被证监会(huì)责令改正但(dàn)未在要求(qiú)期(qī)限内完成整改的”，切实增强对大股东侵占监 管震慑，督(dū)促公司加强内(nèi)部控制，维护资产(chǎn)财务独立性。

第二，新(xīn)增多年内控非标意见(jiàn)退市，连续两年内(nèi)控非(fēi)标(biāo)或未(wèi)按照规定披露内(nèi)控(kòng)审计报告实施*ST，第三(sān)年内控(kòng)非标或未(wèi)按(àn)照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任(rèn)，督(dū)促公司完善内部治(zhì)理、规范运作(zuò)。

第(dì)三，新增控制权(quán)无序争夺(duó)退市，增加一 类“信(xìn)息披(pī)露或者规(guī)范运作重大(dà)缺陷(xiàn)”情形(xíng)，即“公司出现控(kòng)制权无序争夺，导致投资者(zhě)无法获(huò)取公司(sī)有效信息”，督促股东(dōng)在制度框架内(nèi)解决控(kòng)制权争议，切实保障中小投资者知情权。

三是收紧
财务(wù)类(lèi)退(tuì)市(shì)指标。提高亏(kuī)损公司营业收入(rù)退市指标，将其(qí)“净利润为负+营业收入”中(zhōng)的营业收入从现(xiàn)行“1亿(yì)元”提高至“3亿元”，加大(dà)力度 淘汰缺乏持续经营能力公司。将“利润总额”纳入“亏损(sǔn)”考量，修改后的组(zǔ)合指标为利润总额、净(jìng)利润、扣非净(jìng)利润三者孰低为(wèi)负值，且营业收(shōu)入低于3亿元(yuán)。此外，对财务类*ST公司引入财务报告(gào)内(nèi)部控制审计意见退市情 形，提高(gāo)摘星规范性要求。

创业板的退市规则基本与上述相同，财(cái)务类退(tuì)市指标有稍微不同，具体为：将“利润总(zǒng)额(é)”纳(nà)入“亏损”考量
，修改后的组合指标为利润总额、净利(lì)润、扣非(fēi)净利润三(sān)者孰低(dī)为负(fù)值，且营业(yè)收入低于1亿元。

交易所(suǒ)表示，从总体影响评估来看，本(běn)次退市规 则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从(cóng)严打击连续多年造假和存在控股(gǔ)股东资金占用不予(yǔ)整改(gǎi)的公司，突出上市公司质量和(hé)投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保(bǎo)新旧规标
准平稳过渡，明确投资者预期，强化风(fēng)险揭示。

交易所还提(tí)到，上述修订将持续推(tuī)动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违(wéi)法违规行为的(de)退市公(gōng)司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责(zé)任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化(huà)行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对(duì)相关主体(tǐ)的违(wéi)法惩治(zhì)力度。另一方(fāng)面，强化退市(shì)风(fēng)险公司的风险揭示力(lì)度，明(míng)确投资者预期。存在虚假(jiǎ)记载等侵害投资(zī)者利益行为的，推动(dòng)综合运用代(dài)表(biǎo)人诉讼、先行(xíng)赔付等方(fāng)式，维护投资者合法权
益。

仅因分红不达标而被ST，不会导致退市

为了增强投资者获得感(gǎn)，交易所(suǒ)多举(jǔ)措
加强现金分红监(jiān)管。根据4月30日深沪交易所出台的(de)《股票(piào)发行上市审核规则》，分红监管修订主要有两方面。

一是新(xīn)增现金分红ST情形。新增“最近(jìn)一个(gè)会计年度(dù)净利润为正(zhèng)值，且合并报表、母公司报(bào)表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累(lèi)计现金分红金额低于最近三(sān)个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累(lèi)计现金分红金(jīn)额(é)低于5000万元”ST情形，督促有分红能力公司提高分(fēn)红水平。

创业板的财务指标有所不同(tóng)，具(jù)体(tǐ)为(wèi)：新增“最近一个会计年度
净利润为正值(zhí)，且合并报表(biǎo)、母公司报表年度末未分配利润均为(wèi)正值的公司，其最近三个会计(jì)年度累计现金分红(hóng)金额(é)低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额(é)低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业(yè)收 入比例超过15%或者(zhě)最近三个会计年度累计(jì)研发投入金额超过
3亿
元的(de)除外”ST情(qíng)形。

交易所(suǒ)表示，上述修订重点针对盈利(lì)且有盈余但长期不(bù)分红(hóng)或(huò)者分红比(bǐ)例偏
低的公司，适用前提为公司最近(jìn)一个会计年度净利(lì)润为正值且母公司、合并报表年度末未分(fēn)配利润均为正(zhèng)值，主要目
的是以(yǐ)更强的约(yuē)束督促上市公司回报(bào)投(tóu)资者。

交易(yì)所 特(tè)别强调，实(shí)施(shī)“其他风险警示(shì)”不是“退市风险(xiǎn)警示”（*ST），公司仅(jǐn)因(yīn)分红不达标而被ST并不会导致退市。

二是(shì)鼓(gǔ)励(lì)上(shàng)市公司中期分红并(bìng)明(míng)确利润分配基准。明确上市公司(sī)利润分配应(yīng)当以最近一期经审(shěn)计母公司报表中(zhōng)可供分配(pèi)利润为(wèi)依(yī)据，合理考 虑当期利润情况。要求(qiú)公司综合考虑未(wèi)分配利润、当期业(yè)绩(jì)等因素确定现金分红频次，并在具备(bèi)条件的情(qíng)况下增加分红频(pín)次，稳(wěn)定投资(zī)者(zhě)分红预期。

据了解，相关规定(dìng)自2025年1月1日(rì)起正式施行，其中“最近三个会计(jì)年度”是指(zhǐ)2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分(fēn)红水平或者回购股(gǔ)份并注销，提升投资者回报 能力。

将对“壳(ké)公(gōng)司”重大资产重组精细化(huà)监管

并(bìng)购重组是资本市场优化资源配置的重(zhòng)要途径，是支持上市公司做优做(zuò)强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购(gòu)重组改革 力度，多措并举(jǔ)活跃并购重组
市(shì)场(chǎng)。

交易所表(biǎo)示，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害 群之马”借“忽悠式”重(zhòng)组、“三高(gāo)”并购、盲目跨界收购等配合大股东套(tào)现离场、规避(bì)退市、扰乱市场(chǎng)秩序，损害(hài)中小投资者利益(yì)，新“国九条(tiáo)”明确要求(qiú)加强并购(gòu)重组监管，进(jìn)一步削减“壳”资源价(jià)值，证监(jiān)会《关于严
格执行退市制度的意见》要(yào)求严格监管风险警(jǐng)示板上市公司并购重组。

4月30日交易所发布的《股票上市规则》，对上市条(tiáo)件的修(xiū)订(dìng)，提高重组上(shàng)市条(tiáo)件(jiàn)，严把注入资产质量关，防(fáng)止低效(xiào)资产注入上市公司。据悉，重组上(shàng)市门槛将对齐IPO上市财务指标要求。

下(xià)一(yī)步，交(jiāo)易(yì)所将对“壳”公司重(zhòng)大资产重组进行(xíng)精细化监管，从严监管因缺(quē)乏持续经营能力进而触及收入(rù)利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市(shì)指标的公司筹划重大资产重组，严防违(wéi)规“保壳”“炒(chǎo)壳”；对其他*ST、ST等公(gōng)司重大资产重组(zǔ)提高现场检(jiǎn)查覆盖面(miàn)，切实把好标的资产质量关。

此外，交易(yì)所还完善“小额快速”审核(hé)机(jī)制。具体(tǐ)而(ér)言，深沪交易(yì)所分别对创业板和科创板进行调整，即扩大创业(yè)板/科(kē)创板小额快速适(shì)用范围(wéi)，取消创(chuàng)业板/科创板配套融资(zī)“不(bù)得(dé)用于支(zhī)付(fù)交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板/科创 板配套(tào)融(róng)资由“不超过5,000万元”改为“不超(chāo)过(guò)上市公司最近一年经(jīng)审计 净资产的(de)10%”。明(míng)确“交易方案存在重大无先例、重大舆情(qíng)等重大复杂情形”的，不适用(yòng)小额快
速审核程序。此外，小额(é)快(kuài)速交易所审核时(shí)限缩减至20个工作日，明确市场预期。

同时，交易所鼓励上市公司吸(xī)收合并，明确(què)重组交易中获(huò)得股份相关主体的投资者适当性管理要求。即上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并(bìng)公司所在板块投资者适当性管理要求(qiú)的，可以持有(yǒu)或者依规卖出所获(huò)得的吸收合(hé)并公(gōng)司的股份。

责编：战术恒

校 对：杨立林(lín)‍‍

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