中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近期沿海地区券业并购(gòu)案高潮迭起，吸睛无数；内陆地区一家(jiā)兼具地产与金融属性的企业“低调”迎来重大重整进展，其旗下券商和保险机构(gòu)的第一大(dà)股东将双(shuāng)双“迎变”。

　　近日，全国企(qǐ)业破产(chǎn)重整案件信息网披露贵阳市中(zhōng)级人民法院的民事裁定书，该法(fǎ)院批准《中天金融集团股份有限公司(sī)等十三家公司实质合并重整(zhěng)案重整(zhěng)计划》，标志着这场有关房(fáng)企、中小金融机构的风险化解“攻坚战”取得阶段性成(chéng)果(guǒ)。

　　此次重整(zhěng)主要通过战略投资者引入（股权重组）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善(shàn)清偿，实现对中天金融资产、负债、业务、股权、管理全(quán)方位(wèi)的重组。

　　据悉，战略投资者(zhě)确定为(wèi)粤民投的(de)控(kòng)股子公司粤民投另类投资（珠海横琴）有限(xiàn)公司。重整完成后，中(zhōng)天金融变(biàn)更(gèng)为(wèi)无实际控制人，粤民投另类投(tóu)资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东。

　　而中天金融将(jiāng)剥离地产业务，聚焦金融主业(yè)——中融(róng)人寿和中天国富证券。谈(tán)及未来，重整(zhěng)计划明(míng)确中天金融将要做大(dà)做强证券、保险，依托中天金融公众(zhòng)公司的(de)平台，通过退市新(xīn)规重新上市、中天(tiān)国富(fù)证券反向吸(xī)收合并等方式实现中(zhōng)天(tiān)金融重新登陆A股(gǔ)资本市场，争取五(wǔ)年内实现(xiàn)。

　　商品房消费者债权全额(é)现金清偿

　　债务缠身的中天金融于近日迎来重整工作的重要进展。

　　贵阳(yáng)市中级人民(mín)法院（以下简称“贵阳中(zhōng)院”）在8月下旬中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市批准了(le)中天金融等13家公司实质合并重整案(àn)重整计划，上述信息于9月4日在全国企业破产重整案件信息网上披露(lù)。对于市场关心的债务(wù)解(jiě)决问题，当天同步披露的重整计划给出了答案。

　　据悉，为最大限度提高债权人的清偿率，中天金融重整案的(de)管理人采(cǎi)用(yòng)“实质合(hé)并重整”方式(shì)，即中天金融(róng)等13家公司的财产将作为合并后统一的债务人财产，由各(gè)成员的债权人在同一(yī)程(chéng)序中按照法定顺(shùn)序公平受偿。这主要因为上述公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情(qíng)况普遍。在此基(jī)础上，管(guǎn)理(lǐ)人制定统一的重整(zhěng)计划，并采用(yòng)统一(yī)的债权(quán)分类、调整和受偿(cháng)方案，统一(yī)引战，统一表决。

　　根据清(qīng)偿方案，此(cǐ)次重整的偿债资源主要来(lái)源于债务人自有资金、现有的地产类资产、子公司中(zhōng)融人寿及子公司(sī)中天国(guó)富证券的(de)部分股权、中天(tiān)金融转增股票、战略投(tóu)资者支付的投资对价。

　　有(yǒu)3类债权将进行全(quán)额现金清(qīng)偿(cháng)，分别(bié)为商品房(fáng)消费(fèi)者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保(bǎo)债权（0.01亿元）。

　　而税款(kuǎn)债权本金、土地出让(ràng)金本金及水(shuǐ)土保(bǎo)持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵债清偿。

　　“财产担保债权”和“普通债权”才是中天金融等13家公司两(liǎng)大债权问题(tí)，前者总额(é)约309.33亿元，后者总额约391.85亿元。

　　具体来看，有财产担保债权的，在担保物（或等额财产）市场价值评估(gū)范围内的部分抵债方式优先清偿；评估范围外的部分按照普(pǔ)通债权清偿(cháng)。

　　面对更为庞(páng)大(dà)的“普通债权”，清偿方案称(chēng)，除资产(chǎn)回填安排外，剩余普(pǔ)通(tōng)债权合计266.60亿(yì)元。其中(zhōng)，每(měi)家债权人30万(wàn)元以下的进(jìn)行全额现金清偿(cháng)；超过30万元的部分以(yǐ)中天金融资(zī)本公(gōng)积金(jīn)转增的32.4亿股股票抵债清偿(cháng)，经监管认可符合持牌金融(róng)机构股东资格的普通债权人可选择(zé)按照评估值(zhí)受领中融人寿和/或中天国富(fù)证券的非控制类股权，如果受(shòu)领后，对(duì)应调减应向其分配的中(zhōng)天(tiān)金融股票，用于向其他普通债权人分配。

　　据(jù)悉，此次重整计划(huà)的执行期(qī)限为(wèi)自(zì)法院裁定批准重整计划之(zhī)日起12个月内。重整计划执行期限内，中天金融(róng)等13家公司应严格依照规定清偿债(zhài)务，并优先支付破产费用。

　　粤民投(tóu)将拥有最多表决权

　　另(lìng)一受市场(chǎng)关注的话题是战略投资者(zhě)名单的揭晓。此次重整(zhěng)中(zhōng)，战略投资者的引入至关(guān)重(zhòng)要，有助于(yú)实(shí)现中天金(jīn)融(róng)债务妥善清(qīng)偿。

　　根据重整计划，早(zǎo)在今年(nián)4月，管理人通过遴(lín)选评审工作(zuò)，确定(dìng)粤民投另(lìng)类投资（珠海横琴）有限(xiàn)公司（以下简称(chēng)“粤民投另(lìng)类投资公司”）为战略投资者。

　　公开资料显示，粤民投另类投资公司(sī)为粤民投(tóu)的控股子公司，是(shì)后者牵头并携手一批专注于(yú)中国违约(yuē)市场特殊机会投资的专业(yè)人士共同发起设立的另类资产管(guǎn)理投(tóu)资公司。

　　除粤民投外，重(zhòng)整管(guǎn)理人还确定备选战(zhàn)略投(tóu)资者——金大通。这是(shì)一(yī)家成立于(yú)2023年集金融、投资、科技(jì)等领域(yù)的多元(yuán)化产业集团，注册资金30亿(yì)元，总部设在杭(háng)州，实(shí)际控制人为叶(yè)杏娣。为参与中(zhōng)天金融(róng)重整，金大通(tōng)正在推动增资扩股，拟引入有实力的国有(yǒu)企业及民(mín)营企业。

　　那么，战略投资(zī)者如何参与此次(cì)对中天金融的(de)重整？根据出资人权(quán)益调整方案，中天(tiān)金融将在此次重整程序中将账面(miàn)52.40亿元(yuán)资本公积全部转增为流通股票。其(qí)中20亿股按照0.7元/股的价格(gé)出售给战略投资者及其合作或指定主体(tǐ)，对应现金用于(yú)清偿破(pò)产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工(gōng)债权及社保债权(quán)、小额(é)普(pǔ)通(tōng)债权及补(bǔ)充企业流动资金(jīn)；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿(cháng)债权(quán)。

　　作为战略(lüè)投资者的粤(yuè)民投另类投资公(gōng)司明确表示，该公(gōng)司将与贵阳市属(shǔ)企业合计以14亿(yì)元(yuán)的价格认购上述的20亿股。其(qí)中贵阳市属企业以(yǐ)4亿元对价(jià)取得5.71亿股转增股票，成为中天金融(róng)的股东(dōng)；粤民投另类投(tóu)资公(gōng)司以10亿元为对(duì)价取得14.29亿股转增股(gǔ)票。值得一提(tí)的是，在重(zhòng)整完(wán)成后，金世旗(qí)（中天金融控股股(gǔ)东）将(jiāng)10%表决权委托给粤民投另类投资(zī)公司或(huò)指定主体行使(shǐ)。

　　根据前(qián)述安排，重整(zhěng)完成后，中天金融实际控制(zhì)人由罗(luó)玉(yù)平(píng)变更为无实际控制人，粤民(mín)投另类(lèi)投资公司成为中天金融拥(yōng)有表决权最(zuì)多的核心股(gǔ)东。

　　“回填(tián)资产+引入战投”提升金融资产价值(zhí)

　　作为中天金融的核心资产，中融(róng)人寿和中天国富证(zhèng)券受到债权人、战略投(tóu)资者、监管(guǎn)部门的重点关注。一方面上述两家持(chí)牌金融(róng)机构是重要的偿债资源，另一方面中小金融机构风险化解问题急不可待。如何(hé)最大程度保全上(shàng)述偿债资产，并提升资产(chǎn)价值(zhí)，关系到全体债权人利益。

　　在战略投资者的关切以及国家金融监督管(guǎn)理总(zǒng)局(jú)和(hé)证监会的建议下，重整计划最终拟通过大(dà)股东中天金融向两家持牌金融机构回填资产的(de)方式，提升金融机构股权(quán)估值，提升资产质(zhì)量(liàng)和质效，由各债权人共享重整收益。

　　据(jù)悉(xī)，此(cǐ)次拟回(huí)填两家持牌金(jīn)融机(jī)构的资(zī)产规模(mó)合(hé)计约289.69亿元(yuán)，其中回填(tián)中融人寿资(zī)产(chǎn)规模约267.50亿元、回填国富证券资(zī)产规模约22.19亿元。

　　在回填资产的(de)基(jī)础上，战略投资者将在监管指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人(rén)寿和国富(fù)证券实施全方位赋能，持续做大做强证券保(bǎo)险。

　　粤民投另类投资公司称，根据投资安(ān)排，该公司除了前述用10亿元(yuán)对(duì)价认购中天金(jīn)融转增股票外，还要赋能2家持牌金融机(jī)构。

　　根据其计划，未来将直接向中融人(rén)寿增资，拟(nǐ)在监管支持下(xià)争取未来直接持股中(zhōng)融人寿。如果顺利入主(zhǔ)中融(róng)人寿，将(jiāng)通过回填资产、增资等方式缩(suō)小中融人寿的核心指标缺口，提升偿付能力充(chōng)足率，同(tóng)步依(yī)托粤民(mín)投另类投资公司及粤民(mín)投的(de)投资、资(zī)金(jīn)、客户(hù)优势(shì)，全方位赋能中融人寿(shòu)，发挥协(xié)同效应支持(chí)中(zhōng)融人寿(shòu)业务发展(zhǎn)。

　　至于中天国富证券，粤民投另类投资公司(sī)与粤民投将支持(chí)中天国富证券盘活取(qǔ)得的回填资产，协助中天国富(fù)证券对现有投资的运作(zuò)与退出(chū)（并购、份额(é)转让、IPO等），实现资金回收与收益兑现；赋能助(zhù)力投行的业务拓展；加快中天国富证券推动牌照完善工作。

　　在中天国富证券业务发(fā)展后，粤民(mín)投另类投资(zī)力争通过中天国富证券换股吸收合并(bìn中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市g)中天金融或其他方(fāng)式，尽快实现中天金融的(de)重新上市并完成中天国富证券的资(zī)本化，力争此次重整程序中的投(tóu)资者、转股债权(quán)人、中小股东(dōng)实现退出。

　　据悉，金大通尽管作为备选战略(lüè)投资者(zhě)，但也在重(zhòng)整计划阐释了其对上述两家持(chí)牌金融机构的投资安排。

　　重整(zhěng)计(jì)划提到，根据粤民投另类公司及金大通的投资方案，重整完成后，二者会成为保险公(gōng)司及证券公司(sī)的第一大股东或控股股东，但各自股东(dōng)资格需(xū)经监管部门审批。截至目前，重整(zhěng)管理人已经(jīng)会(huì)同有关方(fāng)启动(dòng)战略投资者的(de)股东资(zī)格(gé)审查工作，尚未(wèi)有审查结论。

　　争取五年内重新上市(shì)

　　随着金融资产将成为中天金融的重要板块，该公(gōng)司未来的主(zhǔ)营业(yè)务(wù)将(jiāng)会出现较大调整。为此，中天金融与战略投资者在重(zhòng)整计划中(zhōng)明确未来持续经营的方案(àn)。

　　方案称(chēng)，此次重整将去化(huà)剥离地产，保留(liú)证(zhèng)券(quàn)和保险业务，聚焦金(jīn)融主(zhǔ)业。但地(dì)产板块(kuài)出表不代表地(dì)产板块(kuài)终结，更不(bù)意味(wèi)着中天城投不(bù)再承担保交楼义务，原(yuán)地产管理团队将继续(xù)承(chéng)担保交楼的续(xù)建任务，严格按照“一楼(lóu)一策”的要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需(xū)求，制定资(zī)金接续方案并付诸执行，确保保(bǎo)交楼任务完成。

　　在两家持牌金融机构方面，中天国富证券明确了不同阶段的发展规划(huà)，力争在2026年—2028年(nián)业绩达标，具备上市条件，完成资本化(huà)。中天(tiān)国富证券称，未来择机通过IPO、换股(gǔ)吸收合并中天(tiān)金融(róng)或资产(chǎn)重组(zǔ)等方式(shì)上市，或在中天金融重新上市方案中发挥基石效果，通过资本化实(shí)现(xiàn)债权人与(yǔ)股东收(shōu)益最大化。

　　而中融人寿力争2026年度过经营拐点，兑付压力基本消除，投(tóu)资收益超过资金(jīn)成本，实现盈利，并实现净资产+剩余边际(jì)转正；后(hòu)续几年，随着持续经营改善(shàn)以及赋能，中融人寿负债端(duān)结(jié)构优化、资(zī)产端投(tóu)资收益提升、逐步实现偿(cháng)付能力达标，成为具备市场竞争力的中型寿险公司。

　　方案还(hái)明确了(le)重新(xīn)上市的目标，计划未(wèi)来三至五年内，中天金融要实现跨(kuà)越式发展，聚焦金融主业(yè)，提(tí)升经营质效(xiào)，争取五年内实现重新上市。上市路径包括根据退市(shì)新规重新上市、中天国富证券反向吸(xī)收合并中天金融上(shàng)市或其他符合监管(guǎn)要求的方式(shì)，确保中天金融(róng)中小股东、转股债权人(rén)可以通过A股市场以(yǐ)较好(hǎo)的估(gū)值退出。

　　责编：桂衍民

责任编辑：李桐

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