正本清源 推动上市公司依法合规 做好市值管理

●国浩律师（上海）事务 所律师、国浩金(jīn)融证
券合规委员会(huì)主任黄江东国浩(hào)律师（上海）事务所律师刘(liú)子凡

“市值管理”一词始于2005年股权(quán)分置改革(gé)之时，国(guó)务院2014年“国九条”即有提及。但由于近年来出现了个别以市值(zhí)管理之名行操纵市场之实的违法违规案例，导(dǎo)致市(shì)场一(yī)度对市值管(guǎn)理产生了极(jí)大(dà)误解(jiě)，不敢讲、不愿讲(jiǎng)市值(zhí)管理。与此同时(shí)，市场上还存(cún)在另一种(zhǒng)认识误区，那(nà)就是市值管理可有可无(wú)。对于应当如何(hé)认识(shí)市值管理、如何做好市(shì)值管理
，市场上存在不少困惑。新(xīn)“国九条”在前(qián)期相关(guān)部门政策(cè)文件的基础上，再次明(míng)确提(tí)出市(shì)值(zhí)管理，在当(dāng)前市场环境(jìng)下(xià)，是一次非常及时的为市值管理正名！

2024年1月24日，国务(wù)院国资委(wěi)表态将市值管理纳入央企 考核；2024年3月15日，证(zhèng)监会发布的《关于加强上市公司监管的意见(jiàn)（试行）》提(tí)出，推动上市公司加强市值管理，提升(shēng)投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次明(míng)确强调(diào)，制(zhì)定上(shàng)市(shì)公司市值管理指引(yǐn)；研究(jiū)将(jiāng)上市公司市值管理纳
入企业内外部考(kǎo)核评价体系……年初以来，相关部门已(yǐ)就市(shì)值管
理发(fā)布一(yī)系列政策文件(jiàn)。

上述(shù)政策文件鼓(gǔ)励支持上市公司提升市值管理能力，强有力地回应了市场上存在的两(liǎng)种认识误区(qū)，为被污(wū)名化、妖魔化的市值管理正名，受到市(shì)场广 泛关注。具体而言，上市公(gōng)司应从(cóng)以下几方面做好市值管理(lǐ)：

正确认(rèn)识市(shì)值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在资本市场上的价值，是对上市公司盈利能(néng)力、成长潜(qián)力、行业赛道(dào)、行(xíng)业地位、管理水平、品牌(pái)形(xíng)象、资本(běn)运作水(shuǐ)平等(děng)的综(zōng)合反映。概(gài)括(kuò)地说，市正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理值就是上市公司在资本市(shì)场的吨位(wèi)、地位。而市值管理(lǐ)是以(yǐ)促使上市公司市值稳定增长为目(mù)标，以顶层(céng)战略设计、经营管理改善、资本运作有效与投资者沟通渠道多元化为途径，以创造价(jià)值和实现价(jià)值为核心，从而实现市值 对于企业内在价值的即时反映并实现企业价值最大(dà)化的活动(dòng)。良
好的市(shì)值表现对上市公(gōng)司的品 牌提升、产(chǎn)业经营、人(rén)才优化(huà)、收购与反收(shōu)购等(děng)均具有直接促进作用(yòng)。市(shì)值管理的重要性和(hé)必要性不言而喻(yù)。

摒弃对市值管理的两种典型错误 认识。由于(yú)市场对市值管理(lǐ)尚未形成统(tǒng)一清晰的认识，监管部门也尚未(wèi)出台相关指引，正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理当前对(duì)市值管理(lǐ)存在两(liǎng)种典型错(cuò)误认识。一种是不重视市值管理(lǐ)，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理
。这是(shì)鸵鸟心态，对任何一个上市公司而(ér)言(yán)，市值(zhí)是客观存在的，放弃管理(lǐ)本质是一种(zhǒng)失职、不负责任。另一种(zhǒng)是把市值管理搞偏了，甚至走上违法(fǎ)违规的(de)邪路。如将市值简(jiǎn)单理解为公(gōng)司股本乘以股价，在股本不变的情况下，市值差(chà)别等于股价差别，进而把市值管理等同
于股价管理，就(jiù)有可能跌入拉升股价(jià)、二级
炒作等违法违规的(de)泥潭。这些典型错误认识根(gēn)源在于对市值管理的理解存在偏差，没有把握市(shì)值管理的实质和方法。

通(tōng)过行之有效的市值管理方法和(hé)行动，依法合(hé)规提升(shēng)上市公司市 值。从本质上看，驱动上市公司
市值增长的核心要素为利润及(jí)市盈率（市值=利润×市盈率(lǜ)）。利(lì)润是经营的结果，属于上市(shì)公司基本面，取决于上市公司的公司治(zhì)理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自(zì)身积累以及外部并购
要素。市盈(yíng)率是资本市场对(duì)上市公司的估值水(shuǐ)平，属于上(sh正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理àng)市公司资本面，主要(yào)体现(xiàn)投(tóu)资者对上市公(gōng)司未来增长的预期，是未来利润预期(qī)在目前市值中的体现，与上市公司所处行业、成长性、资本市场形象(xiàng)、股东结构(gòu)、资本运作水平等要素相关。市(shì)值(zhí)管理的方法论就(jiù)是围绕这些核心要素(sù)，通过价值塑造(zào)、价值描述、价值传(chuán)播、价值实现四个步
骤实现良(liáng)性循环。市值(zhí)管理的基本方式包括完善公司治(zhì)理结构、强化信息(xī)披露、做好投关财关等关(guān)系管理、加强ESG管理等，在此基础上，通(tōng)过股(gǔ)票增发(fā)、回购、不良资(zī)产剥离、股权激励、并购重组(zǔ)等资本运作方式实现市值的稳步提升。

严(yán)守合规红线，防止(zhǐ)市值管理(lǐ)过(guò)程中(zhōng)发生操纵市场(chǎng)、内幕交易等违法违规行为。市值管理可以有效(xiào)提升上市公司价值，而伪(wěi)市值管理可能会面(miàn)临行政处罚、民事赔偿、刑(xíng)事追责的三位一体立体追(zhuī)责，上市公司(sī)也可能因此而一(yī)朝跌(diē)入谷底。准确把(bǎ)握上(shàng)市公司市值(zhí)管理的合法性(xìng)边(biān)界，应当坚持“三条红线”和“三个原(yuán)则”。“三条红线”一是(shì)严禁操控上市公司信息，不得控(kòng)制信 息披露节奏，不
得选择性信息披(pī)露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁(jìn)进(jìn)行内幕交易或操(cāo)纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场(chǎng)“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资(zī)者(zhě)合法权益。“三(sān)个原则”方面，一是主体适格。市值管
理的主体必须是上(shàng)市公司或者其他(tā)依法准许的适格主体，除法律法规明确授
权外，控股股(gǔ)东、实际控制人和董监高等其他主体不得以 自身名义实施市(shì)值管(guǎn)理。二(èr)是账户(hù)实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或依法准(zhǔn)许的其他主体的(de)实名账户(hù)。三是披露充(chōng)分。必须(xū)按(àn)照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公司市值管(guǎn)理，要从上市公司长远发展和战略(lüè)全局的角(jiǎo)度考虑，既(jì)要以(yǐ)产业(yè)为本、注(zhù)重经营(yíng)利润，又要善(shàn)于(yú)借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之间(jiān)的因果传(chuán)导和互动关系，实现企业价值的最(zuì)大化和可持续 发展(zhǎn)。

在市值管(guǎn)理上(shàng)，上(shàng)市公司一定要秉持正心正念(niàn)，不(bù)能急于求(qiú)成、揠 苗助长，更(gèng)不(bù)能操纵市场、违法违规，如此方(fāng)可达到
稳步增长、基业长青的理(lǐ)想效果，否则(zé)就可能(néng)适(shì)得其反、南辕北(běi)辙。

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